吉林亚泰（集团）股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
作为吉林亚泰（集团）股份有限公司的独立董事，2017
年履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽
职守，认真出席董事会及专门委员会会议，积极履行职责，
独立自主决策，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人
2017 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
李玉，男，1944 年 1 月出生，山东济南人，汉族，中共
党员，中国工程院院士，俄罗斯科学院外籍院士，曾任吉林
农业大学校长、教授、博士生导师，国务院学位委员会第四
届、第五届学科评议组成员，中国菌物学会理事长，现任国
际药用菌学会理事长，中国食用菌协会副会长，吉林亚泰（集
团）股份有限公司独立董事。
本人未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务，
与公司、公司主要股东、实际控制人以及与公司存在利害关
系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会情况
独 立 董 事 报告期内应出 亲 自 出 委 托 出 缺 席 是否连续两次未 股东大会
姓名 席董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议 出席次数
李 玉 18 12 6 0 否 1
（二）独立董事履职情况
履职期间，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独
立董事工作细则》的要求，勤勉履职，积极参加董事会及各
专门委员会。
2017 年，公司共召开了 18 次董事会会议，审议了投资
组建辽宁水泥（集团）股份有限公司（核准名称为“辽宁云
鼎水泥集团股份有限公司”）、收购国家一类在研新药——连
翘苷原料及其胶囊制造技术（包含相关知识产权）、与吉林
大学第一医院签订医疗健康服务产业战略合作框架协议、收
购北京永安复星医药股份有限公司（现更名为“北京亚泰永安
医药股份有限公司”）股权等事宜。出席会议前，对各议案事
项预先作了充分了解，认真阅读会议材料。会议中，积极参
与事项讨论及审议，根据专业知识和经验，对公司提出意见
和建议。本人对公司董事会会议的各项议案均投了赞成票，
没有反对、弃权及提出异议的情形。
（三）在董事会各专业委员会中的工作情况
2017 年度，公司董事会及其下属专业委员会积极开展工
作，认真履行职责。董事会审计委员会对公司 2016 年度财
务报告、更换会计师事务所、募集资金的使用等方面进行了
审查；董事会提名委员会对公司董事会换届的董事候选人、
高级管理人员候选人进行了遴选审核并提名；董事会薪酬与
考核委员会开展了 2016 年度高级管理人员的年度报酬提案
审议工作；董事会战略委员会根据公司所处的行业环境和市
场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并
对公司发展战略及实施提出了合理化建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易
对公司第十届第十次董事会审议的《关于公司 2016 年
度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易的议案》
进行了审阅，并发表独立意见：公司 2017 年度日常关联交
易有利于公司及所属子公司日常经营业务的正常开展，定价
采用市场原则，交易价格体现了公平性、公允性，董事会审
议关联交易议案时，表决程序合法，符合相关法律、法规的
规定，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
2、公司 2016 年度非公开发行 A 股股票涉及的关联交易
事项
对公司 2017 年第五次临时董事会审议的《关于确定吉
林金塔投资股份有限公司认购公司 2016 年度非公开发行 A
股股票有关事宜的议案》进行了审阅，并发表独立意见：关
于确定吉林金塔投资股份有限公司认购公司 2016 年度非公
开发行 A 股股票认购金额的方案是切实可行的，综合考虑了
公司非公开发行的实际情况，关联交易公开、公平、合理，
符合公司的根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的行
为；该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事
前认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议
案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规
定。
3、对吉林银行股份有限公司增资的关联交易
对公司 2017 年第十二次临时董事会审议的《关于对吉
林银行股份有限公司增资的议案》进行了审阅，并发表独立
意见：本次关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董
事事前认可，此事项经公司 2017 年第十二次临时董事会审
议通过，关联董事宋尚龙先生回避表决，审议和表决程序符
合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》
的规定，未损害公司及股东利益，我们同意此次对吉林银行
股份有限公司增资。
（二）对外担保及资金占用情况
2017 年，公司及所属子公司所有对外担保均按监管部
门和公司章程等法律法规的要求，经公司董事会、股东大会
审议，履行了必要的决策程序，并按要求对外披露，不存在
违规担保和资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司已按相关规定披露了募集资金 2016 年度及 2017 半
年度使用情况报告，公司募集资金的存放与使用，符合募集
资金监管相关法律法规要求，已披露的相关信息不存在违背
及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在变相改变募集
资金投向和损害全体股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了第十一届董事会换届及聘任公司
高级管理人员的相关工作，本人认为公司第十一届董事会董
事长、副董事长、公司总裁、副总裁、总会计师、总工程师、
总经济师、董事会秘书等候选人的任职资格、提名程序符合
《公司法》和《公司章程》的相关规定，选举和聘任程序符
合《公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司
股东利益的情形。
公司薪酬和考核委员会按照《公司薪酬和考核委员会工
作规则》切实履行职责，认为公司对高级管理人员所支付的
薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有
违反公司制度的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018 年 1 月 30 日，公司披露了《吉林亚泰（集团）股
份有限公司 2017 年年度业绩预增公告》，符合《上海证券交
易所股票上市规则》等相关制度的规定。
（六）更换会计师事务所情况
经公司 2017 年第十次临时董事会及 2017 年第三次临时
股东大会审议通过，由于立信会计师事务所（特殊普通合伙）
业务较为繁忙，且已连续 6 年为公司提供审计服务，经公司
董事会审计委员会提议，拟聘任中准会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2017 年度财务及内部控制审计机构。
本人认为：中准会计师事务所（特殊普通合伙）具备证
券期货相关业务审计从业资格，具有多年上市公司审计服务
经验，能够满足公司财务报表审计要求，此次更换会计师事
务所符合相关法律法规的规定，未损害公司股东和投资者的
合法权益，同意此次更换会计师事务所的有关事宜。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017 年 6 月 27 日，公司 2016 年度股东大会审议通过
了《公司 2016 年度利润分配方案》，经立信会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2016 年 母 公 司 实 现 净 利 润
564,902,107.70 元。根据《公司法》、《企业会计准则》和《公
司章程》规定，提取法定盈余公积-56,490,210.77 元，加上年
初未分配利润 1,011,591,590.17 元，年末可供分配利润合计
为 1,520,003,487.10 元。公司 2016 年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
本人认为：公司 2016 年度利润分配方案综合考虑了公
司的实际情况和 2017 年度资金需求，符合公司的发展需要，
有利于公司未来发展和维护股东的长远利益，同意公司 2016
年度利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
2012 年，公司向东北证券签署了《关于认购东北证券股
份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》、《关于避免同业竞
争的说明和承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》和《关
于避免占用资金的承诺函》。
2014 年，公司实施了 2014 年度非公开发行股票方案，
公司、北方水泥有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、
华安基金管理有限公司、长春市城市发展投资控股（集团）
有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司、吉林金塔投资股份
有限公司分别针对股份锁定等内容做出了承诺。
2016 年，公司实施了 2016 年度非公开发行股票方案，
吉林金塔投资股份有限公司、安信基金管理有限责任公司、
中意资产管理有限责任公司、无锡金嘉源文旅投资有限公
司、天津鸿嘉置业发展有限公司、无锡圣邦地产投资有限公
司、北京鸿盈瑞悦企业发展咨询中心（有限合伙）分别针对
股份锁定等内容做出了承诺。
报告期内，公司均遵守了上述承诺，未发生违反上述承
诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2017 年，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 95 份。
经核查，本人认为公司能严格按照《上市公司信息披露管理
办法》、《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，遵守了
“公开、公平、公正”的三公原则，规范信息披露行为，公
平对待所有投资者，确保信息披露真实、完整、合规，提高
了公司透明度，保障了全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
在 2017 年度，公司依据相关的内控制度，对公司的经
营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控
体系，确保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下健
康、稳定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法
规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业
务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。
（十一）董事会及各专业委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和
《公司章程》的规定，审慎行使股东大会赋予的职责，召开
定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和
科学决策；董事会下属四个专业委员会，严格按照各自专业
委员会工作细则的规定，积极开展工作，及时召开各专业委
员会会议，各位董事之间，保持了良好的沟通交流。
（十二）其它事项
1、报告期内，本人未提议召开董事会；
2、报告期内，本人未对董事会议案提出异议；
3、报告期内，本人未独立聘请外部审计机构和咨询机
构。
四、总体评价和建议
2017 年，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、
独立的原则，切实履行职责，参与了公司重大事项的决策，
勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2018 年，我仍将继续本着诚信、勤勉、审慎务实的精
神，结合自身的专业特长和经验优势，忠实履行独立董事的
义务，密切关注公司法人治理、战略发展、关联交易、投资
项目等重大事项，促进公司规范运作。加强同公司董事会、
监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作
用，为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会
的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法
权益。
独立董事：李玉
二〇一八年四月十二日
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
作为吉林亚泰（集团）股份有限公司的独立董事，2017
年履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽
职守，认真出席董事会及专门委员会会议，积极履行职责，
独立自主决策，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人
2017 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
黄百渠，男，1949 年 5 月出生，获英国爱丁堡大学博士
学位，教育部长江学者奖励计划特聘教授，第八届、第九届、
第十届全国人大代表。曾任东北师范大学遗传与细胞研究所
所长，现任东北师范大学遗传与细胞研究所教授、博士生导
师、吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事。
本人未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务，
与公司、公司主要股东、实际控制人以及与公司存在利害关
系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会情况
独 立 董 事 报告期内应出 亲 自 出 委 托 出 缺 席 是否连续两次未 股东大会
姓名 席董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议 出席次数
黄百渠 18 15 3 0 否 1
（二）独立董事履职情况
履职期间，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独
立董事工作细则》的要求，勤勉履职，积极参加董事会及各
专门委员会。
2017 年，公司共召开了 18 次董事会会议，审议了投资
组建辽宁水泥（集团）股份有限公司（核准名称为“辽宁云
鼎水泥集团股份有限公司”）、收购国家一类在研新药——连
翘苷原料及其胶囊制造技术（包含相关知识产权）、与吉林
大学第一医院签订医疗健康服务产业战略合作框架协议、收
购北京永安复星医药股份有限公司（现更名为“北京亚泰永安
医药股份有限公司”）股权等事宜。出席会议前，对各议案事
项预先作了充分了解，认真阅读会议材料。会议中，积极参
与事项讨论及审议，根据专业知识和经验，对公司提出意见
和建议。本人对公司董事会会议的各项议案均投了赞成票，
没有反对、弃权及提出异议的情形。
（三）在董事会各专业委员会中的工作情况
2017 年度，公司董事会及其下属专业委员会积极开展工
作，认真履行职责。董事会审计委员会对公司 2016 年度财
务报告、更换会计师事务所、募集资金的使用等方面进行了
审查；董事会提名委员会对公司董事会换届的董事候选人、
高级管理人员候选人进行了遴选审核并提名；董事会薪酬与
考核委员会开展了 2016 年度高级管理人员的年度报酬提案
审议工作；董事会战略委员会根据公司所处的行业环境和市
场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并
对公司发展战略及实施提出了合理化建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易
对公司第十届第十次董事会审议的《关于公司 2016 年
度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易的议案》
进行了审阅，并发表独立意见：公司 2017 年度日常关联交
易有利于公司及所属子公司日常经营业务的正常开展，定价
采用市场原则，交易价格体现了公平性、公允性，董事会审
议关联交易议案时，表决程序合法，符合相关法律、法规的
规定，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
2、公司 2016 年度非公开发行 A 股股票涉及的关联交易
事项
对公司 2017 年第五次临时董事会审议的《关于确定吉
林金塔投资股份有限公司认购公司 2016 年度非公开发行 A
股股票有关事宜的议案》进行了审阅，并发表独立意见：关
于确定吉林金塔投资股份有限公司认购公司 2016 年度非公
开发行 A 股股票认购金额的方案是切实可行的，综合考虑了
公司非公开发行的实际情况，关联交易公开、公平、合理，
符合公司的根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的行
为；该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事
前认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议
案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规
定。
3、对吉林银行股份有限公司增资的关联交易
对公司 2017 年第十二次临时董事会审议的《关于对吉
林银行股份有限公司增资的议案》进行了审阅，并发表独立
意见：本次关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董
事事前认可，此事项经公司 2017 年第十二次临时董事会审
议通过，关联董事宋尚龙先生回避表决，审议和表决程序符
合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》
的规定，未损害公司及股东利益，我们同意此次对吉林银行
股份有限公司增资。
（二）对外担保及资金占用情况
2017 年，公司及所属子公司所有对外担保均按监管部
门和公司章程等法律法规的要求，经公司董事会、股东大会
审议，履行了必要的决策程序，并按要求对外披露，不存在
违规担保和资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司已按相关规定披露了募集资金 2016 年度及 2017 半
年度使用情况报告，公司募集资金的存放与使用，符合募集
资金监管相关法律法规要求，已披露的相关信息不存在违背
及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在变相改变募集
资金投向和损害全体股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了第十一届董事会换届及聘任公司
高级管理人员的相关工作，本人认为公司第十一届董事会董
事长、副董事长、公司总裁、副总裁、总会计师、总工程师、
总经济师、董事会秘书等候选人的任职资格、提名程序符合
《公司法》和《公司章程》的相关规定，选举和聘任程序符
合《公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司
股东利益的情形。
公司薪酬和考核委员会按照《公司薪酬和考核委员会工
作规则》切实履行职责，认为公司对高级管理人员所支付的
薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有
违反公司制度的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018 年 1 月 30 日，公司披露了《吉林亚泰（集团）股
份有限公司 2017 年年度业绩预增公告》，符合《上海证券交
易所股票上市规则》等相关制度的规定。
（六）更换会计师事务所情况
经公司 2017 年第十次临时董事会及 2017 年第三次临时
股东大会审议通过，由于立信会计师事务所（特殊普通合伙）
业务较为繁忙，且已连续 6 年为公司提供审计服务，经公司
董事会审计委员会提议，拟聘任中准会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2017 年度财务及内部控制审计机构。
本人认为：中准会计师事务所（特殊普通合伙）具备证
券期货相关业务审计从业资格，具有多年上市公司审计服务
经验，能够满足公司财务报表审计要求，此次更换会计师事
务所符合相关法律法规的规定，未损害公司股东和投资者的
合法权益，同意此次更换会计师事务所的有关事宜。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017 年 6 月 27 日，公司 2016 年度股东大会审议通过
了《公司 2016 年度利润分配方案》，经立信会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2016 年 母 公 司 实 现 净 利 润
564,902,107.70 元。根据《公司法》、《企业会计准则》和《公
司章程》规定，提取法定盈余公积-56,490,210.77 元，加上年
初未分配利润 1,011,591,590.17 元，年末可供分配利润合计
为 1,520,003,487.10 元。公司 2016 年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
本人认为：公司 2016 年度利润分配方案综合考虑了公
司的实际情况和 2017 年度资金需求，符合公司的发展需要，
有利于公司未来发展和维护股东的长远利益，同意公司 2016
年度利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
2012 年，公司向东北证券签署了《关于认购东北证券股
份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》、《关于避免同业竞
争的说明和承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》和《关
于避免占用资金的承诺函》。
2014 年，公司实施了 2014 年度非公开发行股票方案，
公司、北方水泥有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、
华安基金管理有限公司、长春市城市发展投资控股（集团）
有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司、吉林金塔投资股份
有限公司分别针对股份锁定等内容做出了承诺。
2016 年，公司实施了 2016 年度非公开发行股票方案，
吉林金塔投资股份有限公司、安信基金管理有限责任公司、
中意资产管理有限责任公司、无锡金嘉源文旅投资有限公
司、天津鸿嘉置业发展有限公司、无锡圣邦地产投资有限公
司、北京鸿盈瑞悦企业发展咨询中心（有限合伙）分别针对
股份锁定等内容做出了承诺。
报告期内，公司均遵守了上述承诺，未发生违反上述承
诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2017 年，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 95 份。
经核查，本人认为公司能严格按照《上市公司信息披露管理
办法》、《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，遵守了
“公开、公平、公正”的三公原则，规范信息披露行为，公
平对待所有投资者，确保信息披露真实、完整、合规，提高
了公司透明度，保障了全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
在 2017 年度，公司依据相关的内控制度，对公司的经
营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控
体系，确保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下健
康、稳定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法
规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业
务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。
（十一）董事会及各专业委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和
《公司章程》的规定，审慎行使股东大会赋予的职责，召开
定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和
科学决策；董事会下属四个专业委员会，严格按照各自专业
委员会工作细则的规定，积极开展工作，及时召开各专业委
员会会议，各位董事之间，保持了良好的沟通交流。
（十二）其它事项
1、报告期内，本人未提议召开董事会；
2、报告期内，本人未对董事会议案提出异议；
3、报告期内，本人未独立聘请外部审计机构和咨询机
构。
四、总体评价和建议
2017 年，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、
独立的原则，切实履行职责，参与了公司重大事项的决策，
勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2018 年，我仍将继续本着诚信、勤勉、审慎务实的精
神，结合自身的专业特长和经验优势，忠实履行独立董事的
义务，密切关注公司法人治理、战略发展、关联交易、投资
项目等重大事项，促进公司规范运作。加强同公司董事会、
监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作
用，为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会
的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法
权益。
独立董事：黄百渠
二〇一八年四月十二日
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
作为吉林亚泰（集团）股份有限公司的独立董事，2017
年履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽
职守，认真出席董事会及专门委员会会议，积极履行职责，
独立自主决策，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人
2017 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
马新彦，女，1958 年 10 月出生，法学博士，教授，博
士生导师，中国民主建国会会员，中国民法学研究会副会长，
吉林省法学会民法学研究会会长，吉林省法学会常务理事，
吉林省第十二批有突出贡献中青年专业技术人才。曾任吉林
大学法学院法学研究所所长，现任吉林大学法学院民商事法
律科学研究中心主任、吉林亚泰（集团）股份有限公司独立
董事。
本人未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务，
与公司、公司主要股东、实际控制人以及与公司存在利害关
系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会情况
独 立 董 事 报告期内应出 亲 自 出 委 托 出 缺 席 是否连续两次未 股东大会
姓名 席董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议 出席次数
马新彦 18 17 1 0 否 2
（二）独立董事履职情况
履职期间，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独
立董事工作细则》的要求，勤勉履职，积极参加董事会及各
专门委员会。
2017 年，公司共召开了 18 次董事会会议，审议了投资
组建辽宁水泥（集团）股份有限公司（核准名称为“辽宁云
鼎水泥集团股份有限公司”）、收购国家一类在研新药——连
翘苷原料及其胶囊制造技术（包含相关知识产权）、与吉林
大学第一医院签订医疗健康服务产业战略合作框架协议、收
购北京永安复星医药股份有限公司（现更名为“北京亚泰永安
医药股份有限公司”）股权等事宜。出席会议前，对各议案事
项预先作了充分了解，认真阅读会议材料。会议中，积极参
与事项讨论及审议，根据专业知识和经验，对公司提出意见
和建议。本人对公司董事会会议的各项议案均投了赞成票，
没有反对、弃权及提出异议的情形。
（三）在董事会各专业委员会中的工作情况
2017 年度，公司董事会及其下属专业委员会积极开展工
作，认真履行职责。董事会审计委员会对公司 2016 年度财
务报告、更换会计师事务所、募集资金的使用等方面进行了
审查；董事会提名委员会对公司董事会换届的董事候选人、
高级管理人员候选人进行了遴选审核并提名；董事会薪酬与
考核委员会开展了 2016 年度高级管理人员的年度报酬提案
审议工作；董事会战略委员会根据公司所处的行业环境和市
场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并
对公司发展战略及实施提出了合理化建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易
对公司第十届第十次董事会审议的《关于公司 2016 年
度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易的议案》
进行了审阅，并发表独立意见：公司 2017 年度日常关联交
易有利于公司及所属子公司日常经营业务的正常开展，定价
采用市场原则，交易价格体现了公平性、公允性，董事会审
议关联交易议案时，表决程序合法，符合相关法律、法规的
规定，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
2、公司 2016 年度非公开发行 A 股股票涉及的关联交易
事项
对公司 2017 年第五次临时董事会审议的《关于确定吉
林金塔投资股份有限公司认购公司 2016 年度非公开发行 A
股股票有关事宜的议案》进行了审阅，并发表独立意见：关
于确定吉林金塔投资股份有限公司认购公司 2016 年度非公
开发行 A 股股票认购金额的方案是切实可行的，综合考虑了
公司非公开发行的实际情况，关联交易公开、公平、合理，
符合公司的根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的行
为；该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事
前认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议
案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规
定。
3、对吉林银行股份有限公司增资的关联交易
对公司 2017 年第十二次临时董事会审议的《关于对吉
林银行股份有限公司增资的议案》进行了审阅，并发表独立
意见：本次关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董
事事前认可，此事项经公司 2017 年第十二次临时董事会审
议通过，关联董事宋尚龙先生回避表决，审议和表决程序符
合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》
的规定，未损害公司及股东利益，我们同意此次对吉林银行
股份有限公司增资。
（二）对外担保及资金占用情况
2017 年，公司及所属子公司所有对外担保均按监管部
门和公司章程等法律法规的要求，经公司董事会、股东大会
审议，履行了必要的决策程序，并按要求对外披露，不存在
违规担保和资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司已按相关规定披露了募集资金 2016 年度及 2017 半
年度使用情况报告，公司募集资金的存放与使用，符合募集
资金监管相关法律法规要求，已披露的相关信息不存在违背
及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在变相改变募集
资金投向和损害全体股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了第十一届董事会换届及聘任公司
高级管理人员的相关工作，本人认为公司第十一届董事会董
事长、副董事长、公司总裁、副总裁、总会计师、总工程师、
总经济师、董事会秘书等候选人的任职资格、提名程序符合
《公司法》和《公司章程》的相关规定，选举和聘任程序符
合《公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司
股东利益的情形。
公司薪酬和考核委员会按照《公司薪酬和考核委员会工
作规则》切实履行职责，认为公司对高级管理人员所支付的
薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有
违反公司制度的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018 年 1 月 30 日，公司披露了《吉林亚泰（集团）股
份有限公司 2017 年年度业绩预增公告》，符合《上海证券交
易所股票上市规则》等相关制度的规定。
（六）更换会计师事务所情况
经公司 2017 年第十次临时董事会及 2017 年第三次临时
股东大会审议通过，由于立信会计师事务所（特殊普通合伙）
业务较为繁忙，且已连续 6 年为公司提供审计服务，经公司
董事会审计委员会提议，拟聘任中准会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2017 年度财务及内部控制审计机构。
本人认为：中准会计师事务所（特殊普通合伙）具备证
券期货相关业务审计从业资格，具有多年上市公司审计服务
经验，能够满足公司财务报表审计要求，此次更换会计师事
务所符合相关法律法规的规定，未损害公司股东和投资者的
合法权益，同意此次更换会计师事务所的有关事宜。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017 年 6 月 27 日，公司 2016 年度股东大会审议通过
了《公司 2016 年度利润分配方案》，经立信会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2016 年 母 公 司 实 现 净 利 润
564,902,107.70 元。根据《公司法》、《企业会计准则》和《公
司章程》规定，提取法定盈余公积-56,490,210.77 元，加上年
初未分配利润 1,011,591,590.17 元，年末可供分配利润合计
为 1,520,003,487.10 元。公司 2016 年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
本人认为：公司 2016 年度利润分配方案综合考虑了公
司的实际情况和 2017 年度资金需求，符合公司的发展需要，
有利于公司未来发展和维护股东的长远利益，同意公司 2016
年度利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
2012 年，公司向东北证券签署了《关于认购东北证券股
份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》、《关于避免同业竞
争的说明和承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》和《关
于避免占用资金的承诺函》。
2014 年，公司实施了 2014 年度非公开发行股票方案，
公司、北方水泥有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、
华安基金管理有限公司、长春市城市发展投资控股（集团）
有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司、吉林金塔投资股份
有限公司分别针对股份锁定等内容做出了承诺。
2016 年，公司实施了 2016 年度非公开发行股票方案，
吉林金塔投资股份有限公司、安信基金管理有限责任公司、
中意资产管理有限责任公司、无锡金嘉源文旅投资有限公
司、天津鸿嘉置业发展有限公司、无锡圣邦地产投资有限公
司、北京鸿盈瑞悦企业发展咨询中心（有限合伙）分别针对
股份锁定等内容做出了承诺。
报告期内，公司均遵守了上述承诺，未发生违反上述承
诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2017 年，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 95 份。
经核查，本人认为公司能严格按照《上市公司信息披露管理
办法》、《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，遵守了
“公开、公平、公正”的三公原则，规范信息披露行为，公
平对待所有投资者，确保信息披露真实、完整、合规，提高
了公司透明度，保障了全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
在 2017 年度，公司依据相关的内控制度，对公司的经
营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控
体系，确保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下健
康、稳定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法
规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业
务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。
（十一）董事会及各专业委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和
《公司章程》的规定，审慎行使股东大会赋予的职责，召开
定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和
科学决策；董事会下属四个专业委员会，严格按照各自专业
委员会工作细则的规定，积极开展工作，及时召开各专业委
员会会议，各位董事之间，保持了良好的沟通交流。
（十二）其它事项
1、报告期内，本人未提议召开董事会；
2、报告期内，本人未对董事会议案提出异议；
3、报告期内，本人未独立聘请外部审计机构和咨询机
构。
四、总体评价和建议
2017 年，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、
独立的原则，切实履行职责，参与了公司重大事项的决策，
勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2018 年，我仍将继续本着诚信、勤勉、审慎务实的精
神，结合自身的专业特长和经验优势，忠实履行独立董事的
义务，密切关注公司法人治理、战略发展、关联交易、投资
项目等重大事项，促进公司规范运作。加强同公司董事会、
监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作
用，为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会
的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法
权益。
独立董事：马新彦
二〇一八年四月十二日
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
作为吉林亚泰（集团）股份有限公司的独立董事，2017
年履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽
职守，认真出席董事会及专门委员会会议，积极履行职责，
独立自主决策，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人
2017 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
安亚人，男，1955 年 3 月出生，会计学教授，中共党员。
曾任吉林财经大学会计系教师，现任东北师范大学商学院教
师、吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事。
本人未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务，
与公司、公司主要股东、实际控制人以及与公司存在利害关
系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会情况
独 立 董 事 报告期内应出 亲 自 出 委 托 出 缺 席 是否连续两次未 股东大会
姓名 席董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议 出席次数
安亚人 18 16 2 0 否 4
（二）独立董事履职情况
履职期间，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独
立董事工作细则》的要求，勤勉履职，积极参加董事会及各
专门委员会。
2017 年，公司共召开了 18 次董事会会议，审议了投资
组建辽宁水泥（集团）股份有限公司（核准名称为“辽宁云
鼎水泥集团股份有限公司”）、收购国家一类在研新药——连
翘苷原料及其胶囊制造技术（包含相关知识产权）、与吉林
大学第一医院签订医疗健康服务产业战略合作框架协议、收
购北京永安复星医药股份有限公司（现更名为“北京亚泰永安
医药股份有限公司”）股权等事宜。出席会议前，对各议案事
项预先作了充分了解，认真阅读会议材料。会议中，积极参
与事项讨论及审议，根据专业知识和经验，对公司提出意见
和建议。本人对公司董事会会议的各项议案均投了赞成票，
没有反对、弃权及提出异议的情形。
（三）在董事会各专业委员会中的工作情况
2017 年度，公司董事会及其下属专业委员会积极开展工
作，认真履行职责。董事会审计委员会对公司 2016 年度财
务报告、更换会计师事务所、募集资金的使用等方面进行了
审查；董事会提名委员会对公司董事会换届的董事候选人、
高级管理人员候选人进行了遴选审核并提名；董事会薪酬与
考核委员会开展了 2016 年度高级管理人员的年度报酬提案
审议工作；董事会战略委员会根据公司所处的行业环境和市
场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并
对公司发展战略及实施提出了合理化建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易
对公司第十届第十次董事会审议的《关于公司 2016 年
度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易的议案》
进行了审阅，并发表独立意见：公司 2017 年度日常关联交
易有利于公司及所属子公司日常经营业务的正常开展，定价
采用市场原则，交易价格体现了公平性、公允性，董事会审
议关联交易议案时，表决程序合法，符合相关法律、法规的
规定，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
2、公司 2016 年度非公开发行 A 股股票涉及的关联交易
事项
对公司 2017 年第五次临时董事会审议的《关于确定吉
林金塔投资股份有限公司认购公司 2016 年度非公开发行 A
股股票有关事宜的议案》进行了审阅，并发表独立意见：关
于确定吉林金塔投资股份有限公司认购公司 2016 年度非公
开发行 A 股股票认购金额的方案是切实可行的，综合考虑了
公司非公开发行的实际情况，关联交易公开、公平、合理，
符合公司的根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的行
为；该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事
前认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议
案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规
定。
3、对吉林银行股份有限公司增资的关联交易
对公司 2017 年第十二次临时董事会审议的《关于对吉
林银行股份有限公司增资的议案》进行了审阅，并发表独立
意见：本次关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董
事事前认可，此事项经公司 2017 年第十二次临时董事会审
议通过，关联董事宋尚龙先生回避表决，审议和表决程序符
合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》
的规定，未损害公司及股东利益，我们同意此次对吉林银行
股份有限公司增资。
（二）对外担保及资金占用情况
2017 年，公司及所属子公司所有对外担保均按监管部
门和公司章程等法律法规的要求，经公司董事会、股东大会
审议，履行了必要的决策程序，并按要求对外披露，不存在
违规担保和资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司已按相关规定披露了募集资金 2016 年度及 2017 半
年度使用情况报告，公司募集资金的存放与使用，符合募集
资金监管相关法律法规要求，已披露的相关信息不存在违背
及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在变相改变募集
资金投向和损害全体股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了第十一届董事会换届及聘任公司
高级管理人员的相关工作，本人认为公司第十一届董事会董
事长、副董事长、公司总裁、副总裁、总会计师、总工程师、
总经济师、董事会秘书等候选人的任职资格、提名程序符合
《公司法》和《公司章程》的相关规定，选举和聘任程序符
合《公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司
股东利益的情形。
公司薪酬和考核委员会按照《公司薪酬和考核委员会工
作规则》切实履行职责，认为公司对高级管理人员所支付的
薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有
违反公司制度的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018 年 1 月 30 日，公司披露了《吉林亚泰（集团）股
份有限公司 2017 年年度业绩预增公告》，符合《上海证券交
易所股票上市规则》等相关制度的规定。
（六）更换会计师事务所情况
经公司 2017 年第十次临时董事会及 2017 年第三次临时
股东大会审议通过，由于立信会计师事务所（特殊普通合伙）
业务较为繁忙，且已连续 6 年为公司提供审计服务，经公司
董事会审计委员会提议，拟聘任中准会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2017 年度财务及内部控制审计机构。
本人认为：中准会计师事务所（特殊普通合伙）具备证
券期货相关业务审计从业资格，具有多年上市公司审计服务
经验，能够满足公司财务报表审计要求，此次更换会计师事
务所符合相关法律法规的规定，未损害公司股东和投资者的
合法权益，同意此次更换会计师事务所的有关事宜。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017 年 6 月 27 日，公司 2016 年度股东大会审议通过
了《公司 2016 年度利润分配方案》，经立信会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2016 年 母 公 司 实 现 净 利 润
564,902,107.70 元。根据《公司法》、《企业会计准则》和《公
司章程》规定，提取法定盈余公积-56,490,210.77 元，加上年
初未分配利润 1,011,591,590.17 元，年末可供分配利润合计
为 1,520,003,487.10 元。公司 2016 年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
本人认为：公司 2016 年度利润分配方案综合考虑了公
司的实际情况和 2017 年度资金需求，符合公司的发展需要，
有利于公司未来发展和维护股东的长远利益，同意公司 2016
年度利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
2012 年，公司向东北证券签署了《关于认购东北证券股
份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》、《关于避免同业竞
争的说明和承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》和《关
于避免占用资金的承诺函》。
2014 年，公司实施了 2014 年度非公开发行股票方案，
公司、北方水泥有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、
华安基金管理有限公司、长春市城市发展投资控股（集团）
有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司、吉林金塔投资股份
有限公司分别针对股份锁定等内容做出了承诺。
2016 年，公司实施了 2016 年度非公开发行股票方案，
吉林金塔投资股份有限公司、安信基金管理有限责任公司、
中意资产管理有限责任公司、无锡金嘉源文旅投资有限公
司、天津鸿嘉置业发展有限公司、无锡圣邦地产投资有限公
司、北京鸿盈瑞悦企业发展咨询中心（有限合伙）分别针对
股份锁定等内容做出了承诺。
报告期内，公司均遵守了上述承诺，未发生违反上述承
诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2017 年，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 95 份。
经核查，本人认为公司能严格按照《上市公司信息披露管理
办法》、《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，遵守了
“公开、公平、公正”的三公原则，规范信息披露行为，公
平对待所有投资者，确保信息披露真实、完整、合规，提高
了公司透明度，保障了全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
在 2017 年度，公司依据相关的内控制度，对公司的经
营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控
体系，确保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下健
康、稳定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法
规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业
务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。
（十一）董事会及各专业委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和
《公司章程》的规定，审慎行使股东大会赋予的职责，召开
定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和
科学决策；董事会下属四个专业委员会，严格按照各自专业
委员会工作细则的规定，积极开展工作，及时召开各专业委
员会会议，各位董事之间，保持了良好的沟通交流。
（十二）其它事项
1、报告期内，本人未提议召开董事会；
2、报告期内，本人未对董事会议案提出异议；
3、报告期内，本人未独立聘请外部审计机构和咨询机
构。
四、总体评价和建议
2017 年，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、
独立的原则，切实履行职责，参与了公司重大事项的决策，
勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2018 年，我仍将继续本着诚信、勤勉、审慎务实的精
神，结合自身的专业特长和经验优势，忠实履行独立董事的
义务，密切关注公司法人治理、战略发展、关联交易、投资
项目等重大事项，促进公司规范运作。加强同公司董事会、
监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作
用，为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会
的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法
权益。
独立董事：安亚人
二〇一八年四月十二日
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
作为吉林亚泰（集团）股份有限公司的独立董事，2017
年履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽
职守，认真出席董事会及专门委员会会议，积极履行职责，
独立自主决策，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人
2017 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
周佰成，男，1974 年 11 月出生，数量经济学博士。现
任吉林大学经济学院教授、博士生导师，吉林大学中国国有
经济研究中心研究员。兼任中国保险学会理事，吉林省工业
与应用数学学会常务理事。
本人未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务，
与公司、公司主要股东、实际控制人以及与公司存在利害关
系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会情况
独 立 董 事 报告期内应出 亲 自 出 委 托 出 缺 席 是否连续两次未 股东大会
姓名 席董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议 出席次数
周佰成 18 18 0 0 否 4
（二）独立董事履职情况
履职期间，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独
立董事工作细则》的要求，勤勉履职，积极参加董事会及各
专门委员会。
2017 年，公司共召开了 18 次董事会会议，审议了投资
组建辽宁水泥（集团）股份有限公司（核准名称为“辽宁云
鼎水泥集团股份有限公司”）、收购国家一类在研新药——连
翘苷原料及其胶囊制造技术（包含相关知识产权）、与吉林
大学第一医院签订医疗健康服务产业战略合作框架协议、收
购北京永安复星医药股份有限公司（现更名为“北京亚泰永安
医药股份有限公司”）股权等事宜。出席会议前，对各议案事
项预先作了充分了解，认真阅读会议材料。会议中，积极参
与事项讨论及审议，根据专业知识和经验，对公司提出意见
和建议。本人对公司董事会会议的各项议案均投了赞成票，
没有反对、弃权及提出异议的情形。
（三）在董事会各专业委员会中的工作情况
2017 年度，公司董事会及其下属专业委员会积极开展工
作，认真履行职责。董事会审计委员会对公司 2016 年度财
务报告、更换会计师事务所、募集资金的使用等方面进行了
审查；董事会提名委员会对公司董事会换届的董事候选人、
高级管理人员候选人进行了遴选审核并提名；董事会薪酬与
考核委员会开展了 2016 年度高级管理人员的年度报酬提案
审议工作；董事会战略委员会根据公司所处的行业环境和市
场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并
对公司发展战略及实施提出了合理化建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易
对公司第十届第十次董事会审议的《关于公司 2016 年
度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易的议案》
进行了审阅，并发表独立意见：公司 2017 年度日常关联交
易有利于公司及所属子公司日常经营业务的正常开展，定价
采用市场原则，交易价格体现了公平性、公允性，董事会审
议关联交易议案时，表决程序合法，符合相关法律、法规的
规定，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
2、公司 2016 年度非公开发行 A 股股票涉及的关联交易
事项
对公司 2017 年第五次临时董事会审议的《关于确定吉
林金塔投资股份有限公司认购公司 2016 年度非公开发行 A
股股票有关事宜的议案》进行了审阅，并发表独立意见：关
于确定吉林金塔投资股份有限公司认购公司 2016 年度非公
开发行 A 股股票认购金额的方案是切实可行的，综合考虑了
公司非公开发行的实际情况，关联交易公开、公平、合理，
符合公司的根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的行
为；该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事
前认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议
案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规
定。
3、对吉林银行股份有限公司增资的关联交易
对公司 2017 年第十二次临时董事会审议的《关于对吉
林银行股份有限公司增资的议案》进行了审阅，并发表独立
意见：本次关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董
事事前认可，此事项经公司 2017 年第十二次临时董事会审
议通过，关联董事宋尚龙先生回避表决，审议和表决程序符
合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》
的规定，未损害公司及股东利益，我们同意此次对吉林银行
股份有限公司增资。
（二）对外担保及资金占用情况
2017 年，公司及所属子公司所有对外担保均按监管部
门和公司章程等法律法规的要求，经公司董事会、股东大会
审议，履行了必要的决策程序，并按要求对外披露，不存在
违规担保和资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司已按相关规定披露了募集资金 2016 年度及 2017 半
年度使用情况报告，公司募集资金的存放与使用，符合募集
资金监管相关法律法规要求，已披露的相关信息不存在违背
及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在变相改变募集
资金投向和损害全体股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了第十一届董事会换届及聘任公司
高级管理人员的相关工作，本人认为公司第十一届董事会董
事长、副董事长、公司总裁、副总裁、总会计师、总工程师、
总经济师、董事会秘书等候选人的任职资格、提名程序符合
《公司法》和《公司章程》的相关规定，选举和聘任程序符
合《公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司
股东利益的情形。
公司薪酬和考核委员会按照《公司薪酬和考核委员会工
作规则》切实履行职责，认为公司对高级管理人员所支付的
薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有
违反公司制度的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018 年 1 月 30 日，公司披露了《吉林亚泰（集团）股
份有限公司 2017 年年度业绩预增公告》，符合《上海证券交
易所股票上市规则》等相关制度的规定。
（六）更换会计师事务所情况
经公司 2017 年第十次临时董事会及 2017 年第三次临时
股东大会审议通过，由于立信会计师事务所（特殊普通合伙）
业务较为繁忙，且已连续 6 年为公司提供审计服务，经公司
董事会审计委员会提议，拟聘任中准会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2017 年度财务及内部控制审计机构。
本人认为：中准会计师事务所（特殊普通合伙）具备证
券期货相关业务审计从业资格，具有多年上市公司审计服务
经验，能够满足公司财务报表审计要求，此次更换会计师事
务所符合相关法律法规的规定，未损害公司股东和投资者的
合法权益，同意此次更换会计师事务所的有关事宜。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017 年 6 月 27 日，公司 2016 年度股东大会审议通过
了《公司 2016 年度利润分配方案》，经立信会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2016 年 母 公 司 实 现 净 利 润
564,902,107.70 元。根据《公司法》、《企业会计准则》和《公
司章程》规定，提取法定盈余公积-56,490,210.77 元，加上年
初未分配利润 1,011,591,590.17 元，年末可供分配利润合计
为 1,520,003,487.10 元。公司 2016 年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
本人认为：公司 2016 年度利润分配方案综合考虑了公
司的实际情况和 2017 年度资金需求，符合公司的发展需要，
有利于公司未来发展和维护股东的长远利益，同意公司 2016
年度利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
2012 年，公司向东北证券签署了《关于认购东北证券股
份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》、《关于避免同业竞
争的说明和承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》和《关
于避免占用资金的承诺函》。
2014 年，公司实施了 2014 年度非公开发行股票方案，
公司、北方水泥有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、
华安基金管理有限公司、长春市城市发展投资控股（集团）
有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司、吉林金塔投资股份
有限公司分别针对股份锁定等内容做出了承诺。
2016 年，公司实施了 2016 年度非公开发行股票方案，
吉林金塔投资股份有限公司、安信基金管理有限责任公司、
中意资产管理有限责任公司、无锡金嘉源文旅投资有限公
司、天津鸿嘉置业发展有限公司、无锡圣邦地产投资有限公
司、北京鸿盈瑞悦企业发展咨询中心（有限合伙）分别针对
股份锁定等内容做出了承诺。
报告期内，公司均遵守了上述承诺，未发生违反上述承
诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2017 年，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 95 份。
经核查，本人认为公司能严格按照《上市公司信息披露管理
办法》、《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，遵守了
“公开、公平、公正”的三公原则，规范信息披露行为，公
平对待所有投资者，确保信息披露真实、完整、合规，提高
了公司透明度，保障了全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
在 2017 年度，公司依据相关的内控制度，对公司的经
营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控
体系，确保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下健
康、稳定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法
规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业
务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。
（十一）董事会及各专业委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和
《公司章程》的规定，审慎行使股东大会赋予的职责，召开
定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和
科学决策；董事会下属四个专业委员会，严格按照各自专业
委员会工作细则的规定，积极开展工作，及时召开各专业委
员会会议，各位董事之间，保持了良好的沟通交流。
（十二）其它事项
1、报告期内，本人未提议召开董事会；
2、报告期内，本人未对董事会议案提出异议；
3、报告期内，本人未独立聘请外部审计机构和咨询机
构。
四、总体评价和建议
2017 年，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、
独立的原则，切实履行职责，参与了公司重大事项的决策，
勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2018 年，我仍将继续本着诚信、勤勉、审慎务实的精
神，结合自身的专业特长和经验优势，忠实履行独立董事的
义务，密切关注公司法人治理、战略发展、关联交易、投资
项目等重大事项，促进公司规范运作。加强同公司董事会、
监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作
用，为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会
的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法
权益。
独立董事：周佰成
二〇一八年四月十二日
