东吴证券股份有限公司
关于吉林亚泰（集团）股份有限公司
2014 年度非公开发行限售股解禁的专项核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）于 2016
年 6 月承接中国民族证券有限责任公司对吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下
简称“亚泰集团”或“公司”）2014 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公
开发行”）的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规的规定，东吴证券对亚泰集
团 2014 年度非公开发行限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核
查意见如下：
一、 本次限售股上市类型和股本变动情况
（一） 本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二） 非公开发行限售股核准发行情况
2015 年 4 月 8 日，本次非公开发行获中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]516 号文《关于核准吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票的批
复》核准。
（三） 非公开发行限售股股份登记情况
2015 年 4 月，公司以非公开发行方式向北方水泥有限公司、吉林敖东药业
集团股份有限公司、华安基金管理有限公司（以华安-世融资产管理计划认购）、
长春市城市发展投资控股（集团）有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司、吉林
金塔投资股份有限公司发行了 705,213,679 股人民币普通股（A 股），并于 2015
年 4 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记托管
手续。
（四） 非公开发行限售股锁定期安排
本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让，该部分新增股份上市流通日为 2018 年 4 月 29 日（因
2018 年 4 月 29 日为法定休息日，故顺延至 2018 年 5 月 2 日上市流通）。
（五） 股本变动情况
上述非公开发行完成后，亚泰集团新增有限售条件股份 705,213,679 股，总
股本增加至 2,599,945,737 股。
公司于 2017 年 6 月向 7 名特定对象非公开发行了 648,967,851 股新股，截至
本核查意见出具之日，公司总股本为 3,248,913,588 股。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
本次非公开发行的认购对象承诺：自本次认购的非公开发行股份上市之日起
36 个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。其
中，吉林金塔投资股份有限公司认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三
十六个月内不得转让，之后每年转让股份不超过直接间接所持股份总数的百分之
二十五。
截至本核查意见出具之日，六名投资者均严格履行了认购股份相关锁定期的
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 5 月 2 日。
2、本次解除限售股份的数量为 705,213,679 股，占公司总股本的 21.71%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 6 家。
4、2014 年度非公开发行股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 持有限售股 持有限售股占公 剩余限售股
股东名称 本次上市流通数量
号 数量 司总股本比例 数量
1 北方水泥有限公司 129,477,298 3.99% 129,477,298 0
吉林敖东药业集团股份有
2 129,477,298 3.99% 129,477,298 0
限公司
华安基金管理有限公司
3 （以华安-世融资产管理 129,477,298 3.99% 129,477,298 0
计划认购）
长春市城市发展投资控股
4 109,722,935 3.38% 109,722,935 0
（集团）有限公司
唐山冀东水泥股份有限公
5 108,482,368 3.34% 108,482,368 0
司
吉林金塔投资股份有限公
6 98,576,482 3.03% 98,576,482 0
司（注 ）
合计 705,213,679 21.71% 705,213,679 0
注：吉林金塔投资股份有限公司持有限售股数量 98,576,482 股系认购公司 2014 年非公开发行取得的股
份，除此之外，吉林金塔投资股份有限公司通过认购公司 2016 年非公开发行取得 25,531,914 股限售股。
四、本次限售解禁后股份变动情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，亚泰集团股本结构的变化情况如下：
本次限售股上市流通前 变动数 本次限售股上市流通后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
1、国有法人持
388,136,403 11.95 -239,200,233 148,936,170 4.58
有限 有股份
售条 2、其他境内法
659,940,402 20.31 -336,536,148 323,404,254 9.95
件的 人持有股份
流通 3、其他 306,104,725 9.42 -129,477,298 176,627,427 5.44
股份 有限售条件的
1,354,181,530 41.68 -705,213,679 648,967,851 19.97
流通股份合计
无限 A股 1,894,732,058 58.32 705,213,679 2,599,945,737 80.03
售条
件的 无限售条件的
流通 1,894,732,058 58.32 705,213,679 2,599,945,737 80.03
流通股份合计
股份
股份
- 3,248,913,588 100.00 0 3,248,913,588 100.00
总额
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就亚泰集团 2014 年度非公开发行股票限售股份解禁事项
发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《公司法》、 上海证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》等有关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时
间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、
完整；保荐机构对亚泰集团本次非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于吉林亚泰（集团）股份有限
公司 2014 年度非公开发行限售股解禁的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
左道虎 李生毅
东吴证券股份有限公司
年 月 日
