证券代码：600881        证券简称：亚泰集团      公告编号：临 2018-035 号


              吉林亚泰（集团）股份有限公司
  关于收到 2017 年年度报告事后审核二次问询函的
                                公    告

                           特    别   提   示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。



    公司于2018年5月15日收到上海证券交易所上市公司监管一部

（以下简称“上交所”）下发的《关于对吉林亚泰（集团）股份有

限 公 司 2017 年 年 度 报 告 的 事 后 审 核 二 次 问 询 函 》（ 上 证 公 函

【2018】0518号），具体内容如下：

    经审阅你公司披露的对我部2017年年报问询函的回复，根据本

所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步核实和补充

披露下列事项。

     一、关于对外投资

     1、公司近年对外投资较多，涉足多个业务板块，但问询函回

复显示除一级土地开发业务外，其他业务板块整体亏损。请逐项补

充披露近三年对外投资中购买股权的具体项目、投资金额、被投资

单位2017年年末净资产和2017年营业收入和净利润。

     2、问询函回复显示，奇朔酒业有限公司账面存货余额2,227.58

万元为准备出售的各种葡萄酒，评估价值为5,807.42万元，增值率为
160.7%。关于该交易，请补充披露：

   （1）奇朔酒业历史沿革，历次出资或股权转让的价格，并说明

与公司购买对价相比是否存在差异及原因；

   （2）奇朔酒业原股东姓名或名称，说明与公司董监高、中层以

上管理人员、股东是否存在关联关系；

   （3）收购时及2017年年末奇朔酒业葡萄酒的品牌、库龄、数量

及评估参考的销售价格，并说明评估大幅增值的依据；

   （4）该等收购事项的评估值是否参考盈利预测，交易对方是否

出具利润承诺，若有请说明实现情况。

    请年审会计师逐项发表明确意见。

    3、2017年子公司吉林亚泰集团医药投资有限公司以人民币1.16

亿元收购大连水产药业有限公司股权的51.00%，确认商誉786.34万

元，购买价较账面净资产增值超过40倍。问询函回复显示，增值主

要来源于52个药号、商标的评估增值，系按成本法评估增值6,175万

元加上按收益法评估增值1.57亿元。关于该交易，请补充披露：

  （1）大连水产药业有限公司历史沿革，历次出资或股权转让的

价格，并说明与公司购买对价相比是否存在差异及原因；

   （2）大连水产药业有限公司原股东姓名或名称，说明与公司董

监高、中层以上管理人员、股东是否存在关联关系；

   （3）52个药号、商标的具体内容，大幅增值的依据；

   （4）该等收购事项的评估值是否参考盈利预测，交易对方是否

出具利润承诺，若有说明实现情况；

   （5）收购价大幅溢价同时来源于成本法和收益法的评估增值是

否符合评估准则等相关规定；
   （6）成本法和收益法评估的主要参数和计算过程，并说明与大

连水产药业有限公司2017年经营业绩是否存在差异及其原因。

    请年审会计师逐项发表明确意见。

   二、关于为控股子公司提供财务资助

   4、问询函回复称，2014年1月亚泰地产公司与中圣地产公司及

凯程投资公司签订协议书，约定由凯程投资公司负责协助控股子公

司中圣地产公司获取开发用地，2014年3月至2016年5月，亚泰地产

公司共计支付给凯程投资公司资金3.44亿元用于收购中圣地产公司

剩余全部股权。但2017年4月公司方才召开董事会审议购买该等少数

股权，2017年10月分别以9,510.68万元、6,023.43万元受让长春市凯

程投资有限公司持有的中圣地产30%股权及吉林如一坊房地产开发

有限公司持有的中圣地产19%股权，合计价款为1.55亿元，剩余1.89

亿元转为其他应收款。根据第十一届第三次董事会决议公告，中圣

地产2017年7月31日净资产为191.58万元，购买价格选用收益法评估

值31,702.25万元，增值率高达16,448%。关于该交易，请补充披露以

下内容：

   （1）2014年1月签订的相关协议主要内容；中圣地产公司作为房

地产公司，获取开发用地需要凯程投资公司协助的主要原因，凯程

投资公司是否具有房地产开发相关资质；凯程投资公司之后是否按

照约定协助中圣地产公司获取了开发用地，以及所获取的开发用地

的具体情况。

  （2）列表披露2014年3月至2016年5月亚泰地产公司向凯程投资

公司支付3.44亿元的交易背景、签署协议情况、协议主要内容、历

次支付时间、决策程序或决策人、信息披露情况；
   （3）公司迟至2017年才履行决策程序决定收购中圣地产公司剩

余全部股权，请说明公司早在2014-2016年已先行支付股权转让全额

价款的原因及其合规、合理性，说明公司内控是否存在重大缺陷；

   （4）公司以合计价款1.55亿元收购中圣地产49%股权，但多支

付给凯程投资公司1.89亿元，根据披露公司将该笔款项转为其他应

收款。请公司明确说明：凯程投资公司对该笔3.44亿元的具体用

途；双方对该笔多支付的1.89亿元在法律性质上的界定或约定；凯

程投资公司何时还款、是否需支付利息、是否提供担保、是否存在

还款风险；凯程投资公司、吉林如一坊房地产开发有限公司的股

东、控制人、董监高情况，与公司董监高、中层以上管理人员、股

东是否存在关联关系。

   （5）结合收益法评估值的主要参数，说明公司收购中圣地产

49%股权评估增值高达164倍的原因、增值项目或内容、合理性；

   （6）公司向吉林如一坊房地产开发有限公司收购19%股权的款

项支付给凯程投资公司的原因及合理性；

   （7）请明确说明： 2014年3月至2016年5月，子公司亚泰地产公

司共计支付给凯程投资公司资金3.44亿元，是否构成对上市公司的

资金占用，是否存在关联方侵占上市公司利益。

   （8）请明确说明：子公司亚泰地产公司以合计价款1.55亿元收

购中圣地产49%股权，但多支付给凯程投资公司1.89亿元，是否构成

对上市公司的资金占用，是否存在关联方侵占上市公司利益。

    请年审会计师逐项发表明确意见。

    5、问询函回复显示，2017年公司对控股子公司提供担保金额为

94.12 亿元，非全资子公司其他股东中绝大多数为中小型企业或自然
人，无对外担保资质故未对等提供担保。请补充披露：公司提供担

保的非全资子公司其他股东明细（披露至最终自然人或国资委），

说明与公司董监高、中层以上管理人员、股东是否存在关联关系。

    请年审会计师发表明确意见。

    6、问询函回复显示，2017年公司对控股子公司提供资金拆借

41.62亿元，其中，向吉林亚泰莲花山投资管理有限公司拆出20亿

元。请补充披露：

  （1）41.62亿元拆借资金的资金拆入方、拆入资金的具体用途、

借款时间、是否收取利息及利率、拆入方是否提供担保；

   （2）公司提供财务资助的非全资子公司其他股东明细（披露至

最终自然人或国资委），说明与公司董监高、中层以上管理人员、

股东是否存在关联关系；

   （3）公司提供财务资助的决策程序或决策人，前期信息披露情

况；

  （4）上述41.62亿元拆借资金是否存在还款风险。

   请年审会计师逐项发表明确意见。

   7、年报显示，2016年公司向兰海泉洲水城（天津）发展有限公

司支付1.05亿元财务顾问费，问询函回复显示，公司向该公司提供

担保30亿元，提供拆借资金9.03亿元，请补充披露：

  （1）2016年支付该笔财务顾问费的具体交易背景、相关协议内

容，并解释其商业合理性；

  （2）兰海泉洲水城经公司担保取得的资金和拆借资金的具体用

途。

    请年审会计师逐项发表明确意见。
     三、关于实际控制人

     8、问询函回复显示，公司近三年董事、监事均由董事会、监事

会分别提名，长春人民政府国有资产监督管理委员会始终是公司的

控股股东、实际控制人，请结合长春市国资委对股东大会、董事会

决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用

等补充披露长春市国资委系公司实际控制人的认定依据。请律师发

表明确意见。

     四、关于经营业务

     9、问询函回复显示，医药产业是公司重点打造的新兴支柱产

业 ， 吉 林 大 药 房 是 公 司 医 药 零 售 的 核 心 企 业 ， 2017 年 毛 利 率 为

37.60%，高于公司对比的老百姓；公司临床自营企业主要是中药生

产企业，吉林亚泰制药股份有限公司、吉林龙鑫药业有限公司、吉

林 省 东 北 亚 药 业 股 份 有 限 公 司 毛 利 率 分 别 为 86.74% 、 82.31% 、

76.18%，均高于公司对比的汉森制药，但2017年度公司医药板块净

利润亏损-0.93亿元，请补充披露：

    （1）医药板块在主要业务毛利率高于同行业的情况下仍然亏损

的主要原因；

   （2）医药板块各子公司的主要财务数据（包括但不限于总资

产、净资产、营业收入、净利润等）。

     请年审会计师逐项发表明确意见。

     10、问询函回复显示吉林大药房药业股份有限公司的股权结构

为其他自然人持股23.69%，请补充披露其他自然人的具体姓名及持

股比例，与公司董监高、中层以上管理人员、股东是否存在关联关

系，请年审会计师发表明确意见
    11、问询函回复称熟料为水泥生产的半成品，在水泥生产原材

料配合比中占比60%到70%之间，而水泥其他混合材成本比熟料

低，导致水泥综合生产成本比熟料低。年报显示，熟料和水泥的销

量分别为407.4万吨、1,222.50万吨，水泥销量系熟料的3倍，但熟

料、水泥的生产成本基本相当，熟料在水泥原材料配合比占比60%-

70%，无法合理解释水泥和熟料的单位成本差异，请结合成本构成

和金额说明以上解释是否合理，核实成本数据是否准确，请年审会

计师发表明确意见。

    针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业

信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实

不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

    上交所要求公司于2018年5月25日之前回复上述事项并予以披

露，同时对定期报告作相应修订。公司指定的信息披露媒体为《上

海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上

海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） ， 敬请投资者关注相关

公告并注意投资风险。

     特此公告。




                                 吉林亚泰（集团）股份有限公司

                                        董    事   会

                                      二 Ο 一八年五月十六日