关于吉林亚泰（集团）股份有限公司
实际控制人认定事宜的
法 律 意 见 书
吉林秉责律师事务所
地址：长春市汽车经济技术开发区昆仑二路 335 号
吉林秉责律师事务所
关于吉林亚泰（集团）股份有限公司
实际控制人认定事宜的法律意见书
致：吉林亚泰（集团）股份有限公司
吉林秉责律师事务所（以下简称“本所”）依据《中华人民共和国
律师法》、《中华人民共和国合同法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、 中华人民共和国公司法》、 上市公司收购管理办法（2014
年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等法律、
法规和规范性文件的规定，接受吉林亚泰（集团）股份有限公司（以
下简称“亚泰集团”或“公司”）的委托，就公司收到的上海证券交易所
《关于对吉林亚泰（集团）股份有限公司 2017 年年度报告的事后审
核二次问询函》（上证公函[2014]0518 号）中关于长春市人民政府国
有资产监督管理委员会（以下简称“长春市国资委”）系公司实际控制
人的认定依据的相关事项出具本法律意见书。
本所对本法律意见书作如下声明：
本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，
依据我国现行法律、法规、规范性文件和相关规则指引发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司实际控制人的认定依据进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
1
本所同意将本法律意见书与亚泰集团关于实际控制人认定的其
他复函材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述，本所对亚泰集团实际控制人的认定发表法律意见如
下：
一、长春市国资委持有亚泰集团股权的历史沿革及亚泰集团前十
名股东持股情况
（一）长春市国资委持有亚泰集团股权的历史沿革
根据亚泰集团提供的数据资料，亚泰集团 1995 年上市时，当时
的国家股股东长春市二道区财政局持有股份 3,509 万股，占当时公司
总股本的 69.6%。
1998 年 3 月，长春市二道区财政局将持有的公司全部国家股
58,951,200 股以协议的方式转让给长春市国有资产管理局（经过机构
改革现已演变为长春市人民政府国有资产监督管理委员会），此次股
权转让后，长春市国资委持有公司股份 58,951,200 股，占公司总股本
的 46.74%。
1998 年 7 月，亚泰集团实施了经第四届第三次股东大会审议通
过的 1997 年度利润分配方案，按 1997 年末总股本每 10 股送 6 股转
增 2 股，即每 10 股送（转）8 股。送股后，亚泰集团总股本增至
227,050,225 股，其中长春市国资委持股 106,112,160 股，占总股本的
46.74%。
1998 年 8 月，根据亚泰集团第四届第三次股东大会决议并经吉林
2
省证券监督管理办公室吉证监办函[1998]19 号文同意和中国证券监
督管理委员会证监上字[1998]97 号文批准，亚泰集团以 1997 年末总
股本 126,139,014 股为基数，按 10:8 的比例向全体股东配售股份，配
股后，亚泰集团总股本达到 293,397,507 股，其中长春市国资委持股
129,023,618 股，占总股本的 43.98%。
1999 年 4 月 30 日，亚泰集团实施了经第五届第一次股东大会通
过的 1998 年度利润分配方案，按 1998 年末总股本每 10 股送（转）4
股，送股后，亚泰集团总股本增至 410,756,509 股，其中长春市国资
委持股 180,633,065 股，占总股本的 43.98%。
2000 年 8 月，根据亚泰集团 1999 年度股东大会决议并经中国证
券监督管理委员会长春证券监管特派员办事处同意和中国证券监督
管理委员会批准，公司以 1999 年末总股本 410,756,509 股为基数，按
10:3 的比例向全体股东配售股份，配股后，亚泰集团总股本达到
475,106,267 股，其中长春市国资委持股 180,633,065 股，占总股本的
38.02%。
2003 年 7 月，经亚泰集团 2011 年度股东大会审议通过并经中国
证券监督管理委员会证监发行字［2003］60 号文核准，亚泰集团实
施了 2002 年度配股方案，以 2001 年 12 月 31 日总股本 475,106,267
股为基数，每 10 股配售 3 股。配股后，亚泰集团总股本达到 557,760,953
股，其中长春市国资委持股 180,633,065 股，占总股本的 32.38%。
2005 年 7 月，亚泰集团实施了经 2004 年度股东大会审议通过的
2004 年度资本公积金转增股本方案，按 2004 年末总股本 557,760,953
股为基数，每 10 股转增 5 股。增转后，亚泰集团总股本增至 836,641,430
3
股，其中长春市国资委持股 270,949,598 股，占总股本的 32.38%。
2006 年 8 月，亚泰集团实施了“10 送 1.5 股转增 6 股”的股权分置
改革方案。方案实施后，亚泰集团总股本变更为 1,158,994,705 股，
其中长春市国资委持股 198,015,744 股, 占总股本的 17.09%。
2007 年 8 月至 9 月期间，长春市国资委通过二级市场减持 129 万
股。减持后，长春市国资委持股减至 196,725,744 股，占总股本的
16.97%。
2007 年 11 月，亚泰集团实施了 2007 年度非公开发行方案，共发
行股份 10,416 万股。方案实施后，亚泰集团总股本增至 1,263,154,705
股，其中长春市国资委持股 196,725,744 股，占总股本的 15.57%。
2009 年 5 月，经亚泰集团 2008 年度股东大会审议通过，亚泰集
团实施了 2008 年度利润分配方案，以 2008 年 12 月 31 日总股本
1,263,154,705 股为基数，每 10 股送 5 股派 1 元。方案实施后，亚泰
集团总股本增至 1,894,732,058 股，其中长春市国资委持股 295,088,616
股，占总股本的 15.57%。
2015 年 4 月，亚泰集团实施了 2014 年度非公开发行方案，共发
行 股 份 705,213,679 股 。 方 案 实 施 后 ， 亚 泰 集 团 总 股 本 增 至
2,599,945,737 股，其中长春市国资委持股 295,088,616 股，占总股本
的 11.35%。
2017 年 6 月，亚泰集团实施了 2016 年度非公开发行方案，共发
行 股 份 648,967,851 股 。 方 案 实 施 后 ， 亚 泰 集 团 总 股 本 增 至
3,248,913,588 股，其中长春市国资委持股 295,088,616 股，占总股本
的 9.08%。
4
（二）亚泰集团前十名股东情况
截至 2017 年 12 月 31 日，亚泰集团前十名股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 比例(%)
长春市人民政府国有资产监督管理委员会 295,088,616 9.08
吉林金塔投资股份有限公司 155,009,212 4.77
天津鸿嘉置业发展有限公司 148,936,170 4.58
无锡圣邦地产投资有限公司 148,936,170 4.58
无锡金嘉源文旅投资有限公司 148,936,170 4.58
吉林敖东药业集团股份有限公司 129,477,298 3.99
华安基金－兴业银行－北京世纪融商信息技 129,477,298 3.99
术有限公司
北方水泥有限公司 129,477,298 3.99
长春市城市发展投资控股（集团）有限公司 109,722,935 3.38
唐山冀东水泥股份有限公司 108,482,368 3.34
经核查并根据上述资料，长春市国资委自亚泰集团 1995 年上市
至 2006 年 8 月实行股权分置改革，一直持有亚泰集团 30%以上的股
权。在亚泰集团的历次股权变动中，长春市国资委均为其第一大股东，
长春市国资委在亚泰集团的股东名册中显示的持有公司的股份数量
始终为最多。
本所律师认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 18.1
条（八）第一项等法律法规和规范性文件的规定，可以认定长春市国
资委构成对亚泰集团的控制。
二、长春市国资委所持亚泰集团股权比例减至 30%以下后，参
加亚泰集团历次股东大会所持有的表决权股份数占出席股东大会的
股东所持有表决权股份总数的比例情况
5
出席股东大会的 长春市国资委持有
长春市 出席股东大会
长春市国资委 股东所持有表决 表决权股份数占出
国资委 的股东所持有
会议时间 会议届次 持有股份数 权股份数占公司 席股东大会的股东
持股比 表决权的股份
（股） 有表决权股份总 所持有表决权股份
例（%） 总数（股）
数的比例（%） 总数的比例（%）
2006 年 9 月 12 日 2006 年第三次临时股东大会 198,015,744 17.09 221,984,169 19.15 89
2006 年 12 月 2 日 2006 年第四次临时股东大会 198,015,744 17.09 222,233,896 19.17 89
2006 年 12 月 16 日 2006 年第五次临时股东大会 198,015,744 17.09 222,176,838 19.17 89
2007 年 1 月 15 日 2007 年第一次临时股东大会 198,015,744 17.09 221,871,413 19.14 89
2007 年 2 月 13 日 2007 年第二次临时股东大会 198,015,744 17.09 326,085,178 28.14 61
2007 年 6 月 14 日 2006 年年度股东大会 198,015,744 17.09 221,648,387 19.12 89
2007 年 12 月 25 日 2007 年第三次临时股东大会 196,725,744 15.57 252,453,975 19.99 78
2008 年 3 月 1 日 2008 年第一次临时股东大会 196,725,744 15.57 253,524,714 20.07 78
2008 年 3 月 31 日 2008 年第二次临时股东大会 196,725,744 15.57 253,172,696 20.04 78
2008 年 4 月 23 日 2007 年年度股东大会 196,725,744 15.57 253,350,439 20.06 78
2008 年 12 月 4 日 2008 年第三次临时股东大会 196,725,744 15.57 250,071,676 19.8 79
2008 年 12 月 23 日 2008 年第四次临时股东大会 196,725,744 15.57 265,229,453 21 74
2009 年 3 月 24 日 2009 年第一次临时股东大会 196,725,744 15.57 225,686,861 17.87 87
2009 年 4 月 20 日 2008 年年度股东大会 196,725,744 15.57 225,442,443 17.85 87
2009 年 6 月 16 日 2009 年第二次临时股东大会 295,088,616 15.57 337,859,717 17.83 87
2009 年 10 月 15 日 2009 年第三次临时股东大会 295,088,616 15.57 336,849,268 17.78 88
2010 年 1 月 15 日 2010 年第一次临时股东大会 295,088,616 15.57 323,124,268 17.05 91
2010 年 4 月 16 日 2009 年年度股东大会 295,088,616 15.57 321,448,730 16.97 92
2010 年 7 月 22 日 2010 年第二次临时股东大会 295,088,616 15.57 321,975,567 16.99 92
2010 年 11 月 15 日 2010 年第三次临时股东大会 295,088,616 15.57 332,203,666 17.53 89
2011 年 1 月 7 日 2011 年第一次临时股东大会 295,088,616 15.57 333,916,552 17.62 88
6
2011 年 5 月 19 日 2010 年年度股东大会 295,088,616 15.57 325,565,396 17.18 91
2011 年 7 月 15 日 2011 年第二次临时股东大会 295,088,616 15.57 396,364,878 20.92 74
2011 年 7 月 29 日 2011 年第三次临时股东大会 295,088,616 15.57 351,029,828 18.53 84
2011 年 12 月 28 日 2011 年第四次临时股东大会 295,088,616 15.57 349,418,840 18.44 84
2012 年 2 月 28 日 2012 年第一次临时股东大会 295,088,616 15.57 319,773,603 16.88 92
2012 年 4 月 17 日 2012 年第二次临时股东大会 295,088,616 15.57 351,557,061 18.55 84
2012 年 4 月 15 日 2012 年第三次临时股东大会 295,088,616 15.57 351,833,473 18.57 84
2012 年 6 月 15 日 2011 年年度股东大会 295,088,616 15.57 351,856,573 18.57 84
2012 年 8 月 16 日 2012 年第四次临时股东大会 295,088,616 15.57 351,144,040 18.53 84
2012 年 11 月 16 日 2012 年第五次临时股东大会 295,088,616 15.57 351,306,636 18.54 84
2012 年 12 月 26 日 2012 年第六次临时股东大会 295,088,616 15.57 355,419,166 18.76 83
2013 年 1 月 10 日 2013 年第一次临时股东大会 295,088,616 15.57 354,349,902 18.70 83
2013 年 5 月 10 日 2012 年年度股东大会 295,088,616 15.57 428,224,110 22.6 69
2013 年 9 月 12 日 2013 年第二次临时股东大会 295,088,616 15.57 355,369,777 18.76 83
2014 年 2 月 12 日 2014 年第一次临时股东大会 295,088,616 15.57 353,075,321 18.63 84
2014 年 3 月 31 日 2014 年第二次临时股东大会 295,088,616 15.57 354,493,673 18.71 83
2014 年 5 月 7 日 2014 年第三次临时股东大会 295,088,616 15.57 354,077,346 18.69 83
2014 年 6 月 27 日 2013 年年度股东大会 295,088,616 15.57 386,837,325 20.42 76
2014 年 7 月 21 日 2014 年第四次临时股东大会 295,088,616 15.57 498,819,278 26.33 59
2014 年 11 月 18 日 2014 年第五次临时股东大会 295,088,616 15.57 504,268,965 26.61 59
2014 年 12 月 5 日 2014 年第六次临时股东大会 295,088,616 15.57 410,726,361 21.68 72
2015 年 3 月 25 日 2015 年第一次临时股东大会 295,088,616 15.57 395,754,877 20.89 75
2015 年 5 月 21 日 2015 年第二次临时股东大会 295,088,616 11.35 724,816,054 27.88 41
2015 年 6 月 16 日 2014 年年度股东大会 295,088,616 11.35 711,199,273 27.35 41
2015 年 10 月 29 日 2015 年第三次临时股东大会 295,088,616 11.35 941,766,168 36.22 31
2015 年 12 月 14 日 2015 年第四次临时股东大会 295,088,616 11.35 667,977,548 25.69 44
7
2016 年 1 月 21 日 2016 年第一次临时股东大会 295,088,616 11.35 538,572,923 20.71 55
2016 年 3 月 25 日 2016 年第二次临时股东大会 295,088,616 11.35 796,988,300 30.65 37
2016 年 6 月 6 日 2016 年第三次临时股东大会 295,088,616 11.35 647,561,062 24.91 46
2016 年 6 月 17 日 2015 年年度股东大会 295,088,616 11.35 795,845,843 30.61 37
2016 年 7 月 7 日 2016 年第四次临时股东大会 295,088,616 11.35 409,472,967 15.75 72
2016 年 9 月 5 日 2016 年第五次临时股东大会 295,088,616 11.35 554,106,222 21.31 53
2016 年 10 月 31 日 2016 年第六次临时股东大会 295,088,616 11.35 821,269,392 31.59 36
2016 年 12 月 29 日 2016 年第七次临时股东大会 295,088,616 11.35 706,087,836 27.16 42
2017 年 3 月 10 日 2017 年第一次临时股东大会 295,088,616 11.35 709,930,670 27.31 42
2017 年 5 月 25 日 2017 年第二次临时股东大会 295,088,616 11.35 577,687,110 22.22 51
2017 年 6 月 27 日 2016 年年度股东大会 295,088,616 11.35 811,347,677 31.21 36
2017 年 11 月 6 日 2017 年第三次临时股东大会 295,088,616 9.08 695,945,129 21.42 42
2018 年 1 月 26 日 2018 年第一次临时股东大会 295,088,616 9.08 567,245,876 17.46 52
8
经核查统计，截至本法律意见书出具之日，长春市国资委所持
公司股权减至 30%以下后，参加历次股东大会所持有的表决权股份数
占出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的 50%以上的情况，占
全部股东大会总次数的 80%；其持有的表决权股份数占出席股东大会
的股东所持有表决权股份总数的 30%以上的情况，达到了全部股东大
会总次数的 100%。
本所律师认为，长春市国资委在历次股东大会上所持有的表决
权股数均足以对其所参加的公司股东大会的决议产生重大影响，同
时，长春市国资委所持的表决权股数对公司需提请股东大会审议的董
事会决议事项及对需提请股东大会审议的董事任免事项等亦可产生
重大影响。
三、吉林省人民政府国有资产监督管理委员会、长春市人民政
府国有资产监督管理委员会对亚泰集团的控制地位的意见
经核查，长春市国资委于 2016 年 5 月 13 日曾经行文《长春市
国资委关于吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行股
票方案的请示》（长国资[2016]43 号），就亚泰集团非公开发行股票方
案所涉及的问题向吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“吉林省国资委”）请示。吉林省国资委于 2016 年 5 月 23 日印发《关
于吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票方案的审核意见》
（吉国资发产权[2016]34 号），就亚泰集团非公开发行股票方案所涉
及的问题进行批复。
在上述吉林省国资委的批复和长春市国资委的请示中，均明确
“本次非公开发行股票方案不会导致长春市国资委对亚泰集团的控
9
股地位发生实质变化”，均对长春市国资委对亚泰集团的控股地位予
以确认。
本所律师认为，长春市国资委为亚泰集团的第一大股东，其可
以通过其他安排能够实际支配公司的行为。长春市国资委认定的对亚
泰集团的实际控制地位亦得到吉林省国资委的审核批复，故此亚泰集
团将其列为实际控制人符合《公司法》第二百一十六条第三款及其他
相关法律法规及规范性文件的规定。
四、结论意见
综合上述，长春市国资委系亚泰集团实际控制人的认定依据如
下：
1、长春市国资委始终为亚泰集团股东名册中的第一大股东，持
有亚泰集团股份数量最多，符合《上海证券交易所股票上市规则》第
18.1 条（八）第一项规定的构成对公司控制的情形。
2、长春市国资委持有的公司股份最初在 30%以上，后因历次股
权变动造成目前持股比例变更为 9.08%而达不到绝对控股的比例，但
其参加历次股东大会的表决权股数均可对其所参加的股东大会决议、
需提请股东大会审议的董事会决议事项及需提请股东大会审议的董
事的任免等事项产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八
十四条第（四）项规定的构成拥有上市公司控制权的情形。
3、吉林省国资委出具的《关于吉林亚泰（集团）股份有限公司
非公开发行股票方案的审核意见》（吉国资发产权[2016]34 号）、长春
市国资委《关于吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发
行股票方案的请示》（长国资[2016]43 号）文件中，均对长春市国资
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委对公司的控股地位予以确认。并且自批复之后，至本法律意见书出
具之日，长春市国资委的持股比例未曾降低，即未曾出现影响其控制
权地位的相关因素。
本所律师认为，公司的实际控制人的认定具有一定的相对性，
根据长春市国资委所持亚泰集团股权的历史沿革并始终为亚泰集团
第一大股东的地位、其对所参加的亚泰集团历次股东大会的决议产生
的重大影响以及吉林省国资委、长春市国资委文件中对亚泰集团控股
地位的确认等事项，可以认定长春市国资委为亚泰集团的实际控制
人。
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