东吴证券股份有限公司
关于吉林亚泰（集团）股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规
定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为吉林
亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”或“公司”）2016年度非公
开发行股票的持续督导机构，对亚泰集团变更募集资金投资项目的事项进行了审
慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林亚泰（集团）股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]281号），核准公司非公开发行648,967,851
股人民币普通股，每股面值人民币1元，每股发行价格4.70元，募集资金总额为
3,050,148,899.70元，扣除保荐费用、承销费用和其他发行费用及相关税金后，
募集资金净额为3,015,510,799.90元。2017年6月15日，经中准会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并出具了中准验字[2017]第1041号《验资报告》，验证公司本
次非公开发行募集资金已经足额到账，并存放于公司董事会决定的募集资金专项
账户——吉林银行股份有限公司长春东盛支行0101011000008472号银行账户。
二、募集资金投资项目的投入情况
截至2018年11月30日，公司2016年度非公开募集资金投资项目投入情况如下
（未经审计）：
单位：万元
截至 2018 年 11
序 募集 尚未使用的募
项目名称 项目总投资 月 30 日累计使用
号 资金投入金额 集资金金额
金额
亚泰医药产业园配套设施及
1 高新技术研发、中试车间项 175,501.00 40,781.08 34,520.99 6,260.09
目
亚泰医药产业园 B 区普药、
2 46,413.00 37,548.22 15,538.11 22,010.11
保健品生产基地项目
亚泰医药产业园 D 区生物疫
3 93,215.00 37,504.77 17,843.37 19,661.40
苗生产基地项目
亚泰集团长春建材有限公司
4 134,896.20 114,180.82 13,213.99 100,966.83
建筑工业化制品产业园项目
5 偿还银行贷款 - 75,000.00 75,000.00 0.00
合计 - 305,014.89 156,116.46 148,898.43
三、本次变更募集资金投资项目的情况
为提高募集资金使用效率，根据公司发展战略规划及募投项目实际情况，公
司拟调整募投项目“亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目” 以
下简称“本项目”）的投资内容及规模，将本项目的建设内容由市政预制构件生
产区和 PC 建筑构件生产区、市政方砖生产区、预拌混凝土搅拌站、办公生活区
及附属设施等变更为市政预制构件生产区和 PC 建筑构件生产区、市政桥梁预制
构件生产区、预拌混凝土搅拌站、办公生活区及附属设施等，项目总投资变更为
96,186.9 万元，其中以 2016 年度非公开发行募集资金投入 75,460.9 万元。具
体如下表所示：
单位：万元
变更前 变更后
涉及变更的募投项目
名称 拟投入募集资 拟投入募集
预计投资内容 预计投资内容
金金额 资金金额
市政预制构件生产区、
市政预制构件生产区、
PC 建筑构件生产区、
亚泰集团长春建材有 PC 建筑构件生产区、
市政桥梁预制构件生
限公司建筑工业化制 市政方砖生产区、预拌 114,180.82 75,460.90
产区、预拌混凝土搅拌
品产业园项目 混凝土搅拌站、办公生
站、办公生活区及附属
活区及附属设施
设施
本次变更完成后，公司募集资金用途安排如下：
募集
序号 项目名称 项目总投资（万元）
资金投入（万元）
亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试
1 175,501.00 40,781.08
车间项目
2 亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目 46,413.00 37,548.22
3 亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目 93,215.00 37,504.77
亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产
4 96,186.90 75,460.90
业园项目
5 偿还银行贷款 - 75,000.00
6 暂未确定用途的募集资金 - 38,719.92
合计 - 305,014.89
本次变更完成后，尚余募集资金 38,719.92 万元暂未确定用途，根据公司实
际情况，该部分资金暂时用于补充流动资金（根据公司 2018 年 6 月 27 日刊登的
《关于继续使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公司使用不
超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，期限不
超过 12 个月。上述 38,719.92 万元已包含在 8 亿元临时补充流动资金的额度内）。
（一）本项目原投计划资和实际投资情况
本项目于 2016 年 4 月 11 日经长春市发展和改革委员会审批通过（长发改审
批字［2016］159 号 ），项目实施主体为亚泰集团长春建材有限公司，项目计划
总投资 134,896.2 万元，其中固定资产投资 126,896.2 万元，铺底流动资金 8,000
万元，拟使用募集资金 114,180.82 万元。项目建设期为 2 年。项目建成达产后，
预计年实现销售收入 90,261.39 万元，年净利润 13,367.63 万元，内部收益率（税
后）为 10.26%，税后静态投资期（含建设期）为 9.25 年。
截至 2018 年 11 月 30 日，本项目市政构件、建筑构件项目的建设已基本完
成，已使用募集资金投入 13,213.99 万元，尚未使用募集资金 100,966.83 万元。
（二）本项目投资内容及规模调整的具体原因
结合本项目产品的市场需求情况，亚泰集团根据近两年来长春装配式建筑产
业发展的趋势，结合未来的市场需求预测，对本项目重新评估后，认为本项目原
建设内容中市政方砖项目产品的市场需求和发展潜力不足，如继续投资，投资风
险较大。本着对广大股东负责的态度，公司拟取消市政方砖生产区的建设，新增
市政桥梁预制构件生产区的建设内容，同时对本项目的投资规模进行调整。
根据 2017 年 7 月 14 日，吉林省人民政府办公厅发布的《关于大力发展装配
式建筑的实施意见》（吉政办发〔2017〕55 号）中提出发展目标，未来新型建造
方式成为主要建造方式之一,并由建筑工程、市政公用工程向桥梁、水利、铁路
等领域拓展。长春市将在市政工程中率先应用装配式预制桥梁建造方式。《长春
市“十三五”交通运输发展规划纲要》中，在十三五期间长春市公路里程将增加
1500 ㎞，需要的预制构件按照 1/10 的比例测算，折合构件量平均每年为 48 万 m
，市场需求量较大。
本项目生产的市政桥梁预制构件，近期主要满足长春市东部快速路南延长线
工程和抚长高速人民大街出口改移项目的装配式桥梁产品需求，远期将在长春市
市政桥梁建设所需的预制混凝土桥梁构件及其配套产品领域全面推广使用，支撑
亚泰集团在市政交通建设工程领域发展壮大，进一步巩固亚泰集团市场地位和品
牌影响力。
本项目投资内容及规模的调整是基于建材产业的发展趋势及公司实际经营
情况做出的，符合当前市场环境，符合当前市场环境和战略规划，有利于公司的
长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。
（三）本项目投资内容及规模调整后的投资计划、进度及经济效益分析
本项目投资内容及规模调整后，总投资 96,186.9 万元，其中固定资产投资
91,186.9 万元，铺底流动资金 5,000 万元，拟使用募集资金投入 75,460.9 万元。
项目预计 2019 年 6 月末竣工投产。
根据吉林省建筑材料工业设计研究院出具的可行性研究报告，经测算，本项
目达产后年产市政构件 8 万立方米、建筑构件 10 万立方米、市政桥梁构件 10
万立方米、预拌混凝土 80 万立方米。预计年实现销售收入 111,900.00 万元，净
利润 11,072.43 万元，项目总投资收益率为 13.3%；项目资金平衡情况较好；对
项目的现金流量进行分析，项目税后财务内部收益率为 10.2%，税后静态投资回
收期为 9.7 年（含建设期），税后财务净现值为 5,362.86 万元，项目经济效益良
好。
（四）项目变更后的市场前景及风险提示
本项目投资内容变更主要为将原建设内容中的市政方砖生产区变更为市政
桥梁预制构件生产区，市政桥梁产品近期将用于长春市东部快速路南延长线工程
和抚长高速人民大街出口改移项目，主要包括装配式桥梁构件（预制墩柱、盖梁、
小箱梁等），总计约有 20 万立方米。
市政桥梁为市政府投资的重大交通工程项目，项目数量取决于政府对交通工
程的建设规划和投资计划。公司未来将加大市场营销力度，组织专业队伍配合市
场营销和生产服务，通过整合资源，从市场、产品和服务多角度投入力量，推动
市政桥梁预制构件的推广和应用。
四、本项目投资内容及规模调整须有关部门的审批情况
本项目变更已取得长春市发展与改革委员会《关于调整亚泰集团长春建材有
限公司建筑工业化制品产业园项目备案内容的通知》（长发改审批字[2018]206
号），项目有关环评手续正在办理中。
五、本次变更募集资金投资项目的决策程序
依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章
程》等有关规定，《关于变更募集资金投资项目的议案》已经公司 2018 年第十三
次临时董事会及 2018 年第三次临时监事会会议审议通过，独立董事发表了明确
同意的意见。
本次变更募集资金投资项目的事项尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大
会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构东吴证券经核查后认为：
公司本次变更募集资金投资项目是基于建材产业的发展趋势及公司实际经
营情况做出的，符合当前市场环境，符合公司实际情况和战略规划，有利于公司
的长远发展和提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东利益。本次变更募集
资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意
意见，且公司将就此召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规，符合有
关法律法规的规定。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目的事项无异议。
（以下无正文）
