证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临 2019-056 号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2018 年年度报告的
事后审核问询函的回复公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
2019年5月10日，吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对吉林亚泰（集团）股
份 有 限 公 司 2018 年 年 度 报 告 的 事 后 审 核 问 询 函 》（ 上 证 公 函
【2019】0631号），现对问询涉及事项回复如下：
一、公司整体业绩层面
1.公司业绩预告“变脸”。公司前期披露业绩预减预告，预计
2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 1,000 万元到 9,000
万元，并表示不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因
素。但公司 2019 年 4 月 24 日披露业绩预告更正公告，因吉林银行
投资收益不及预期、补提商誉减值准备等因素，使得公司 2018 年
度实现归属于上市公司股东的净利润为-1.97 亿元。公司作为吉林
银行 9.96%的持股股东，公司董事长宋尚龙担任吉林银行的董事职
务，参与吉林银行的日常经营管理，对吉林银行的主要经营情况理
应有所知悉，并在公司业绩预测时有所体现。请公司补充说明前期
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未对该事件作出判断并充分提示风险的原因，并自查前期业绩预告
的审慎性及相关责任人。
回复：
2019 年 1 月，公司披露 2018 年年度业绩预减公告，由于联营
企业东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）、吉林银行股
份有限公司（以下简称“吉林银行”）经营业绩下降致使公司投资收
益下降，公司预计 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润
1,000 万元到 9,000 万元，当时公司已考虑到东北证券 2018 年度业
绩同比下降 55%-70%的业绩预告和吉林银行 2018 年前三季度业绩
同比下降 27%的情况。
2019 年 4 月 24 日，公司披露 2018 年年度业绩预告更正公告，
主要原因如下：
（1）吉林银行四季度大幅亏损，使公司投资收益比预计减少
1.32 亿元
公司于 2019 年 4 月 19 日收到吉林银行 2018 年度审计报告，
按照监管政策要求，吉林银行对正常、关注类贷款进行质量下迁，
2018 年计提资产减值损失 33.92 亿元，其中四季度计提资产减值损
失 29.45 亿元，吉林银行 2018 年实现归属于母公司股东的净利润为
11.67 亿元，较公司 2019 年 1 月业绩预减时预计数减少 13.33 亿
元，直接影响公司投资收益减少 1.32 亿元。
吉林银行近年来业绩保持稳步增长，2016 年、2017 年分别实
现归属于母公司股东的净利润 28.79 亿元、29.37 亿元，尽管其前三
季度盈利有所下降，但参照吉林银行最近两年的经营业绩，公司预
2
计吉林银行 2018 年度业绩不应再出现更大幅度下滑。按照吉林银
行 2018 年 1-9 月实现的净利润预计其第四季度盈利应能达到前三季
度的平均值即 6 亿元左右，因此公司预计吉林银行 2018 年可实现
归属于母公司股东的净利润为 25 亿元。
公司董事长、总裁宋尚龙先生担任吉林银行董事，积极参加吉
林银行董事会。2018 年吉林银行共召开 6 次董事会，2019 年 4 月
19 日前共召开 4 次董事会，公司董事长、总裁宋尚龙先生出席 8
次，授权出席 2 次，上述董事会均未审议关于大额计提资产减值损
失的议案，也未对吉林银行 2018 年税后利润计划 25.8 亿元进行调
整，因此公司直至收到吉林银行 2018 年度审计报告时方知悉吉林
银行 2018 年度实际经营业绩。
（2）补提吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司商誉减值准备
9,944 万元
公司所属子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司收购吉林
亚泰集团（辽宁）建材有限公司（原为辽宁中北水泥有限责任公
司）80%股权于 2013 年 5 月 21 日完成工商变更手续，形成商誉
2.22 亿元。股权收购后，由于区域内水泥需求不足，市场竞争加
剧，导致吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司经营出现持续亏损。
2016 年以来，随着辽宁市场需求的转暖，吉林亚泰集团（辽宁）建
材有限公司经营逐步好转，2016 年实现净利润-4,301.34 万元，2017
年实现净利润-3,043.41 万元，亏损逐步降低。公司在 2017 年度财
务决算过程中，聘请北京中科华资产评估有限公司对吉林亚泰集团
（辽宁）建材有限公司 2017 年末净资产进行评估并进行了减值测
3
试，测试结果如下：
吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司作为单独资产组 2017 年
末预计可收回金额 81,746.12 万元，低于可辨认净资产的账面价值
与商誉金额之和，公司按持有吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司
80%的股权应计提商誉减值准备 6,263.32 万元，截止 2016 年末公司
已累计计提 5,104.38 万元，2017 年度当期计提了 1,158.94 万元。
2018 年，东北地区水泥价格进一步上涨，公司预测水泥价格上
涨趋势将延续，2018 年吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司审前净
利润-2,045 万元，公司预计该项商誉不会进一步大幅减值，故在
2018 年年度业绩预减公告中未进行 2018 年继续大额计提该项商誉
减值准备的风险提示。公司在 2018 年度财务决算过程中，2019 年
4 月 22 日收到吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司资产评估的评估
结果，吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司作为资产组组合 2018
年末的预计可收回金额 96,056 万元，低于资产组组合的账面价值与
商誉金额之和 116,315 万元，公司按持有吉林亚泰集团（辽宁）建
材有限公司 80%的股权应计提商誉减值准备 16,207 万元，截止
2017 年末公司已累计计提 6,263 万元，2018 年度当期计提 9,944 万
元。
综上所述，公司对 2018 年度业绩预告进行更正的主要原因是
由于公司联营企业吉林银行提供 2018 年度审计数据较晚且与公司
预计数据差距较大，同时由于公司在财务决算过程中，聘请评估机
构对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司进行资产评估，资产评估
结果与公司预计差异较大，对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司
4
补提商誉减值准备。
公司业绩预告数据由公司财务资产管理部做出预测，报公司总
会计师、董事长和总裁审核批准，然后由董事会秘书组织对外披
露。
会计师意见：
经过核查，因吉林银行投资收益不及预期、计提商誉减值准备
等因素导致公司 2019 年 1 月预告的未经审计的业绩与审计后的
2018 年度业绩出现差异。
2.公司 2018 年各季度业绩波动明显：
（1）公司四季度营业收入为四个季度中最高，一季度为最低，
但四季度的亏损数额是一季度的 224%。请公司说明两个季度的营
业收入与净利润之间出现背离的主要原因。
回复：
公司 2018 年一季度归属于上市公司股东的净利润-13,499 万
元，四季度归属于上市公司股东的净利润-30,258 万元，是一季度
的 224%。
公司 2018 年四季度实现营业收入 416,243 万元，实现毛利
112,546 万元，四季度毛利比一季度增加 36,933 万元；2018 年四季
度受东北证券和吉林银行净利润下降影响，公司投资收益比一季度
减少了 16,072 万元；公司 2018 年末计提资产减值准备 18,328 万
元；公司 2018 年四季度税金及附加、销售费用、管理费用比一季
度增加 17,505 万元；公司 2018 年四季度实现资产处置收益比一季
度增加 7,178 万元。由于上述因素影响，公司四季度净利润-27,357
5
万元，比一季度净利润-20,795 万元增亏 6,562 万元。
公司 2018 年一季度少数股东损益-7,297 万元，主要是一季度建
材行业处于错峰停产期，实现净利润-24,122 万元，少数股东
损益-6,272 万元；公司 2018 年四季度少数股东损益 2,900 万元，主
要是公司子公司兰海泉洲水城（天津）发展有限公司实现净利润
21,208 万元，少数股东损益 8,907 万元，建材行业四季度亏损
22,433 万元，少数股东损益-5,833 万元。
受上述因素影响，公司四季度归属于上市公司股东的净利润由
一季度的-13,499 万元减少至-30,258 万元，使营业收入与归属于上
市公司股东的净利润相背离。
（2）公司二、三季度的营业收入基本持平，但归母净利润分别
为 2.15 亿元与 2,517 万元，扣非后净利润分别为 2.14 亿元与 140 万
元。请公司说明两季度利润差异较大的原因。
回复：
公司二、三季度归母净利润相差 18,880 万元，主要原因如下：
1、三季度因建材产品价格下调，使公司毛利率下降 1 个百分
点，影响三季度归母净利润减少 2,520 万元；
2、三季度因房地产开发业务确认收入减少，使公司营业收入
比二季度减少 8,259 万元，影响三季度归母净利润减少 2,566 万
元；
3、三季度因联营企业东北证券、吉林银行经营业绩下降使投
资收益比二季度减少，影响三季度归母净利润减少 12,115 万元。
6
上述 3 项总计 17,201 万元是三季度净利润与二季度差异的原
因。
公司 2018 年三季度归属母公司净利润 2,572 万元，由于三季度
发生小额政府补助及资产处置损益等非经常性损益 2,432 万元，使
扣非后净利润为 140 万元。
（3）公司 75%的经营活动产生的流量净额来自于第四季度，
请公司结合自身的结算方式及现金管理政策，说明现金主要来自于
第四季度的原因。
回复：
公司 2018 年四季度营业收入占全年营业收入比例较高，相比
前三季度现金流入增加；公司年内南京、天津、沈阳、长春等房地
产开发项目年度商品房销售增幅较大，四季度集中回款；同时各产
业加大应收款的清收工作，经营活动现金流入增加。
由于东北地区季节性因素，四季度地产项目施工结束、建材进
入错锋停产期，经营活动现金流出大幅减少，使公司经营活动产生
的现金流量净额在四季度增幅较大。
公司四季度各业务板块经营活动现金流量净额如下：
业务板块 四季度经营活动现金流量净额（万元）
建材板块 72,398.45
房地产板块 57,720.61
医药板块 10,773.30
煤炭板块 42,975.36
商贸板块 3,211.00
其 他 4,187.33
合 计 191,266.04
因公司主营业务建材、房地产板块所处东北区域受季节性影响
7
明显，建材业务冬季错峰停产、房地产业务冬季停止施工，造成公
司经营业绩和现金流均出现季节性波动，针对季节性因素对公司现
金流的影响，公司对经营资金不足的部分通过年初增加资金储备进
行补充，公司 2018 年初现金及现金等价物余额为 22.09 亿元，一至
三季度经营活动产生的现金流量净额 6.56 亿元，能够满足公司日常
生产经营的需要。
会计师意见：
经核查，无证据表明公司对 2018 年各季度业绩波动的解释是不
合理的。
3.非经常性损益情况：
（1）公司 2018 年度的非经常性损益金额较上年近乎翻倍。请
公司解释非经常性损益增长较大的原因，并补充各类非经常性损益
项目的确认时点和依据。
回复：
公司 2017 年度非经常性损益金额为 8,486 万元，2018 年度非
经常性损益金额为 16,524 万元，增加 8,038 万元，增长 95%，具体
项目对比如下：
单位：元
项目 2018 年 2017 年 2018 年较 2017 年变动
非流动资产处置损益 77,199,243.05 30,238,238.98 46,961,004.07
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 57,226,372.63 56,858,039.31 368,333.32
定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
6,566,077.12 6,566,077.12
的资金占用费
债务重组损益 784,200.00 150,119.55 634,080.45
8
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
97,460,225.69 97,460,225.69
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
-7,128,663.48 33,044,908.55 -40,173,572.03
和支出
所得税影响额 -27,810,197.33 -14,985,336.59 -12,824,860.74
少数股东权益影响额 -39,058,083.51 -20,443,473.92 -18,614,609.59
合计 165,239,174.17 84,862,495.88 80,376,678.29
增长较大的主要原因为公司购买的结构性存款取得的投资收益
9,746 万元。2018 年度公司使用闲置募集资金 11 亿元及其他闲置资
金 13 亿元滚动投资保本型结构性存款，公司共确认投资收益 9,746
万元，该类收益属于公司发生的与经营业务无直接关系的偶发性损
益，确认为非经常性损益。
各类非经常性损益项目的确认时点和依据如下：
项目 确认时点 确认依据
合同、收
资产转移手续办理完成，与交易相关的经济
非流动资产处置损益 （付）款凭
利益能够流入或流出企业。
证
有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定
计入当期损益的政府补助
的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时 政府补助批
（与企业业务密切相关，按
予以确认。除按照应收金额计量的政府补助 准文件、收
照国家统一标准定额或定量
外的其他政府补助，在实际收到补助款项 款凭证
享受的政府补助除外）
时。
计入当期损益的对非金融企 合同、收款
收到资金占用费时。
业收取的资金占用费 凭证
合同、收
资产转移手续办理完成，与交易相关的经济
债务重组损益 （付）款凭
利益能够流入或流出企业。
证
9
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变 出售或持有至到期并与交易相关的经济利益 合同、收款
动损益，以及处置交易性金 能够流入企业。 凭证
融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投
资收益
合同、收
除上述各项之外的其他营业
相关经济利益流入或流出企业。 （付）款凭
外收入和支出
证
（2）非经常性损益项目中，有一项计入当期损益的对非金融企
业收取的资金占用费 657 万元。请公司补充披露资金占用费产生的
原因，资金占用的对象以及是否存在关联关系，是否存在资金占用
事项未准确披露的情况。
回复：
2014 年 1 月，经对吉林市房地产市场进行调研，在长春市凯程
投资有限公司（以下简称“凯程投资”）的协助下，公司子公司吉
林亚泰房地产开发有限公司（以下简称“亚泰地产”）选定吉林市
丰满区一块望江靠山地块，用地面积约 40 万平方米，拟进行房地
产开发。同月亚泰地产与吉林市中圣房地产开发有限公司（以下简
称“中圣地产”）及凯程投资签订协议书，约定由凯程投资负责协
助中圣地产获取该开发用地。2014 年 3 月至 2016 年 5 月，依据用
地面积、吉林市房地产土地成交价格及对商品房预期售价的判断，
亚泰地产共计支付给凯程投资资金 34,401 万元，用于收购中圣地产
剩余全部股权。2017 年因政府调整规划，中圣地产确认可出让的土
地面积调整为 24 万平方米，与预期变化较大，经中介机构评估中
圣地产剩余 49%股权的公允价值为 1.55 亿元，公司依此调整了股
权收购对价，与前期预付款的差额 18,867 万元转为其他应收款。
10
2017 年 12 月 30 日凯程投资与亚泰地产签订《还款协议书》，
约定自 2018 年 1 月 1 日起，以未归还欠款金额为基数，按照同期
银行贷款利率、资金实际占用天数按日计息。资金实际占用天数
291 天，利息总计 657 万元。凯程投资于 2018 年 10 月 19 日一次性
还清欠款本息。
长春市凯程投资有限公司股东为金琦、于丹；执行董事为金
琦；监事为于丹；高级管理人员为金琦。凯程投资与公司不存在关
联关系，不存在资金占用事项未准确披露的情况。
会计师意见：
经核查，无证据表明公司的非经常损益各项目的确认存在异
常情况，也没有证据表明公司与长春市凯程投资有限公司存在关联
关系。
二、公司各板块业务层面
4.公司建材业务情况：公司建材业务的主要产品为水泥和熟
料。
（1）公司建材业务 2018 年的综合毛利率为 21.78%，并较上年
减少 0.85 个百分点，与水泥行业整体“量减利增，毛利提升”的大
趋势不符。请公司就上述背离情况作出说明。
回复：
公司建材业务所处东北区域尤其辽宁省水泥行业市场需求不
足 ， 2018 年 辽 、 吉 、 黑 三 省 GDP 增 速 分 别 为 5.7% 、 4.5% 和
4.7% ，均低于 6.6%的全国 GDP 平均增速，在全国 31 省中分别位
列第 27 名、第 30 名和第 29 名。2018 年辽、吉、黑三省水泥市场
11
需求 7,217 万吨，同比减少 1,829 万吨，市场需求下降 20%。辽、
吉、黑三省水泥产能 24,168 万吨，产能发挥率仅为 29.8%，同比下
降 7.5 个百分点。2018 年东北区域错峰停产 6-7 个月，产能仍然过
剩，水泥及熟料平均价格分别为 364 元/吨、304 元/吨，水泥企业整
体处于亏损状态。南方区域错峰停产 1-2 个月，水泥及熟料平均价
格均在 450 元/吨左右，水泥行业盈利能力较好，呈现“量减利增，
毛利提升”的趋势。
公司建材业务综合毛利率下降的主要原因：一是 2018 年水泥
价格同比上涨 23 元/吨，而成本同比增长 11.77 元/吨，由于水泥销
量同比下降 219 万吨，使综合毛利率下降。二是 2018 年熟料价格
同比上涨 0.4 元/吨，而熟料成本因大宗原燃材料价格上涨及环保因
素影响，同比增长 10.33 元/吨，熟料价格的微涨不足以抵减成本的
上升。
综上，公司建材业务因所处东北区域需求不足，2018 年的综合
毛利率变动趋势与水泥行业整体趋势相背离。
（2）请公司结合区域市场环境，补充披露公司建材行业近三年
的产销量、产品平均单价变动、毛利率、市场占有率、产能利用率
等数据的变动情况。
回复：
由于东北区域市场需求不足，公司建材行业 2018 年熟料及水
泥销量较 2017 年均有所下降，建材行业 2016-2018 年数据变动情况
具体如下：
产品 指标 单位 2016 年 2017 年 2017 年比 2016 年 2018 年 2018 年比 2017 年
12
产量 万吨 1,242.4 1,050.5 -191.9 1,055.5 5
销量（外销） 万吨 477.5 407.4 -70.1 382.3 -25.1
熟料 平均单价变动 % - - 30.31 - 0.13
市场占有率 % 47 52 增加 5 个百分点 53 增加 1 个百分点
产能利用率 % 64 54 减少 10 个百分点 54 -
产量 万吨 1,215.6 1,179.4 -36.2 1,021.9 -157.5
销量 万吨 1,218.7 1,222.5 3.8 1,003.5 -219.0
水泥 平均单价变动 % - - 19.78 - 6.69
市场占有率 % 24 25 增加 1 个百分点 25 -
产能利用率 % 48.3 46.9 减少 1.4 个百分点 40.2 减少 6.7 个百分点
综合毛利率 % 22.03 22.63 增加 0.6 个百分点 21.78 减少 0.85 个百分点
（3）公司 2018 年水泥和熟料产品在销售数量下降的情况下，
库存量分别出现 43.32%和 19.94%的上升。请公司对比同行业上市
公司的存货周转情况，说明公司存货周转率下降的合理性。
回复：
2018 年四季度，公司根据对东北三省 2019 年一季度及全年的
市场调研及市场信息分析，2019 年辽宁、吉林、黑龙江三省拟建重
点项目共 19 项，其中已明确投资金额的项目有 15 项，总投资额
2,176 亿元，可拉动水泥需求提升 2,868 万吨。另有抚长高速长春
段、吉林省特色小镇、哈尔滨外环公路、牡丹江-敦化高铁等 4 个
项目已明确于 2019 年开工建设（但项目投资及需求情况暂未公
开），可进一步带动地区水泥需求增长，预计 2019 年一季度辽、
吉、黑三省水泥市场需求达到 450 万吨，需求同比上涨近 150 万
吨。受南方环保政策影响，南部沿海地区熟料供应紧张，价格持续
上涨，2018 年末东北水泥企业通过海运打开了南下销售的渠道。预
计 2019 年东北三省可实现熟料南下约 300 万吨，公司已确定 2019
年一季度熟料海运意向销量 16 万吨，公司预计全年可实现海运熟
13
料销量约 80 万吨。
结合上述对 2019 年一季度市场需求预测，公司调整了营销策
略，为保证冬季错峰停产期间满足市场需求，相应增加熟料、水泥
库存储备，使存货周转率下降。
因公司所处东北区域市场需求下降，公司建材产业与同行业上
市公司相比存在区域供需及季节性差异，公司 2018 年错峰停产 6-7
个月，致使存货周转率低于同行业上市公司。
公司建材板块 2018 年分季度库存情况如下：
一季度库存 二季度库存 三季度库存 四季度库存
存货名称
（万吨） （万吨） （万吨） （万吨）
熟料 179.30 217.86 271.11 194.03
水泥 119.06 132.61 144.42 109.69
公司建材板块与同行业上市公司存货周转情况对比如下：
项目 亚泰建材 祁连山 华新水泥 冀东水泥 天山水泥
存货周转率(次) 3.32 7.13 8.96 11.10 11.21
存货周转率(天) 108 51 40 32 32
会计师意见：
经核查，无证据表明公司的收入和成本的确认存在异常情况。
未发现公司关于上述问题的回复是不恰当的。
5.公司房地产业务情况：公司房地产业务近年来出现大幅波
动，对公司业绩造成较大影响。
（1）公司房地产业务近三年营业收入分别为 26.58 亿元、70.25
亿元以及 34.85 亿元。请公司结合房地产业务发展模式及土地储备
和分布情况，对公司房地产业务的变动情况及未来可持续性作出说
明。
14
回复：
公司房地产业务近三年营业收入情况如下：
项目类别 2016 年 2017 年 2018 年 合计
土地整理收入（亿元） 0.34 60.48 6.16 66.98
房地产开发收入（亿元） 26.24 9.77 28.69 64.70
合计（亿元） 26.58 70.25 34.85 131.68
公司房地产业务包括土地整理和房地产开发，其中土地整理近
三年经营情况如下：天津土地市场 2016 年较为低迷，2016 年末开始
迅速转暖且价格直线上升，使得 2017 年土地整理收入同比增加 60
亿元；2018 年政策调控后天津土地市场降温，土地出让节奏减缓导
致收入同比减少 54 亿元，土地整理收入因市场、政策因素对公司业
绩影响明显。公司土地整理业务模式为在政府主导下，通过企业出
资与政府合作开发，具体操作流程为：
① 企业与政府签订《土地一级开发整理协议书》（以下简称协
议书），约定土地整理项目的合作内容、合作模式、合作实施方案；
② 政府编制项目拆迁安置方案，负责实施土地整理工作，土地
整理费用由企业按整理工作进度垫付；
③ 政府负责组织项目用地范围内市政配套工程及环境配套工程
建设，配套工程建设费用由企业按照工程进度垫付；
④ 整理完成具备出让条件的所有土地经政府验收合格后，全部
由政府组织公开出让，成熟一块出让一块；
⑤ 土地出让完毕后，企业按照协议书中约定的成本返还及收益
分配原则，收回土地整理成本，并获得约定的分成收益；
⑥ 收益分配原则：土地出让收入扣除代垫成本及相关配套设施
15
费用后，剩余收益按协议书约定比例分配。
房地产开发近三年经营情况如下：2016 年开工面积 28.58 万平
方米，竣工面积 19.63 万平方米，可确认收入面积 35.66 万平方米；
2017 年开工面积 13.59 万平方米，竣工面积 42.06 万平方米，可确认
收入面积 15.26 万平方米；2018 年开工面积 48.27 万平方米，竣工面
积 36.72 万平方米，可确认收入面积 34.10 万平方米，收入指标三年
间呈现波动走势。
目前土地整理项目正在稳步推进，截至 2019 年 5 月 10 日，蓬
莱沙河土地整理累计出让 936 亩土地，剩余 141 亩预计将在年内完
成出让；天津泉洲水城项目累计出让 3,674 亩土地，2019 年计划出
让 852 亩，剩余部分拟于 2021 年前出让完毕。房地产开发项目的
持续性与土地储备关系密切，公司未开发的存量土地储备包含天
津、蓬莱等计 42 万平方米，公司正积极推进长春、沈阳、南京地
区的新地块储备，为房地产开发的可持续发展奠定基础。
（2）公司 2018 年房地产营业收入下滑 50.39%的情况下，营业
成本较上年仅小幅下降。请公司说明产生上述不配比现象的原因。
回复：
公司房地产业务包含土地整理和房地产开发，2018 年房地产
营业收入由 70.25 亿元下降至 34.85 亿元，下滑 50.39%，是由于兰
海泉洲水城（天津）发展有限公司土地整理出让面积和价格下降导
致。
兰海泉洲水城（天津）发展有限公司 2018 年出让土地 143
亩，每亩出让价格 900 万元，每亩出让成本 135 万元，实现营业收
16
入 6.16 亿元、营业成本 1.93 亿元；2017 年出让土地 1,127 亩，每
亩出让价格 1,200 万元，每亩出让成本 135 万元，实现营业收入
60.48 亿元、营业成本 15.22 亿元。2018 年土地整理营业收入的减
少是因为出让价格和出让面积同比均减少，土地整理的单位成本同
比未发生变动，土地整理营业成本的减少是因为出让面积同比减
少，营业收入和营业成本的下降是配比的。
公司 2018 年房地产开发营业收入和营业成本分别为 28.69 亿
元、18.98 亿元，同比分别增长 18.92 亿元和 11.40 亿元，营业收入
和营业成本的增长是配比的。
因房地产开发营业收入的增加额（18.92 亿元）远不及土地整
理营业收入的减少额（54.32 亿元）及房地产开发营业成本的增加
额（11.40 亿元）与土地整理营业成本的减少额（13.29 亿元）相
当，因此导致公司 2018 年房地产业营业收入大幅下降，营业成本
仅小幅下降。
公司房地产板块土地整理、房地产开发业务 2017 年、2018 年
营业收入、营业成本、毛利率情况如下：
营业收入 营业成本 毛利
2018 年度 毛利率%
(万元) (万元) (万元)
土地整理 61,610.52 19,342.57 42,267.95 68.61
房地产开发 286,913.49 189,797.84 97,115.65 33.85
合计 348,524.01 209,140.41 139,383.60 39.99
营业收入 营业成本 毛利
2017 年度 毛利率%
(万元) (万元) (万元)
土地整理 604,839.19 152,180.93 452,658.26 74.84
房地产开发 97,698.66 75,770.99 21,927.67 22.44
合计 702,537.85 227,951.92 474,585.93 67.55
2018 年比 2017 营业收入 营业成本 毛利
毛利率%
年 (万元) (万元) (万元)
土地整理 -543,228.67 -132,838.36 -410,390.31 -6.23
房地产开发 189,214.83 114,026.85 75,187.98 11.40
17
合计 -354,013.84 -18,811.51 -335,202.33 -27.56
公司 2018 年房地产业务毛利率下降是由于占比较高的土地整
理业务当期营业收入、营业成本均大幅减少所致。
（3）公司房地产业务对兰海泉洲水城（天津）发展有限公司
（以下简称“兰海泉洲”）具有较大依赖性，公司因收购兰海泉洲形
成商誉 5.53 亿元，现已计提商誉减值准备 1.75 亿元。请公司结合
兰海泉洲自收购以来的业绩经营情况，说明公司商誉减值准备计提
的合理性及充分性。
回复：
兰海泉洲自收购以来的业绩经营情况如下：
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 合计
营业收入
6,562.26 7,349.01 861.70 -1,524.70 604,839.19 61,610.52 679,697.98
（万元）
净利润
-1,142.44 5,966.17 70.14 -1,352.65 281,940.02 7,388.25 292,869.49
（万元）
兰海泉洲 2016 年出让土地 347 亩，因出让土地为湿地，按合
同约定兰海泉洲不参与分成结算，兰海泉洲 2016 年无土地出让收
入；2016 年末天津市武清区土地整理中心对兰海泉洲 2014 年以前
出让的 1,224 亩土地收益与企业进行结算调整减少当年营业收入
1,524.70 万元，导致 2016 年兰海泉洲营业收入和净利润为负。
2013 年-2018 年兰海泉洲商誉减值准备计提情况如下：
单位：万元
年 度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
持股比例% 58 58 58 58 58 58
商誉账面价值 55,328.16 55,328.16 55,328.16 55,328.16 55,328.16 55,328.16
少数股东商誉 40,065.22 40,065.22 40,065.22 40,065.22 40,065.22 40,065.22
商誉合计（1） 95,393.39 95,393.39 95,393.39 95,393.39 95,393.39 95,393.39
资产组组合账面值(2) 22,839.46 27,663.19 27,733.33 26,380.68 308,320.70 315,708.95
资产组组合预计可收回
247,096.66 123,912.47 92,901.11 713,113.98 386,321.95 424,697.48
金额（3）
（3）-（2）-（1）（负数 128,863.81 855.89 -30,225.61 591,339.91 -17,392.14 13,595.14
18
为当期商誉减值）
公司当期应计提减值准
17,530.84
备
2013 年至 2015 年期间天津土地市场土地出让价格在 150-200
万元/亩，2015 年末公司结合当时的土地出让价格及已成交量对该
项商誉计提了减值准备 1.75 亿元。2016 年末天津土地市场向好趋
势明显，土地拍卖价格直线上升，2017 年土地出让成交价格为
1,200 万元/亩，2018 年土地出让成交价格为 900 万元/亩，考虑到土
地市场未来前景，经测试 2018 年末公司无须对兰海泉洲水城（天
津）发展有限公司补提商誉减值准备。
（4）根据公司 2017 年年报，兰海泉洲 2017 年出让土地 1,098
亩，但 2018 年仅出让 143 亩土地。出让土地数量与营业收入无法
配比，请公司说明其中原因，并补充说明公司近三年的土地出让数
量、分布、价格、收入及变动原因。
回复：
由于天津土地市场发生变化，土地出让节奏受控于政府用地指
标的整体安排，挂牌出让土地数量及挂牌价格变动较大。公司 2018
年土地出让成交价 900 万元/亩，出让面积 143 亩，年内确认收入
6.16 亿元；2017 年土地出让成交价 1,200 万元/亩，出让面积 1,127
亩，年内确认收入 60.48 亿元，因此出让土地数量与营业收入不配
比。
公司近三年的土地出让明细如下：
土地出让数量 价 格 收 入 变动原因
分布区域
（亩） （万元/亩） （万元）
天津项目 347 150 -1,524.70 天津项目调
整以前年度
蓬莱项目 163.13 140 4,977.58
收益导致
19
2016 年小计 3,452.88
天津项目 1,127 1,200 604,839.19
天津项目出
蓬莱项目 0 0 让量及出让
2017 年小计 604,839.19 价格增加
天津项目 143 900 61,610.52
天津项目出
蓬莱项目 0 0 让量及出让
2018 年小计 61,610.52 价格下降
（5）兰海泉洲整理的土地，多由公司子公司竞买所得，请公司
补充披露采取该种开发模式的主要原因，以及土地竞买后的用途。
回复：
兰海泉洲整理土地面积约 5,685 亩，截止 2018 年末已实现出让
3,674 亩，公司子公司天津亚泰兰海投资有限公司共拍得三块土
地，总计 383.39 亩，占已出让土地 10.4%，占全部整理土地总量
6.7%。
天津区域为公司外拓房地产市场的重点战略布局区。因公司在
此区域先后获取的两块土地中，“亚泰澜公馆”项目 202 亩土地，开
发面积 272,963 平方米已全部售磬，“澜月中心”项目 38 亩土地，开
发面积 45,863 平方米，处于建设期，为巩固天津市场并实现未来的
可持续经营，2018 年末公司续拍天津项目 “D06-09” 地块 143 亩土
地，用于商品房开发建设，符合公司在天津市场的战略布局需求。
（6）公司 2017 年年报中提及，兰海泉洲尚余 2,109 亩土地，
计划 2020 年前出让完毕，但至 2018 年年报，公司表述为兰海泉洲
尚余 2,000 亩土地，计划 2021 年前出让完毕。请公司说明计划变
动的原因，并请公司结合项目取得、开发、完工、结算、款项收回
20
等情况，说明计划实现的可行性。
回复：
兰海泉洲 2017 年末尚余 2,109 亩土地，2018 年出让 143 亩，
剩余 1,966 亩，由于政府每年均进行区域规划调整，2018 年末尚余
2,000 亩土地。
受 2018 年房地产市场宏观调控影响，天津土地市场 7 宗流
拍，18 宗停牌，以上地块均位于远郊和滨海新区，而武清区就有 8
宗地块停牌，使天津泉洲项目土地出让计划出现偏离，公司 2018
年末对剩余土地出让计划进行调整，延后至 2021 年完成。
2019 年天津土地市场回暖，仅 1-3 月已成功出让的纯住宅、商
住用地达到 57 宗之多（其中武清区 2 宗）；同时随天津人才引进计
划和京津城际高铁、便民轻轨的启动，武清区的宜居价值已逐步显
现，预计 2019 年实现出让面积 852 亩，剩余土地拟于 2021 年出让
完毕。目前该土地整理项目投资已完成 95%以上，政府已对前期出
让土地中的 1,224 亩土地收益进行分配，其他结算及回款工作已结
合政府招拍挂计划稳步推进，预计 2021 年能够全部完成出让。
如果公司子公司再取得土地进行项目开发，将结合项目情况做
好可研报告，制定项目取得、开发、完工、结算、款项收回的可行
性方案，确保计划实现。
会计师意见：
经过核查，公司土地一级开发收入的财务报表列报及披露是恰
当的，商誉减值准备的计提合理。除泉洲水城未来出让计划能否如
期实现无法判断外，无证据表明公司上述问题的其他回复是不合理
21
的。
6.公司煤炭业务：公司煤炭业务 2018 年营业收入出现 97.52%
的增长，但毛利率却减少 19.04 个百分点。
（1）请公司补充说明煤炭开采与煤炭贸易的营业收入、净利润
及占比情况。
回复：
公司煤炭矿山开采均采用走向长臂后退式采煤方法，采取先进
的机械化开采模式，各矿均配备综合机械化开采装备，主要包括采
煤机、转载机、破碎机、液压支架等大型设备，机械化水平在行业
内处于中等水平。
公司 2018 年度煤炭开采业务的营业收入 57,497 万元，占比
34%；煤炭贸易业务的营业收入 109,842 万元，占比 66%。
公司 2018 年度煤炭开采业务的净利润 2,216 万元，占比 46%；
煤炭贸易业务的净利润是 2,602 万元，占比 54%。
公司 2018 年煤炭业务营业收入、营业成本、净利润情况如
下：
营业收入 营业成本 净利润
项目 金额 金额 毛利率% 金额
占比% 占比% 占比%
（万元） （万元） （万元）
开采业务 57,497.43 34.36 43,161.98 28.86 24.93 2,216.00 45.99
贸易业务 109,842.33 65.64 106,407.03 71.14 3.13 2,602.00 54.01
合计 167,339.75 100.00 149,569.01 100.00 10.62 4,818.00 100.00
（2）请公司说明煤炭贸易业务是采取总额法还是净额法确认收
入，并说明采取该种结算方式的相关依据。
回复：
煤炭贸易业务采取总额法，依据如下：
22
① 合同双方的首要责任人。公司均与供应商、客户分别签订采
购销售合同，供应商与客户不存在直接的购销交易关系，公司与供
应商、客户双方之间的责任义务区分开来，公司负责向最终客户销
售商品并承担责任的义务；
② 与商品相关的风险承担者。公司承担了取得客户确认的交货
验收单前的存货风险，包括运输途中的风险等，以及交付后的产品
质量风险和退换货风险；
③ 公司能够依据宏观经济形势、行业经济状况、市场需求、营
销策略、市场汇率波动等情况，具备所交易商品的合理自由定价权
利。煤炭从供应商运出后，即运往最终客户处，与最终客户协定的
销售价格均由公司与客户确定，与供应商无关。
综上，从风险承担、责任义务以及结算方式等多角度衡量，公
司煤炭贸易业务采取总额法确认收入。
（3）请公司披露煤炭业务的主要客户和供应商、销售模式等
因素，并确认关联关系及关联交易数量。
回复：
① 煤炭开采业务的主要客户和供应商如下：
客户名称 金额（万元） 销售模式 是否关联方
七台河市吉伟煤焦有限公司 8,778.94 直接销售 非关联方
双鸭山市老知青洗煤有限公司 7,150.00 直接销售 非关联方
七台河市润赢能源有限公司 5,790.00 直接销售 非关联方
双鸭山市国瑞煤炭有限公司 4,429.07 直接销售 非关联方
双鸭山市双顺洗煤有限公司 4,161.82 直接销售 非关联方
供应商名称 金额（万元） 采购模式 是否关联方
23
双鸭山市新兴民用爆炸物品专营有限公司 542.30 直接采购 非关联方
双鸭山和隆物资经销有限公司 536.15 直接采购 非关联方
山东赛诺机电设备科技有限公司 426.61 直接采购 非关联方
辽源市龙山区诚德矿山设备有限公司 339.87 直接采购 非关联方
科左中旗永恒加油站 326.60 直接采购 非关联方
② 煤炭贸易业务的主要客户和供应商如下：
客户名称 金额（万元） 销售模式 是否关联方
黑龙江万力能源有限公司 15,509.96 直接销售 非关联方
黑龙江建龙冶金机械制造有限公司 12,377.36 直接销售 非关联方
辽宁佳旭能源有限公司 7,574.72 直接销售 非关联方
沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司 4,071.91 直接销售 非关联方
抚顺矿业中机热电有限责任公司 3,954.17 直接销售 非关联方
供应商名称 金额（万元） 采购模式 是否关联方
黑龙江畅峰焦化有限公司 35,422.96 直接采购 非关联方
大连百辰煤炭贸易有限公司 25,404.87 直接采购 非关联方
长春赉远商贸有限公司 5,702.21 直接采购 非关联方
长春北环物资经贸有限公司 5,095.51 直接采购 非关联方
长春国邦煤炭经销有限公司 4,415.40 直接采购 非关联方
会计师意见：
经核查，无证据表明公司煤炭贸易按照总额法确认收入是不恰
当的，也没有证据表明公司与煤炭贸易业务的主要客户和供应商存
在关联关系。
7.医药板块业务：医药业务为公司毛利率最高的板块，并且营
业收入保持稳健增长。
（1）公司在维卡格雷、H5N1 禽流感流感疫苗、连翘苷三类药
物的研发投入的资本化率达到 100%。请公司结合在研药品所处的
阶段、后续达到上市条件预计需要投入的资源等情况说明研发费用
24
资本化的合理性。请公司结合同行业可比公司的研发投入资本化情
况作出说明。
回复：
公司医药板块研发费用开始资本化的标准为研发项目已进入 I
期临床试验阶段。
① 2015 年 3 月，维卡格雷项目由国家食品药品监督管理总局
下发 I、II、III 期临床批件，达到资本化条件。2015 年开始，项目
发生的研发投入均计入开发支出。维卡格雷目前处于 II 期临床阶
段。后续达到上市条件需进行临床 III 期的受试者实验及临床工
作。2011 年至 2014 年累计费用化投入 441.55 万元。
② H5N1 禽流感流感疫苗 2014 年取得临床批件后项目发生的
研发投入开始资本化。目前已完成 I 期临床试验，并已完成 I 期临
床总结报告，取得了较好的人体安全性试验结果，达到了研发支出
资本化的条件。近期正在抓紧开展 II 期临床试验的筹备工作，后续
达到上市条件需进行 CRO、CDC 等工作。
③ 2016 年 12 月 26 日，连翘苷及其胶囊制剂项目一次性获得
国家食品药品监督管理总局下发的 I、II、III 期临床批件。2017 年
1 月进入 I 期临床试验阶段，2017 年 6 月 28 日经公司董事会批准，
公司控股子公司—吉林亚泰制药股份有限公司出资人民币 20,000 万
元（2017 年支付 12,000 万元）受让大连富生天然药物开发有限公
司拥有的国家一类在研新药—连翘苷原料及其胶囊制造技术（包含
相关知识产权）。公司于 2017 年 7 月研发投入开始资本化。
连翘苷项目目前已完成 I 期临床试验，正在进行 II 期临床试验
25
方案的修订工作。后续达到上市条件需进行 II 期、III 期临床以及
注册申报工作。
（2）公司对于研发项目支出资本化的具体会计政策。
回复：
公司研发项目支出资本化的会计政策为：
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支
出。
① 划分研究阶段和开发阶段的具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创
性的有计划的调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知
识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材
料、装置、产品等活动的阶段。
② 开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认
为无形资产：
a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行
性；
b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形
资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在
内部使用的，能够证明其有用性；
d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形
26
资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发
阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益；研究
阶段的支出，于发生时计入当期损益。
（3）公司是否存在后续不符合资产定义需予以费用化的风险，
若存在，请量化相关风险并进行充分的风险提示。
回复：
根据公司现有项目研发进度，均符合资本化条件。
维卡格雷项目现有的 I、II 期临床已初步证明项目的有效性和
安全性，有望成功推进到 III 期临床并最终获得药品生产批件。
H5N1 禽流感流感疫苗项目已经完成 I 期临床试验，并已完成 I
期临床总结报告，工艺参数已基本确定。
连翘苷项目按照目前的研发成果，已完成 I 期临床实验，将进
行样品的制备及文号申报。
截止 2018 年末，公司已资本化的开发支出余额 21,636 万元，
如后续个别项目出现费用化风险，该项目已资本化的金额将予以费
用化。
（4）公司在重要研发项目情况中提及 MDCK 细胞季节性流感
疫苗项目，并计划 2019 年全面完成疫苗制备工艺研究，但前期未
发现公司对于该项目的研发投入，请公司说明原因以及未来研发投
入安排。
回复：
MDCK 细胞季节性流感疫苗是公司自主研究的四价流感疫苗，
27
前期公司对于该项目的研发投入没有体现的原因是：
MDCK 细胞季节性流感疫苗是 H5N1 禽流感疫苗研发过程中发
现的新项目，该项目前期研发工作由 H5N1 禽流感疫苗同一团队、
在同一平台开展，因此前期未发生研发投入。
MDCK 细胞季节性流感疫苗预计未来研发投入将根据疫苗制备
工艺研究申报临床批件后，确定未来研发投入安排。后期专门为研
发 MDCK 细胞季节性流感疫苗而发生的研发费用，将与 H5N1 禽
流感疫苗严格区分，独立核算。
（5）公司医药板块的毛利率为 44.83%。但根据公司按治疗领
域划分，心脑血管、妇科药物、维生素三大领域的毛利率分别为
80.53%、87.50%、77.11%，均高于前述医药综合毛利率。请公司
补充说明出现毛利率较大差异的原因。
回复：
公司医药业务包括药品生产和药品流通两部分，2018 年药品生
产和药品流通业务营业收入、占比、毛利率情况如下：
营业收入 收入占 营业成本 成本占
业务类型 毛利率%
（万元） 比% （万元） 比%
药品生产 56,162.66 26.18 17,324.73 14.64 69.15
其中：心脑血管 11,227.80 5.23 2,186.57 1.85 80.53
妇科药物 10,330.77 4.81 1,291.11 1.09 87.50
维生素 2,118.19 0.99 484.77 0.41 77.11
药品流通 158,397.34 73.82 101,040.82 85.36 36.21
合 计 214,560.00 100.00 118,365.55 100.00 44.83
公 司 医 药 板 块 2018 年 营 业 收 入 214,560 万 元 ， 毛 利 率 为
44.83%。营业收入占比 73.82%的药品流通业务营业收入为 158,397
万元，但毛利率仅为 36.21%。而心脑血管、妇科药物、维生素三
个领域的毛利率分别为 80.53%、87.50%、77.11%，因该三个领域
28
营业收入占比低，仅为医药板块营业收入的 11%，导致医药板块整
体毛利率与心脑血管、妇科药物、维生素三个领域的毛利率出现较
大差异。
会计师意见：
经过核查，公司开发支出的列报是恰当的，未发现公司医药板
块收入确认存在异常，未发现公司上述说明是不合理的。
三、公司财务数据层面
8.经营活动现金流出规模：公司 2018 年度营业收入规模下降
19.97%，营业成本略有变动，但公司经营活动现金流出反而从上
年的 96.63 亿元上升至 129.43 亿元。
（1）请公司结合经营活动现金流出的科目，补充说明经营活动
现金流出量与公司经营活动收支不匹配的原因。
回复：
公司 2018 年营业收入下降 19.97%，营业成本略有变动，主要
是由于公司子公司兰海泉洲水城（天津）发展有限公司整理的土地
2018 年出让面积及价格均下降所致。剔除该子公司数据，公司
2018 年营业收入较 2017 年增加 19.06 亿元，营业成本增加 12.34 亿
元，主要是由于公司商品房销售大幅增长所致，如下表：
公司（合并报表） 兰海泉洲水城 剔除兰海泉洲水城后
项 目
2018 年度 2017 年度 2018 年度 2017 年度 2018 年度 2017 年度 增加额
营业收入
141.28 176.55 6.16 60.48 135.12 116.06 19.06
（亿元）
营业成本
100.53 101.48 1.93 15.22 98.60 86.26 12.34
（亿元）
29
按上述剔除后数据，公司营业成本同比增加 12.34 亿元，对应
经营活动现金流出也同比增加，同时公司 2018 年末存货增加了
15.38 亿元，支付其他与经营活动有关的现金增加 7.87 亿元，上述
三项业务增加 35.59 亿元，对应的现金流出量与公司经营活动现金
流出从上年的 96.63 亿元上升至 129.43 亿元，增加 32.80 亿元（剔
除兰海泉洲水城（天津）发展有限公司后经营活动现金流出增加
32.12 亿元）是匹配的。兰海泉洲水城（天津）发展有限公司土地
整理投资已接近尾声，年现金流出量已较少。
（2）公司支付其他与经营活动有关的现金规模从 14.78 亿元上
升至 22.65 亿元，请公司说明大幅增长的原因。
回复：
公司 2018 年支付其他与经营活动有关的现金增加 7.87 亿元，
主要是由于支付的银行承兑汇票保证金增加 3.14 亿元，公司办理定
期存款 3.6 亿元，偿还鸡西大汉煤炭销售有限公司 1 亿元，偿还鸡
西市华盛煤炭洗选有限公司 1 亿元。
针对（1）和（2）的会计师意见：
经过核查，扣除兰海泉洲水城的影响后公司的经营活动现金流
出量与公司经营活动收支是匹配的。
（3）在支付其他与经营活动有关的现金中，分别支付给鸡西大
汉煤炭销售有限公司和鸡西市华盛煤炭洗选有限公司 1 亿元，请公
司说明上述公司与公司是否存在关联关系，上述款项的产生原因及
用途。
回复：
30
鸡西大汉煤炭销售有限公司注册资本 3,000 万元，法定代表人
费玉莲，股东万春和、费玉莲，与公司无关联关系。鸡西市华盛煤
炭洗选有限公司注册资本 2,000 万元，法定代表人孙苏杭，股东孙
苏杭，与公司无关联关系。
2017 年 9 月，公司子公司鸡西亚泰选煤有限公司因煤炭采购资
金不足，临时向鸡西大汉煤炭销售有限公司、鸡西市华盛煤炭洗选
有限公司借款各 1 亿元。鸡西亚泰选煤有限公司已于 2018 年归
还。
会计师意见：
经过核查，没有证据表明公司与鸡西大汉煤炭销售有限公司和
鸡西市华盛煤炭洗选有限公司存在关联关系。
9. 公 司 负 债 规 模 与 负 债 结 构 ： 公 司 目 前 资 产 负 债 率 为
68.18%，负债规模超过 400 亿元。
（1）公司加大了流动负债的比重，流动负债的占比达到
78.5%，长期借款从 48.44 亿元下降至 34.94 亿元。请公司说明调
整负债结构的主要原因及必要性。
回复：
公司 2018 年末流动负债占比上升，一是由于非流动负债中的
长期借款和长期应付款因到期期限短于一年转入一年内到期的非流
动负债 14.23 亿元及一年内到期的应付债券净减少 8.87 亿元，使一
年内到期的非流动负债净增加 5.36 亿元；二是由于公司为储备生产
经营所需资金，增加了短期借款 10.82 亿元。
公司 2018 年末长期借款减少 13.50 亿元的原因是长期借款中将
31
于一年内到期的 13.57 亿元调整至一年内到期的非流动负债所致。
公司 2018 年末长期借款规模（“长期借款”加“一年内到期的长
期借款”）72.42 亿元，2017 年末长期借款规模（“长期借款”加“一
年内到期的长期借款”）73.81 亿元，较 2017 年末减少 1.39 亿元，
无较大变化。
公司后续将与金融机构协商将短期借款转为中长期借款，调整
长短期借款结构，实现长期借款等中长期债务由目前的 81 亿元调
整至 150 亿元的目标，长期借款等中长期债务占全部有息负债的比
重由目前的 26%提高至 50%，以减少短期债务集中到期的偿还压
力，使公司债务结构趋于合理。
（2）公司 2018 年末的流动比率和速动比率为 0.97 与 0.66，利
息保障倍数从 2.47 下降至 1.15。请公司补充说明未来还款安排，
并就是否存在短期偿债压力和流动性风险作出说明。
回复：
公司 2018 年的流动比率和速动比率分别为 0.97、0.66，2017
年流动比率和速动比率分别为 0.96、0.68，较上年相比无较大变
化；2018 年利息保障倍数从 2.47 降至 1.15，主要是由于 2018 年度
盈利下降所致，公司利息保障倍数仍大于 1，能够覆盖本期全部利
息费用，不存在短期偿债压力和流动性风险。目前公司与各银行等
金融机构业务合作正常，存量授信均能正常周转，公司 30 亿元公
司债券 2019 年 3 月 11 日已获得中国证券监督管理委员会证监许可
[2019]329 号批准文件，正在着手发行工作，公司正在积极催收天
津土地整理欠款，尽快清回，补充营运资金。
32
会计师意见：
经过核查，公司 2018 年末长期借款规模较 2017 年末长期借款
规模无较大变化，没有证据表明公司上述说明是不合理的。
10.货币资金规模：公司 2018 年的货币资金量达到 74.68 亿
元，在总资产中的占比上升至 12.69%，较上年 48.63 亿元的规模
扩大明显，短期借款规模达到 176 亿元。
（1）请公司结合自身业务规模及变动情况，补充说明公司在货
币资金较充裕的情况下，大额举债的原因及合理性。
回复：
公司 2018 年末有息负债 305.35 亿元，较 2017 年末的 302.18 亿
元增加 3.17 亿元，有息负债规模基本稳定。公司支柱产业建材行
业、房地产行业属于资金密集型行业，受政策影响、融资受限，公
司生产经营、项目开发资金需求量大，且建材行业受东北地区错峰
生产影响，需要在错峰期间进行资金储备用于日常支出。按照公司
2019 年度经营计划，公司为各板块生产经营需要储备阶段性资金
22 亿元，其中：建材板块 5 亿元、地产板块 16 亿元（公司计划在
天津、南京等城市增加房地产开发业务，资金储备同比增幅较
大）、医药板块 0.28 亿元、煤炭板块 0.62 亿元、商贸板块 0.10 亿
元；储备各有息债务本金周转备用金 20 亿元（公司 2019 年度到期
的借款中到期额度最高的为 3 月份 32.1 亿元，最低的为 9 月份 3.6
亿元，平均月到期额度 18.15 亿元，公司据此储备了月债务周转备
用金 20 亿元）；为办理银行承兑汇票等融资业务储备保证金 25 亿
元；储备利息及其他支出 8 亿元。因此为避免调控政策对公司所处
33
行业的影响以及保持公司流动性，公司未将全部货币资金用于偿还
有息债务。
（2）公司签署相关借款协议的时间、金额、利率、主要条款
等，短期借款的资金用途，并说明相关债务偿付资金安排以及是否
存在债务风险。
回复：
公司 2018 年末短期借款余额 176 亿元，具体如下：
融资期限及金额（万元） 平均年利
金融机构 借款用途
率（%）
6 个月（含）以内 6 个月至 1 年 小计
光大银行 50,000.00 202,054.00 252,054.00 5.12 流动资金借款
招商银行 146,220.00 146,220.00 4.86 流动资金借款
中国银行 105,750.00 105,750.00 4.75 流动资金借款
工商银行 97,390.00 97,390.00 5.01 流动资金借款
华夏银行 48,000.00 48,000.00 5.68 流动资金借款
交通银行 39,000.00 39,000.00 6.15 流动资金借款
浦发银行 27,800.00 27,800.00 4.43 流动资金借款
建设银行 8,284.70 8,284.70 5.06 流动资金借款
其他银行 201,300.00 838,001.00 1,039,301.00 5.88 流动资金借款
总计 251,300.00 1,512,499.70 1,763,799.70 5.54 流动资金借款
公司与各金融机构合作多年，各金融机构对公司的总体授信额
度保持稳定。在授信额度内，公司到期的短期借款均可到期续办，
不存在到期的短期借款集中偿还的情形。同时公司通过积累存量资
金、加快清收应收款项等措施，压缩负债规模，降低资金成本，不
存在相关债务风险。
针对（1）和（2）的会计师意见：
经过核查，没有证据表明公司上述数据及说明是不合理的。
（3）请公司核实，公司大股东是否与任何开户银行签署了《现
金管理合作协议》，与上市公司是否在同一银行开户，所开银行账
户是否属于上述现金管理范畴账户，是否存在上市公司资金存入控
34
股股东账户的情形。
回复：
截止 2018 年 12 月 31 日，公司持股前 5 名的股东及持股情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 295,088,616 9.08
2 吉林金塔投资股份有限公司 155,009,212 4.77
3 天津鸿嘉置业发展有限公司 148,936,170 4.58
4 无锡圣邦地产投资有限公司 148,936,170 4.58
5 无锡金嘉源文旅投资有限公司 144,989,170 4.46
1、 经与公司大股东——长春市人民政府国有资产监督管理委
员会（以下简称“长春市国资委”）核实，截止长春市国资委回复函
出具日（2019 年 5 月 20 日），长春市国资委未与任何开户银行签
署《现金管理合作协议》，长春市国资委在吉林银行新城支行开
户，公司在吉林银行东盛支行、康平街支行开户，所开银行账户均
不属于上述现金管理范畴账户，不存在公司经营资金存入长春市国
资委账户的情形。
2、 经与吉林金塔投资股份有限公司核实，截止吉林金塔投资
股份有限公司回复函出具日（2019 年 5 月 23 日），吉林金塔投资
股份有限公司未与任何开户银行签署《现金管理合作协议》，吉林
金塔投资股份有限公司与公司均在中国建设银行股份有限公司和吉
林银行股份有限公司开户，所开银行账户均不属于上述现金管理范
畴账户，不存在公司资金存入吉林金塔投资股份有限公司账户的情
35
形。
3、公司未知天津鸿嘉置业发展有限公司、无锡圣邦地产投资
有限公司、无锡金嘉源文旅投资有限公司与任何开户银行签署《现
金管理合作协议》的情况，未知与公司是否在同一银行开户的情况
以及所开银行账户是否属于上述现金管理范畴账户的情况，不存在
公司资金存入天津鸿嘉置业发展有限公司、无锡圣邦地产投资有限
公司、无锡金嘉源文旅投资有限公司账户的情形。
会计师意见：
经过核查，未发现公司与大股东、开户银行签订《现金管理合
作协议》及将公司资金存入大股东账户的情形。
11.应收账款收回及账龄结构：
（1）根据公司 2017 年年报，截至 2017 年 12 月 31 日，公司有
1 年内的应收账款 71 亿元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司 1 至 2
年内的应收账款为 48.51 亿元，这意味着公司上年新增的应收账款
68.32%未能收回。请公司说明如此大规模新增应收账款无法收回
的主要原因，并披露该账龄段内按欠款方归集的期末余额前五名的
应收账款情况。
回复：
公司 2018 年末应收账款 1-2 年账龄 48.51 亿元中，主要的应收
账款为公司之控股子公司兰海泉洲水城（天津）发展有限公司 2017
年出让 6 宗土地形成应收账款 63.20 亿元，该款项 2018 年部分收回
后账龄 1-2 年的余额 45.83 亿元。因天津市武清区土地整理中心偿还
缓慢尚未收回，预计 2019 年收回 26 亿元，其余款项公司将于 2020
36
年全部收回。
账龄 1-2 年应收账款前 5 名情况如下：
期末余额
单位名称 关联关系 款项性质
（万元）
天津市武清区土地整理中心 非关联方 458,306.02 出让土地款
中庆建设有限责任公司 非关联方 5,539.74 商砼款
应收崖州人工岛项
三亚崖州港湾投资有限公司 非关联方 5,141.53
目政府返还款
公主岭市宜家房地产开发有限责任公司 非关联方 2,086.00 工程款
江苏金土木建设集团有限公司 非关联方 1,568.92 商砼款
（2）公司与天津市武清区土地整理中心有应收账款 55.98 亿
元，占应收账款合计的 79.76%。请公司补充披露，该笔应收账款
的产生原因、账龄情况、回款风险、坏账准备计提情况以及预计收
回时限。
回复：
公司之控股子公司兰海泉洲水城（天津）发展有限公司 2017
年出让土地形成应收账款 631,998 万元，2018 年出让土地形成应收
账款 44,747 万元，调整未结算土地分成 16,801 万元，2018 年回款
190,493 万元，期末余额 503,053 万元。
账龄 应收账款余额（万元） 坏账准备（万元） 账面金额（万元）
1 年以内 44,746.69 2,237.33 42,509.36
1-2 年 458,306.02 36,664.48 421,641.54
合计 503,052.71 38,901.81 464,150.90
按《天津市武清区黄庄街道土地一级开发整理协议书》及补充
协议约定：“项目区上市交易土地所取得的出让金全额缴纳后，天
津市武清区土地整理中心按 20 万元/亩标准预先提取政府净收益，
其余优先用于整理成本返还，剩余部分按协议约定进行利益分成。
在本项目区最后一宗土地出让后 30 日内，由天津市武清区土地整
37
理中心、兰海泉洲水城（天津）发展有限公司双方组织开展总决
算，确定各自应分得的土地开发整理收益，结果确定后 30 日内双
方结清各自应得的收益，多退少补”。
上述应收账款天津市武清区土地整理中心已陆续向公司支付，
2018 年公司收到回款 19 亿元，预计 2019 年回款 26 亿元，剩余款
项预计 2020 年全部收回。
（3）除一年内应收账款外，各账龄段的应收账款规模均呈扩
大趋势，请公司补充披露营业收入规模下降的情况下，其他账龄段
的应收账款上升的原因。
回复：
公司 2018 年末账龄 1 至 2 年的应收账款增加 431,079 万元，
主要是天津市武清区土地整理中心欠款 458,306 万元偿还缓慢尚未
收回，其他客户欠款收回 27,227 万元；账龄 2 至 3 年的应收账款增
加 13,422 万元；账龄 3 至 4 年的应收账款减少 7,297 万元；账龄 4
至 5 年的应收账款增加 1,018 万元；账龄 5 年以上的应收账款增加
1,161 万元。各账龄段应收账款余额有增有减，未能收回的部分主
要是受市场环境影响收回额度减少。
（4）公司对辽宁鹏泰建筑机械有限公司 1,311 万元应收账款已
全部计提坏账准备，计提理由为法院判决后，无可执行财产，无法
收回。请公司补充说明对该笔应收账款不予核销的原因。
回复：
公司水泥客户辽宁鹏泰建筑机械有限公司目前处于存续状态，
公司未获得其破产清算的证据，不符合资产核销的条件，因此对该
38
笔应收账款未予核销。
会计师意见：
经过核查，除应收天津市武清区土地整理中心款项能否于
2020 年如期收回会计师无法判断外，无证据表明公司应收账款坏账
准备的计提及上述其他说明是不合理的。
12.其他应收款的回收：公司其他应收款规模为 5.34 亿元，但
近 50%的其他应收款产生时间超过 1 年，超过 10%的其他应收款
账龄超过 5 年，回款能力较差。
（1）请公司补充披露 2-3 年账龄及 5 年以上账龄的前五名其他
应收款的单位名称、关联关系、期末余额及款项性质。
回复：
① 账龄 2-3 年其他应收款前五名如下：
期末余额
单位名称 关联关系 款项性质
（万元）
吉林市丰满区财政局 非关联方 7,418.71 拆迁借款※
吉林中建社媒体广告有限公司 非关联方 950.00 行业保证金
铁岭市财政局专项资金 非关联方 678.70 矿山地质环境保护与治理恢复保证金
三亚崖州港湾投资有限公司 非关联方 500.00 崖州人工岛项目政府回收履约保证金
吉林省建设担保有限公司 非关联方 338.30 担保费
※公司之子公司吉林市中圣房地产开发有限公司于 2013 年 4
月取得吉林市利生电器有限责任公司地块改造项目（东至铁路线与
吉丰东路交汇处，南至滨江南路，西至规划联江街，北至规划景苑
路，占地面积 52.85 万平方米），因吉林市丰满区政府资金不足，拆
迁工作推进受阻；为保证项目用地土地快速征收，吉林市丰满区政
府向吉林市中圣房地产开发有限公司申请 2.8 亿元借款资金，专项
用于吉林市利生电器有限责任公司地块土地拆迁，吉林市中圣房地
39
产开发有限公司与吉林市丰满区政府 2013 年 4 月 9 日签订 2 亿元
借款协议，2016 年 11 月 29 日签订 0.8 亿元借款协议。吉林市中圣
房地产开发有限公司分别于 2013 年 4-7 月份、2016 年 12 月向吉林
市丰满区财政局支付 2 亿元、0.80 亿元，吉林市丰满区政府承诺土
地招拍挂后陆续偿还，2015 年 12 月还款 0.90 亿元、2016 年 12 月
还款 0.79 亿元、2017 年 6 月还款 0.37 亿元，截止 2018 年末尚欠
0.74 亿元，该笔欠款未约定利息，吉林市丰满区政府均按协议约定
及时还款，剩余欠款预计 2021 年前全部收回。
② 账龄 5 年以上的其他应收款前五名如下：
期末余额
单位名称 关联关系 款项性质
（万元）
辽宁公路水泥厂 非关联方 3,415.75 往来借款
双鸭山市国土资源局 非关联方 1,078.50 矿山地质环境治理恢复保证金
辽阳市非税收入管理局 非关联方 1,073.20 矿山地质环境治理恢复保证金
铁岭市财政局专项资金 非关联方 678.70 矿山地质环境治理恢复保证金
哈尔滨市阿城区国土资源局 非关联方 403.94 矿山地质环境治理恢复保证金
（2）鉴于公司其他应收款收回能力较差，请公司核实坏账准备
计提比例是否充分。
回复：
公司 2018 年末其他应收款余额 70,103 万元，其中：存出环境
恢复治理保证金等共 14,249 万元，无坏账风险未计提坏账准备；公
司对有客观证据表明其已发生了减值的其他应收款，全额计提坏账
准备的余额为 2,451 万元；其他按账龄分析法计提坏账准备的其他
应收款余额为 53,403 万元，计提了坏账准备 6,637 万元。公司其他
应收款坏账准备的综合计提比例为 12.96%，坏账准备的计提较为
充分。
40
（3）公司与辽宁公路水泥厂因收购中北水泥时预留收购款，账
龄 3-5 年。公司前后对该事项说明不一致，一说不计提坏账准备，
但在前五名的其他应收款情况处又写明坏账准备余额 98.6 万元。
请公司就上述情况作出解释，并补充说明该款项的具体构成及各笔
账龄情况，双方约定的对价支付安排及计划收回安排情况。
回复：
公司子公司吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司 2018 年末其
他应收款—辽宁公路水泥厂期末余额为 3,428.73 万元，其中：95.75
万元账龄已经超过 5 年全额计提了坏账准备，12.97 万元按账龄计
提坏账准备（账龄 3-4 年 10.35 万元、计提比例 20%、计提坏账准
备 2.07 万元，账龄 4-5 年 2.62 万元、计提比例 30%、计提坏账准
备 0.79 万元），共计提坏账准备 98.61 万元，剩余 3,320 万元未计提
坏账准备。未计提坏账准备的 3,320 万元是依据 2012 年 12 月 17
日，辽宁能源投资（集团）有限责任公司与沈阳煤业（集团）有限
责任公司向公司出具的承诺函，承诺将其在吉林亚泰集团（辽宁）
建材有限公司账面对该两公司的其他应付款作为公司对辽宁公路水
泥厂债权收回的保证，故未计提坏账准备。
截止 2018 年末吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司对辽宁能
源投资（集团）有限责任公司、沈阳煤业（集团）有限责任公司的
其他应付款余额分别为：其他应付款-辽宁能源投资（集团）有限
责任公司 2,001.36 万元，其他应付款-沈阳煤业（集团）有限责任
公司 1,399.94 万元，合计 3,401.30 万元。按照承诺，公司在辽宁公
路水泥厂欠款未全额收回前上述欠款将不予支付。
41
会计师意见：
经过核查，无证据表明公司其他应收款坏账准备的计提是不合
理的。
13.预付款项的情况。公司仅披露预付款项金额前五名合计
2.07 亿元，占预付款期末余额合计数的 28.84%。请公司补充披露
前五名的单位名称，款项产生原因及账龄情况，并核实与公司是否
存在关联关系。并就各板块的预付账款情况及占比予以补充披露。
回复：
（1）预付账款前五名如下：
名称 金额（万元） 账龄 内容 原因
吉林省春城热力股份有限公司 5,217.47 1 年以内 预付热源费 尚未结算
长春赉远商贸有限公司 4,958.78 1 年以内 预付采购款 尚未结算
吉林博晟塑业有限公司 4,131.45 1 年以内 预付采购款 尚未结算
长春市旺合贸易有限公司 3,282.40 1至3年 预付采购款 尚未结算
中建材供应链管理有限公司 3,061.00 1 年以内 预付采购款 尚未结算
合计 20,651.10 - - -
预付账款前五名与公司无关联关系。
（2）预付账款板块分类及占比情况如下：
分类 金额 （万元） 占比 %
建材板块 29,069.37 40.60
房地产板块 13,489.25 18.84
医药板块 8,462.24 11.82
煤炭板块 18,723.89 26.14
商贸板块 1,859.41 2.60
合计 71,604.16 100.00
会计师意见：
经过核查，无证据表明公司预付账款的上述披露是不恰当的，
无证据表明预付账款前五名与公司存在关联关系。
14.三费使用情况：
42
（1）公司营业收入下滑，销售费用基本不变，但子科目中，运
输费用从 7,613 万元上升至 1.11 亿元，代理费从 955 万元上升至
2,359 万元，劳务费从 2,360 万元上升至 6,375 万元，与公司业务发
展情况不配比。请公司就上述费用的实际支出情况及产生原因作出
说明。
回复：
运输费增加原因：2018 年起公司调整销售政策，公司子公司
吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、亚泰集团哈
尔滨水泥有限公司对部分客户销售熟料和水泥所发生的运输费用由
公司承担，公司计入“销售费用—运输费”；2017 年对部分客户销
售熟料和水泥所发生的运输费用由客户承担，因此造成销售费用中
“运输费”同比增加 3,519 万元。
代理费增加原因：公司 2018 年发生“代理费”全部为商品房销
售代理费，2018 年商品房销售较 2017 年增加 18.92 亿元，导致代
理费同比增加。
公司商品房销售以代理销售为主、自行销售为辅，选择多家优
秀销售代理公司作为战略合作伙伴，形成以我方为管理核心、代理
公司为销售核心的专业联合销售团队。公司根据区域和项目产品定
位，按照产品类型确定佣金比例，在全部房款收回后支付代理费，
因商品房销售额增加使代理费同向增加。
劳务费增加主要原因：公司子公司吉林大药房药业股份有限公
司从 2017 年 9 月份开始对门店新增人员采取劳务外包形式，2018
年较 2017 年实际执行月份增加 8 个月，增加劳务费用 3,891 万元。
43
吉林大药房药业股份有限公司 2017 年 9-12 月发生劳务外包费用
2,036.22 万元，2018 年全年发生劳务外包费用 5,927.15 万元，同比
增加 3,891 万元。
公司各子公司“销售费用-劳务费”2017 年、2018 年对比如
下：
2018 年 2017 年 差额
企业名称 (万元) (万元) (万元)
吉林大药房药业股份有限公司 5,927.15 2,036.22 3,890.92
吉林亚泰集团建材投资有限公司（合并） 273.95 271.26 2.68
吉林亚泰健康医药有限责任公司 153.20 29.56 123.63
吉林亚泰集团商业投资有限公司（合并） 19.88 22.00 -2.13
亚泰集团长春建材有限公司 0.75 - 0.75
吉林亚泰中科医疗器械工程技术研究院股
份有限公司 - 1.27 -1.27
合计 6,374.91 2,360.31 4,014.60
会计师意见：
经核查，没有证据证明公司运输费、代理费、劳务费的列支是
不合理的。
（2）管理费用中，排污费从 1,262 万元下降至 17 万元，请公
司补充披露近两年涉及排污费支出的公司的开工情况及排污费用。
租赁费用从 52.78 万元上升至 1,452 万元，请公司一并作出说明。
回复：
2018 年税费改革，排污费调整为环境保护税，公司将环境保护
税纳入“税金及附加”项目核算。
2018 年管理费用中排污费 17 万元为公司子公司吉林亚泰水泥
有限公司、吉林省东北亚药业股份有限公司、江苏威凯尔医药科技
44
有限公司发生的厂区污水处理费用，不是上缴的排污费。
2017 年因 874 万元租赁费分类到“管理费用-其他”项目中，租
赁费调整后应为 927 万元，2018 年租赁费同比增加 525 万元，其
中：土地采矿权租赁费用增加 173 万元，其他为零星租赁费用增
加。
会计师意见：
经核查，没有证据证明公司排污费和租赁费的列支是不合理
的。
（3）公司研发投入前后披露不一致。研发投入占营业收入比例
有 0.42%与 2.8%两个数据，请公司说明研发投入的具体数值及占
比。同时，公司研发费用从 6,081 万元下降至 1,801 万元，请公司
披露下降的主要原因。公司研发投入资本化的比重达到 69.98%，
远高于其他公司。请公司说明长期高资本化率的原因，并补充披露
各板块近三年研发费用的投入情况、资本化率以及与同行业其他公
司的对比情况。
回复：
公司药（产）品研发情况：
研发投入的具体数值及占比情况，公司 2018 年度研发投入
6,000.31 万元，公司年报中“第四节经营情况讨论与分析”中“二、报
告期内主要经营情况”中“（四）、主营业务分析”中 “4、研发投入”
中的研发投入占营业收入的 0.42%，此处占比为公司整体的研发投
入情况说明，营业收入指的是公司整体的收入 1,412,839 万元；公
司年报中“第四节经营情况讨论与分析”中“二、报告期内主要经营
45
情况”中“（四）、行业经营性信息分析”中“医药制造行业经营性信
息 分 析 ” 中 “（ 2 ）、 研 发 投 入 情 况 ”中 的 研 发 投 入 占营 业 收 入 的
2.8%，此处占比为公司药（产）品研发情况的说明，营业收入指的
是医药板块的营业收入 214,560 万元。
公司研发费用从 6,081 万元下降至 1,801 万元，下降的主要原
因：2017 年公司之控股子公司吉林亚泰制药股份有限公司发生 Rg3
注射剂研发费用 2,433 万元，2018 年未发生；吉林亚泰生物药业股
份有限公司 2017 年发生 H5N1 等研发费用 1,894 万元，2018 年发生
研发费用 76 万元。
长期高资本化率的原因：主要是公司研发的维卡格雷、连翘苷
等进行临床试验发生的研发投入额度较高且符合资本化条件；其他
研发项目研发投入额度较小且尚未取得临床批件符合费用化条件，
因此导致研发投入资本化比率较高。
公司各板块研发投入情况如下：
费用化研发投入（万元） 2018 年 2017 年 2016 年
房地产板块 135.66
建材板块 6.02 21.76
医药板块 1,795.19 5,923.67 3,818.49
小计 1,801.21 6,081.09 3,818.49
资本化研发投入（万元）
房地产板块
建材板块
医药板块 4,199.10 15,617.85 6,012.38
小计 4,199.10 15,617.85 6,012.38
研发投入合计 6,000.31 21,698.94 9,830.87
研发投入资本化的比重（%） 69.98 71.98 61.16
公司医药板块研发投入资本化比重与同行业其他公司的对比情
况如下：
项 目 2018 年 2017 年 2016 年
公司医药板块研发投入资本化的比重（%） 70.05 72.50 61.16
46
华北制药研发投入资本化的比重（%） 78.48 73.65 61.84
亿帆医药研发投入资本化的比重（%） 73.08 68.28 61.00
上海医药研发投入资本化的比重（%） 23.63 5.47 2.42
长春高新研发投入资本化的比重（%） 17.17 17.01 22.53
会计师意见：
经过核查，公司的研发费用、开发支出的列报和上述披露是恰
当的。
15.公司税费情况：公司 2018 年营业收入下降，净利润为负。
请公司对下列税收事项作出解释或说明：
（1）公司 2018 年度企业所得税出现上升，从 10.98 亿元上升至
12.28 亿元，与公司的经营业绩并不相符。
回复：
公司 2018 年净利润为负，但公司房地产开发业务实现利润总
额 5.88 亿元，发生所得税费用 1.84 亿元，因此造成应交企业所得
税增加。公司各板块应交企业所得税如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年
建材板块 1,870.33 2,092.74
房地产板块 106,326.13 118,961.07
医药板块 1,647.37 1,308.99
煤炭板块 -263.98 69.30
商贸板块 266.76 374.18
合计 109,846.61 122,806.27
医药板块因 2018 年盈利减少使所得税费用减少 495 万元，医药
板块应交所得税同向减少。
（2）公司应交增值税规模为 4.07 亿元，较上年小幅上升，但
与之挂钩的城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加却呈现
下降趋势。
47
回复：
公司 2017 年末应交营业税余额 4,088.60 万元，是公司母公司
对子公司兰海泉洲水城（天津）发展有限公司 2012 年-2016 年已收
取的资金占用费补计的应交营业税。
公司城建税、教育费附加和地方教育费附加除与增值税挂钩
外，还与营业税挂钩，公司 2017 年末应交营业税及增值税余额合
计 4.13 亿元，2018 年末应交增值税及营业税余额合计 4.07 亿元，
减少 0.06 亿元，与城建税、教育费附加和地方教育费附加下降趋势
相同。
（3）公司 2018 年房地产业务收入明显下降，但土地增值税规
模却从 1,734 万元大幅增长至 6,836 万元。
回复：
2018 年公司房地产业务收入明显下降的主要原因是土地整理收
入减少 54 亿元，土地整理收入不需要缴纳土地增值税；2018 年公
司房地产开发实现收入 28 亿元，较 2017 年增加 19 亿元，导致土
地增值税大幅增加。
会计师意见：
经核查，无证据证明公司各项税费的列报是不合理的。
四、公司管理情况
16.公司母公司层面：公司母公司多项财务数据指标变动巨
大。
（1）公司母公司 2018 年度的营业收入为 12.72 亿元，营业利
润为-4.25 亿元。请公司补充披露母公司的业务构成情况以及出现
48
大幅亏损的原因。
回复：
公司母公司为管理型独立法人，公司建材、地产、医药等实体
经营业务均通过下属子公司完成，公司母公司的营业收入 12.72 亿
元均为母公司的分公司—吉林亚泰（集团）股份有限公司物资经销
分公司对内部成员企业销售形成，此部分销售毛利率仅为 1.03%，
对母公司利润影响极小，母公司 2018 年亏损的主要原因是母公司
发生财务费用及管理费用 6.97 亿元，而投资收益大幅下降至 2.57
亿元无法覆盖费用支出。
会计师意见：
经核查，没有证据表明公司关于母公司出现大额亏损原因的解
释是不合理的。
（2）母公司应收票据及应收账款从 5.74 亿元上升至 8.46 亿
元，大部分营业收入无法为公司产生现金流。请母公司解释，大规
模账款无法收回的主要原因，主要欠款方的情况及应收金额，是否
存在关联关系等。
回复：
公司母公司的应收票据及应收账款余额均为母公司的分公司
—吉林亚泰（集团）股份有限公司物资经销分公司对内部成员企业
销售形成，主要欠款单位全部为公司子公司，前五名的欠款情况如
下：
单位名称 金额（万元） 欠款内容
吉林亚泰水泥有限公司 25,813.87 煤炭等供应
吉林亚泰建筑工程有限公司 15,049.19 钢材等供应
吉林亚泰明城水泥有限公司 7,228.53 煤炭等供应
49
亚泰集团长春建材有限公司朝阳分公司 7,075.97 骨料等供应
沈阳吉泰建筑工程有限公司 6,033.74 钢材等供应
会计师意见：
经核查，公司母公司的应收账款均为母公司的分公司吉林亚泰
（集团）股份有限公司物资经销分公司对内部成员企业销售形成
的。
（3）母公司货币资金规模从 5.73 亿元上升至 51.27 亿元。请
母公司解释货币资金规模急剧扩张的主要原因。
回复：
公司母公司货币资金 2018 年末较年初增长 45.53 亿元，主要是
由于结构性存款投资到期收回 12.61 亿元及受金融政策调整影响，
部分子公司贷款到期后贷款主体变为母公司（公司合并融资规模较
上年无重大改变），各金融机构对母公司统一授信和贷款，母公司
统一调配资金，使母公司有息债务增加 30.77 亿元而增加的货币资
金。
会计师意见：
经核查，无证据表明公司上述说明是不合理的。
（4）母公司短期借款长期维持高规模，2018 年末为 82.42 亿
元，请公司说明高借款维持高流动性的目的及必要性。同时，母公
司一年的财务费用达到 5.98 亿元，请公司说明为何不通过偿还有
息负债的方式降低财务负担。
回复：
公司母公司短期借款近年来维持较高规模，2018 年末为 82.42
亿元，原因是公司母公司为上市公司主体，但母公司为管理型独立
50
法人，公司建材、地产、医药等实体经营业务均通过下属子公司完
成，按各银行金融机构的授信要求，公司大部分融资均由上市公司
主体承担，即由母公司承办，母公司将所融资金按照统借统还拔付
给各子公司经营使用，因此公司母公司历年保持着较高额度的短期
借款，除短期借款外，公司发行的公司债券及银行间市场债务融资
工具也均在母公司名下。公司注意到，随着公司债务规模的居高不
下，财务费用已成为拖累公司业绩的重要负担，近年来公司在努力
降低债务融资规模，至 2018 年末，公司有息债务总额已从 2014 年
的 343 亿元历史高位降至 305 亿元。公司建材行业、房地产行业属
于资金密集型行业，受政策影响，融资受限，公司生产经营、项目
开发资金需求量大，且建材行业受东北地区错峰生产影响，需要在
错峰期间进行资金储备用于日常支出，因此为避免调控政策对公司
所处行业的影响以及保持公司流动性，公司未将全部货币资金用于
偿还有息债务。
在子公司天津土地整理项目相关款项收回后，子公司兰海泉洲
水城（天津）发展有限公司将直接归还银行借款 25 亿元，公司母
公司获得项目分红后保守偿还银行借款 10 亿元，将有效降低财务
负担。
会计师意见：
经核查，无证据表明公司上述说明是不恰当的。
（5）母公司应付票据及应付账款从 6.9 亿元上升至 27.74 亿
元，请公司补充披露对应的资产情况。
回复：
51
公司母公司应付票据及应付账款从 6.9 亿元上升至 27.74 亿
元，主要是融资票据增加，其对应的资产为货币资金。
会计师意见：
经核查，无证据表明公司上述说明是不恰当的。
17.子公司亚泰建材的经营情况：公司 2013 年收购亚泰建材
80%股权，形成 2.22 亿元的商誉。
（1）亚泰建材自收购以来长期处于亏损，公司前期已计提商誉
减值准备 6,263 万元。请公司补充披露亚泰建材自收购以来的财务
数据及商誉计提情况。
回复：
公司 2013 年收购吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司 80%股
权后，由于区域内水泥需求不足，市场竞争加剧，吉林亚泰集团
（辽宁）建材有限公司经营出现持续亏损。2016 年以来，随着辽宁
市场需求的转暖，吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司经营逐步好
转，2013 年实现净利润 -420 万元，2014 年实现净利润-2,265 万
元，2015 年实现净利润-7,284 万元，2016 年实现净利润-4,301 万
元，2017 年实现净利润-3,043 万元，2018 年实现净利润-2,831 万
元。
公司于 2015 年对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司计提商
誉减值准备 5,104 万元，2017 年计提商誉减值准备 1,159 万元，
2018 年计提商誉减值准备 9,944 万元。
（2）亚泰建材 2017 年亏损 1,855 万元，公司计提商誉减值准备
1,159 万元。2018 年亏损 2,045 万元，计提商誉减值准备 9,944 万
52
元，呈现较大差异。请公司补充说明此次大额计提商誉减值准备的
合理性，并解释往年的商誉减值计提是否充分。
回复：
公司因收购吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司 80%股权，形
成了 2.22 亿元的商誉，公司聘请中介机构对吉林亚泰集团（辽宁）
建材有限公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年末企业价值或资
产组组合进行评估并进行了减值测试，测试结果如下：
吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司作为单独资产组 2015 年
末预计可收回金额 90,539 万元，低于可辨认净资产的账面价值与商
誉金额之和，公司按持有吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司 80%
的股权应计提商誉减值准备 5,104 万元， 2015 年度当期计提了
5,104 万元。
吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司作为单独资产组 2016 年
末预计可收回金额 95,238 万元，低于可辨认净资产的账面价值与商
誉金额之和，公司按持有吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司 80%
的股权应计提商誉减值准备 2,096 万元，以前年度已累计计提 5,104
万元，2016 年度不需要补提。
吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司作为单独资产组 2017 年
末预计可收回金额 81,746 万元，低于可辨认净资产的账面价值与商
誉金额之和，公司按持有吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司 80%
的股权应计提商誉减值准备 6,263 万元，截止 2016 年末公司已累计
计提 5,104 万元，2017 年度当期计提 1,159 万元。
吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司作为资产组组合 2018 年
53
末的预计可收回金额 96,056 万元，低于资产组组合的账面价值与商
誉金额之和，公司按持有吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司 80%
的股权应计提商誉减值准备 16,207 万元，截止 2017 年末公司已累
计计提 6,263 万元，2018 年度当期计提 9,944 万元。
公司 2015 年、2016 年、2017 年对吉林亚泰集团（辽宁）建材
有限公司计提商誉减值准备，系将吉林亚泰集团（辽宁）建材有限
公司的整体资产（包括全部资产及负债）作为单独资产组进行资产
评估和减值测试；2018 年对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司计
提商誉减值准备，系将吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司的固定
资产、在建工程、无形资产划分为资产组组合进行资产评估和减值
测试，因对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司的资产组划分不
同，造成历年预计可收回金额出现差异。
公司 2018 年计提商誉减值准备较为合理，以前年度的商誉减
值计提较为充分。
公司对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司 2015 年-2017 年度
商誉减值测试过程如下：
单位：万元
商誉合
可辨认 差额 累计计
预计可 商誉账 少数股 计 以前年
净资产 （1）- 本期计 提商誉
年度 收回金 面价值 东商誉 （5）= 度已计
的账面 （2）- 提减值 减值准
额（1） (3) (4) （3）+ 提减值
价值(2) （5） 备余额
（4）
2015 年 90,539.56 69,209.46 22,168.46 5,542.11 27,710.57 -6,380.47 5,104.38 5,104.38
2016 年 95,238.37 64,908.11 22,168.46 5,542.11 27,710.57 2,619.69 5,104.38 5,104.38
2017 年 81,746.12 61,864.70 22,168.46 5,542.11 27,710.57 -7,829.15 5,104.38 1,158.94 6,263.32
公司对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司 2018 年度商誉减
值测试过程如下：
54
单位：万元
可辨认 商誉合 以 前
预计可 少 数 差 额 累 计 计
资产组 商誉账 计 年 度 本 期
收回金 股 东 （ 1）- 提 商 誉
年度 组合的 面价值 （5）= 已 计 计 提
额 商 誉 （ 2）- 减 值 准
账 面 价 (3) （3）+ 提 减 减值 备余额
（1） (4) （5）
值 (2) （4） 值
2018 年 96,055.64 88,604.25 22,168.46 5,542.11 27,710.57 -20,259.18 6,263.32 9,944.02 16,207.34
2015 年-2017 年预计可收回金额为企业净资产的评估值，2018
年预计可收回金额为企业固定资产、在建工程和无形资产资产组组
合的评估值，因口径不同导致数据存在差异。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》及中国证券监督管理
委员会 2018 年 11 月 16 日发布的《会计监管风险提示第 8 号—商
誉减值》的规定，结合吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司的经营
情况，公司认为将商誉分摊至相关的资产组组合比将商誉分摊至企
业整体更能准确反映企业的价值，因此 2018 年公司对吉林亚泰集
团（辽宁）建材有限公司进行商誉减值测试时，改按资产组组合作
为商誉减值测试的基础。
（3）公司在作出业绩预告前，应当对吉林亚泰集团（辽宁）建
材有限公司（以下简称“亚泰建材”）的业绩有所预测并分析是否
计提商誉减值准备。公司在亚泰建材前后业绩未发生较大变动的情
况下，在业绩预告更正公告中对亚泰建材计提了大额商誉减值准
备。请公司补充说明业绩预告中对亚泰建材业绩判断的审慎性、前
期未计提商誉减值准备的合理性以及此次计提商誉减值准备数额的
依据。
回复：
公司 2019 年 1 月进行业绩预告时，吉林亚泰集团（辽宁）建
55
材有限公司 2018 年亏损 2,045 万元（未经审计），吉林亚泰集团
（辽宁）建材有限公司亏损已呈逐年递减趋势，公司预期区域内水
泥产品销售价格会有所提升，且公司以前年度已对该项商誉计提了
6,263 万元的减值准备，公司预计在 2018 年及未来期间，该项商誉
不会出现较大幅度的进一步减值，因此在 2019 年 1 月进行 2018 年
年度业绩预告时，未考虑该项商誉 2018 年继续大额计提商誉减值
准备。
公司在 2018 年度审计过程中，聘请中介机构对吉林亚泰集团
（辽宁）建材有限公司 2018 年末资产组组合进行评估并进行了减
值测试，测试结果如下：
吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司 2018 年末资产组组合的
预计可收回金额 96,056 万元，低于资产组组合的账面价值与商誉金
额之和，公司按持有吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司 80%的股
权应计提商誉减值准备 16,207 万元，截止 2017 年末公司已累计计
提 6,263 万元，2018 年度需补提商誉减值准备 9,944 万元。
公司历年对该项商誉进行减值测试时，已聘请评估机构对企业
整体或资产组组合进行评估，并充分考虑区域市场的产品价格和需
求情况，谨慎确定预计可收回金额，以前年度商誉减值计提较为充
分。
会计师意见：
经过核查，公司对子公司吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司
计提的商誉减值准备是合理的。
18.商誉计提情况：公司因前期对外投资，形成商誉原值 16.94
56
亿元，前期已计提商誉减值准备 3.6 亿元。本年度，公司仅对亚泰
建材计提商誉减值准备 9,944 万元。请公司结合已确认商誉的子公
司 2018 年度经营情况，列表披露其他公司不计提商誉减值准备的
原因、依据及合理性，并就未来是否存在大额商誉减值风险作出审
慎预测。
回复：
公司在 2012 年至 2017 年期间对长春市政建设（集团)）房地产
开发有限公司、海南亚泰兰海投资集团有限公司、吉林省浩泰生物
制品经销有限公司、亚泰集团沈阳矿业有限公司、吉林市中圣房地
产开发有限公司、吉林亚泰生物药业股份有限公司、亚泰集团沈阳
现代建筑工业有限公司、科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司
等 8 户企业已全额计提商誉减值准备。公司聘请评估机构对吉林大
药房药业股份有限公司等 14 户企业 2018 年末的企业价值进行评
估，并进行减值测试，除吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司外，
其他 13 户企业的预计可收回金额均大于包含商誉的资产组或资产
组组合账面价值，不存在减值迹象，测试结果如下：
包含商誉的 归属于母 以前年度
本年度商
资产组或资 可收回金 整体商誉减 公司股东 已计提的
誉减值损
资产组名称 产组组合账 额 值准备 的商誉减 商誉减值
失
面价值 （万元） （万元） 值准备 准备
（万元）
（万元） （万元） （万元）
吉林大药房药业股份 65,450.95
63,160.69
有限公司
长春龙达宾馆有限公
11,619.88 13,392.45
司
亚泰集团哈尔滨水泥
174,970.74 175,335.37
有限公司
亚泰集团通化水泥股
45,234.91 48,317.31
份有限公司
亚泰集团伊通水泥有
48,155.68 48,240.15
限公司
57
亚泰集团铁岭水泥有
85,989.19 92,460.23
限公司
海南亚泰温泉酒店有
48,107.31 48,498.39
限公司
兰海泉洲水城（天
411,102.33 424,697.48 17,530.84 17,530.84
津）发展有限公司
吉林亚泰集团（辽
116,314.82 96,055.64 20,259.18 16,207.34 6,263.32 9,944.02
宁）建材有限公司
辽宁交通水泥有限责
88,482.84 88,944.66
任公司
吉林龙鑫药业有限公
7,190.28 7,321.62
司
亚泰（大连）预制建
6,862.65 6,892.52
筑制品有限公司
北京亚泰永安堂医药
28,531.29 28,836.78
股份有限公司
大连水产药业有限公
27,574.03 27,866.50
司
公司未来继续对上述存在商誉的企业定期进行减值测试，对发
现存在减值迹象的商誉及时、足额计提商誉减值准备。
会计师意见：
经过核查，公司 2018 年计提商誉减值准备是合理的。
19.2018 年合并报表范围内的子公司有 125 个，较 2017 年的子
公司个数进一步增长。请公司补充披露对外投资机构、决策机制、
决策权限和风险控制措施。
回复：
公司 2018 年合并报表范围内的子公司 125 个，较 2017 年增加
11 家，具体对外投资机构、决策机制、决策权限和风险控制措施如
下：
（1）对外投资机构及决策机制
2018 年，公司增加合并报表范围内子公司 11 家，分别为凤城
亚泰隆鑫贸易有限公司、吉林水泥（集团）有限公司、吉林亚泰大
58
健康交易中心有限公司、吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司、吉
林亚泰职业培训学校有限公司、河北亚泰永安堂药业有限公司、天
津亚纳仪器有限公司、亚泰房地产开发有限公司、吉林亚泰隆华贸
易有限公司、吉林亚泰智能科技有限公司、吉林省亚泰医药物流有
限责任公司。具体情况如下：
① 设立凤城亚泰隆鑫贸易有限公司
2018 年 1 月 31 日，公司 2018 年第 4 次总裁办公会审议通过了
关于设立凤城亚泰隆鑫贸易有限公司的议案。
根据公司煤炭产业发展的需要，现同意公司的全资子公司——
吉林亚泰集团煤炭投资有限公司出资人民币 2,000 万元设立凤城亚
泰隆鑫贸易有限公司。凤城亚泰隆鑫贸易有限公司主要经营煤炭、
铁矿石、铁矿粉、建材、塑钢型材等，注册资本为人民币 2,000 万
元，吉林亚泰集团煤炭投资有限公司持有其 100%股权。
② 组建吉林水泥（集团）有限公司、设立吉林亚泰大健康交易
中心有限公司
2018 年 2 月 7 日，公司 2018 年第二次临时董事会审议通过了
关于投资组建吉林水泥（集团）有限公司、设立吉林亚泰大健康交
易中心有限公司的议案。
a、 组建吉林水泥（集团）有限公司
根据公司建材产业发展的需要，同意公司的控股子公司——吉
林亚泰集团建材投资有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司、北方
水泥有限公司共同组建吉林水泥（集团）有限公司（以下简称“吉
林水泥集团”）。吉林水泥集团主要经营熟料、水泥的生产和销售
59
等，注册资本为人民币 5,000 万元，其中吉林亚泰集团建材投资有
限公司出资人民币 2,550 万元，持有其 51%股权；唐山冀东水泥股
份有限公司出资人民币 1,428.5 万元，持有其 28.6%股权；北方水
泥有限公司出资人民币 1,021.5 万元，持有其 20.4%股权。
b、设立吉林亚泰大健康交易中心有限公司
根据公司医药产业发展的需要，同意公司的全资子公司——吉
林亚泰集团医药投资有限公司出资人民币 10,000 万元设立吉林亚泰
大健康交易中心有限公司。吉林亚泰大健康交易中心有限公司主要
经营大健康相关系列产品生产、线上线下交易及中药材集散等业
务，注册资本为人民币 10,000 万元，吉林亚泰集团医药投资有限公
司持有其 100%股权。
③ 设立吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司
2018 年 7 月 20 日，公司 2018 年第 13 次总裁办公会审议通过
了关于设立吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司的议案。
根据公司地产产业发展需要，同意公司全资子公司——吉林亚
泰房地产开发有限公司出资人民币 1,000 万元设立吉林亚泰莲花山
房地产开发有限公司。吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司主要经
营房地产开发、房地产租赁服务等，注册资本为人民币 1,000 万
元，吉林亚泰房地产开发有限公司持有其 100%股权。
④ 设立吉林亚泰职业培训学校有限公司
2018 年 7 月 25 日，公司 2018 年第 14 次总裁办公会审议通过
了关于设立吉林亚泰职业培训学校有限公司的议案。
根据公司发展的需要，同意公司出资人民币 100 万元设立吉林
60
亚泰职业培训学校有限公司。吉林亚泰职业培训学校有限公司主要
从事营销、人力资源管理、信息技术等培训，注册资本为人民币
100 万元，本公司持有其 100%股权。
⑤ 设立河北亚泰永安堂药业有限公司、天津亚纳仪器有限公
司
2018 年 8 月 24 日，公司 2018 年第 16 次总裁办公会审议通过
了关于设立河北亚泰永安堂药业有限公司、设立天津亚纳仪器有限
公司的议案。
a、设立河北亚泰永安堂药业有限公司
根据公司发展的需要，同意公司控股子公司——吉林大药房药
业股份有限公司出资人民币 300 万元设立河北亚泰永安堂药业有限
公司。河北亚泰永安堂药业有限公司主要经营药品生产、药品零
售、医疗器械等，注册资本为人民币 300 万元，吉林大药房药业股
份有限公司持有其 100%股权。
b、设立天津亚纳仪器有限公司
根据公司医药产业发展需要，同意公司全资子公司——吉林亚
泰集团医药投资有限公司出资人民币 1,600 万元设立天津亚纳仪器
有限公司。天津亚纳仪器有限公司主要经营实验分析仪器、元器件
制造、研发、销售等，注册资本为人民币 2,000 万元，吉林亚泰集
团医药投资有限公司持有其 80%股权。
⑥ 设立亚泰房地产开发有限公司
2018 年 10 月 30 日，公司第十一届第七次董事会审议通过了关
于设立亚泰房地产开发有限公司的议案。
61
鉴于公司房地产开发业务已覆盖全国多个省市，为了进一步落
实“集团战略决策、产业投资公司专业管理、企业自主经营”三级管
理体系，提高管理效率，现同意公司出资人民币 1 亿元设立亚泰房
地产开发有限公司。亚泰房地产开发有限公司经营范围为房地产开
发经营，注册资本为人民币 1 亿元，本公司持有其 100%股权。亚
泰房地产开发有限公司设立后，将对公司地产产业所属子公司进行
统一管理。
⑦ 设立吉林亚泰隆华贸易有限公司、吉林亚泰智能科技有限
公司、吉林省亚泰医药物流有限责任公司
2018 年 11 月 30 日，公司 2018 年第 22 次总裁办公会审议通过
了关于设立吉林亚泰隆华贸易有限公司、吉林亚泰智能科技有限公
司、吉林省亚泰医药物流有限责任公司的议案。
a、设立吉林亚泰隆华贸易有限公司
根据公司煤炭产业发展需要，同意公司的全资子公司——吉林
亚泰集团煤炭投资有限公司出资人民币 1,000 万元设立吉林亚泰隆
华贸易有限公司。吉林亚泰隆华贸易有限公司主要经营锅炉燃用的
煤炭及制品等，注册资本为人民币 1,000 万元，吉林亚泰集团煤炭
投资有限公司持有其 100%股权。
b、设立吉林亚泰智能科技有限公司
根据公司发展需要，同意公司出资人民币 5,000 万元设立吉林
亚泰智能科技有限公司。吉林亚泰智能科技有限公司主要经营软件
开发、信息系统集成服务等，注册资本为人民币 5,000 万元，本公
司持有其 100%股权。
c、设立吉林省亚泰医药物流有限责任公司
62
根据公司医药产业发展需要，同意公司控股子公司——吉林大
药房药业股份有限公司出资人民币 5,000 万元设立吉林省亚泰医药
物流有限责任公司。吉林省亚泰医药物流有限责任公司主要经营物
流代理服务等，注册资本为人民币 5,000 万元，吉林大药房药业股
份有限公司持有其 100%股权。
（2）决策权限
根据《公司章程》规定，董事会有权决定单笔或为单一对象提
供不超过公司最近一期经审计净资产 5%的对外投资（含委托理
财、委托贷款）、收购或出售资产、提供财务资助、对外担保、租
入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产等事
项。2018 年 4 月 12 日，公司第十一届第四次董事会审议通过了
《关于继续授权公司经营班子投资决策权事宜的议案》，董事会授
权公司经营班子决定不超过 5,000 万元（含 5,000 万元）的对外投
资、收购出售资产事宜，授权期限自 2018 年 5 月 1 日起至 2019 年
4 月 30 日止。
（3）风险控制措施
上述 11 家新增子公司均为公司和所属各产业发展需要而设
立，每笔投资均按照公司董事会和经营班子的决策权限履行了决策
程序，11 家新增子公司均已纳入 2018 年度公司合并财务报表范
围。
公司始终坚持“多元化产业结构、一元化专业管理”的原则，按
照“集团公司决策、产业集团专业化管理、企业自主经营”的三级运
营体系，对所属企业进行考核和管控。
每年年末由企业制定下一年的经营计划和工作计划，经过企
63
业、产业集团、集团公司三级审核并最终确定。在下年年初时，由
企业总经理签署《企业经营责任书》，明确企业经营目标和管理责
任。年终时，按照公司《绩效考核管理规定》，根据《企业经营责
任书》的完成情况，严格考核、兑现每位管理人员的薪酬及奖金，
形成激励与约束相结合的管控模式。
在日常管理中，企业均严格遵守公司财务、人力、资金、项
目、档案等管理制度和管理规定，并实施日报告、周总结、月分
析、季考核的管控模式，及时掌握企业的经营情况、财务状况，发
现问题及时调整，及时总结，有效降低投资风险和企业经营风险。
会计师意见：
经过核查，公司对外投资的内部控制制度设计及运行是有效
的。
20.股东股权情况。公司第四大股东无锡圣邦地产投资有限公
司与第五大股东无锡金嘉源文旅投资有限公司的股权全部受限，但
股份状态为未知。请公司予以核实并予以补充，并确认是否存在股
东变动风险。
回复：
无锡圣邦地产投资有限公司、无锡金嘉源文旅投资有限公司所
持公司股份均为公司 2016 年度非公开发行时参与认购的股份。截
止 2018 年 12 月 31 日，无锡圣邦地产投资有限公司持有公司股份
148,936,170 股，占公司总股本的 4.58%；无锡金嘉源文旅投资有限
公司持有公司股份 144,989,170 股，占公司总股本的 4.46%。无锡
圣邦地产投资有限公司、无锡金嘉源文旅投资有限公司所持公司股
份均已于 2018 年 6 月 22 日解禁并上市流通。
64
经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，截止
2018 年 12 月 31 日 ， 无 锡 圣 邦 地 产 投 资 有 限 公 司 受 限 股 份
148,936,170 股，全部为质押；无锡金嘉源文旅投资有限公司受限股
份 144,351,100 股，全部为质押。
公司未知无锡圣邦地产投资有限公司、无锡金嘉源文旅投资有
限公司所持公司股份的未来安排。
会计师意见：
经过核查，无证据表明以上信息是错误的。
21.年报记载错误。公司年报存在多处记录错误，如对于折旧
方法处的记载存在错误、数处账龄存疑。公司通读年报全文，核实
年报信息是否正确，如有错误，请一并更改。
回复：
经公司重新核实，对2018年年度报告及摘要部分内容更正如
下：
（1）“第四节 经营情况讨论与分析”中“二、报告期内主要经营
情况”
更正前：
经营活动产生的现金流量净额 251,741 万元，同比减少 362,397
万元。
更正后：
经营活动产生的现金流量净额 256,875 万元，同比减少 357,263
万元。
（2）“第十一节 财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”
中“11、应收款项”中“（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应
65
收款项”
更正前：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
3年以上 20 20
3－4年 30 30
4－5年 50 50
5年以上
更正后：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
3年以上
3－4年 20 20
4－5年 30 30
5年以上 50 50
（3）“第十一节 财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”中
“16、固定资产”中“（2）折旧方法”
更正前：
类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 2545 45 2.113.84
机器设备 518 45 5.2819.20
非生产设备 518 45 5.2819.20
运输设备 512 45 7.9219.20
融资租入固定资产：
其中：房屋及建筑物 2545 45 2.113.84
机器设备 518 45 5.2819.20
非生产设备 518 45 5.2819.20
运输设备 512 45 7.9219.20
更正后：
类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 25-45 4-5 2.11-3.84
机器设备 5-18 4-5 5.28-19.20
非生产设备 5-18 4-5 5.28-19.20
66
运输设备 5-12 4-5 7.92-19.20
融资租入固定资产：
其中：房屋及建筑物 25-45 4-5 2.11-3.84
机器设备 5-18 4-5 5.28-19.20
非生产设备 5-18 4-5 5.28-19.20
运输设备 5-12 4-5 7.92-19.20
（4）“第十一节 财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”
之“21、无形资产”中“（1）计价方法、使用寿命、减值测试”中
“2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况”
更正前：
项 目 预计使用寿命
房屋使用权 2545年
更正后：
项 目 预计使用寿命
房屋使用权 25-45年
（5）“第十一节 财务报告”中“六、税项”之“1、主要税种及税
率”
更正前：
税种 税率
房产税 租金收入 12%、房产原值扣除 10%30%后价值的 1.2%
更正后：
税种 税率
房产税 租金收入 12%、房产原值扣除 10%-30%后价值的 1.2%
（6）“第十一节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”中
“4、应收票据及应收账款”中“应收账款”中“（4）按欠款方归集的期
末余额前五名的应收账款情况”
更正前：
期末余额
单位名称
应收账款 占应收账款合计数的比例(%)
67
天津市武清区土地整理中心 5,597,527,100.00 79.76
合计 6,135,907,857.63 87.42
更正后：
期末余额
单位名称
应收账款 占应收账款合计数的比例(%)
天津市武清区土地整理中心 5,030,527,100.00 71.68
合计 5,568,907,857.63 79.35
（7）“第十一节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”中
“6、其他应收款”中“其他应收款”中“（9）按欠款方归集的期末余
额前五名的其他应收款情况”
更正前：
单位名称 账龄
辽宁公路水泥厂 35 年
浙江浙银金融租赁股份有限公司 13 年
更正后：
单位名称 账龄
辽宁公路水泥厂 3-5 年
浙江浙银金融租赁股份有限公司 1-3 年
（8）“第十一节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”中
“14、长期股权投资”
更正前：
单位：元 币种：人民币
权益法下确认
被投资单位 追加投资 减少投资 期末余额
的投资损益
东北证券股份有限公司
北京预制建筑工程研究院有限公司
吉林银行股份有限公司
铁岭县新岗采石有限公司
辽宁矿渣微粉有限责任公司
齐齐哈尔克山永固水泥制品有限公司 -4,678,218.70
黑龙江北疆集团克山县永鑫水泥有限公司
齐齐哈尔克山北疆商品混凝土有限公司 -5,329,949.97
靖宇亚泰泉润建材有限公司
海林亚泰三艺新型建材有限公司
齐齐哈尔鸿谊建材有限公司
吉林省互联网传媒股份有限公司
68
吉林亚泰体育文化发展股份有限公司
大庆聚谊建材有限公司
辽宁云鼎水泥集团股份有限公司
博雅化学(南通)有限公司
北京东百安物业管理有限公司
小计 -10,008,168.67
合计 -10,008,168.67
更正后：
单位：元 币种：人民币
权益法下确认的
被投资单位 追加投资 减少投资 期末余额
投资损益
东北证券股份有限公司 90,281,854.33 4,794,039,988.44
北京预制建筑工程研究院有限公司 576,817.82 5,443,306.38
吉林银行股份有限公司 115,250,689.38 2,481,249,793.25
铁岭县新岗采石有限公司 -19,217.25 1,006,437.98
辽宁矿渣微粉有限责任公司 -4,694,987.78 43,990,734.91
齐齐哈尔克山永固水泥制品有限公司 4,678,218.70
黑龙江北疆集团克山县永鑫水泥有限公司 10,008,168.67 -1,620,152.08 49,760,038.19
齐齐哈尔克山北疆商品混凝土有限公司 5,329,949.97
靖宇亚泰泉润建材有限公司 -415,130.78 42,790,258.38
海林亚泰三艺新型建材有限公司 1,157,116.97 46,442,529.64
齐齐哈尔鸿谊建材有限公司 -301,165.45 41,184,943.11
吉林省互联网传媒股份有限公司 -7,797,982.99 46,427,482.30
吉林亚泰体育文化发展股份有限公司 -224,713.13 10,369,248.97
大庆聚谊建材有限公司 -642,885.93 46,430,093.59
辽宁云鼎水泥集团股份有限公司 -1,303,640.80 7,140,771.47
博雅化学(南通)有限公司 -380,989.71 5,660,850.16
北京东百安物业管理有限公司 98,457.95
小计 10,008,168.67 10,008,168.67 189,865,612.60 7,622,034,934.72
合计 10,008,168.67 10,008,168.67 189,865,612.60 7,622,034,934.72
（9）“第十一节 财务报告”中“九、在其他主体中的权益”中
“1、在子公司中的权益”中“（3）重要非全资子公司的主要财务信
息”
更正前：
本期发生额 上期发生额
子公司名称
经营活动现金流量 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
吉林亚泰集团建材投资有限公
7,330,202,132.55 121,960,215.64 121,960,215.64 10,683,756,817.18
司
吉林亚泰制药股份有限公司 23,380,493.47 1,935,433.49 1,935,433.49 49,642,453.92
大连水产药业有限公司 15,041,888.53 7,954,217.77 7,954,217.77 508,005.23
69
江苏威凯尔医药科技有限公司 12,657,302.20 9,588,170.26 9,588,170.26 11,226,650.11
科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿
24,082,062.49 878,920.33 878,920.33 3,614,429.01
业有限公司
海南亚泰温泉酒店有限公司 3,772,837.16 12,305,931.59 12,305,931.59 14,876,030.29
吉林亚泰集团（辽宁）建材有
27,739,590.28 30,434,069.39 30,434,069.39 172,606,257.57
限公司
北京亚泰永安堂医药股份有限
7,134,186.04 4,594,020.48 4,594,020.48 3,011,404.99
公司
吉林亚泰中科医疗器械工程技
4,354,480.77 5,995,345.57 5,995,345.57 5,330,222.04
术研究院股份有限公司
更正后：
本期发生额 上期发生额
子公司名称
经营活动现金流量 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
吉林亚泰集团建材投资有限公司 1,050,541,035.29 -121,960,215.64 -121,960,215.64 589,934,234.04
吉林亚泰制药股份有限公司 23,380,493.47 -1,935,433.49 -1,935,433.49 49,642,453.92
大连水产药业有限公司 15,041,888.53 -7,954,217.77 -7,954,217.77 -508,005.23
江苏威凯尔医药科技有限公司 12,657,302.20 9,588,170.26 9,588,170.26 11,226,650.11
科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业
24,082,062.49 -878,920.33 -878,920.33 -3,614,429.01
有限公司
海南亚泰温泉酒店有限公司 3,772,837.16 -12,305,931.59 -12,305,931.59 14,876,030.29
吉林亚泰集团（辽宁）建材有限
-27,739,590.28 -30,434,069.39 -30,434,069.39 -172,606,257.57
公司
北京亚泰永安堂医药股份有限公
7,134,186.04 -4,594,020.48 -4,594,020.48 -3,011,404.99
司
吉林亚泰中科医疗器械工程技术
-4,354,480.77 -5,995,345.57 -5,995,345.57 -5,330,222.04
研究院股份有限公司
（10）“第十一节 财务报告”中“十 与金融工具相关的风险”中
“（三）流动性风险”
更正前：
期初余额
项目
1 年以内 12 年 23 年
期末余额
项目
1 年以内 12 年 23 年
更正后：
项目 期末余额
70
1 年以内 1-2 年 2-3 年
期末余额
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年
会计师意见：
经核查，更正后的 2018 年年报数据与审计后的财务报告数据
一致。
除上述更正内容外，公司2018年年度报告及摘要其他内容不
变，修订后的公司2018年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。公司对此更正事项给广大投资者带来的不便深
表歉意，公司将在今后工作中进一步加强信息披露工作，提高信息
披露质量。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二 Ο 一九年五月三十日
71
