东吴证券股份有限公司
关于吉林亚泰（集团）股份有限公司
转让部分募集资金投资项目资产及实施主体股权、并将相应
项目剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规
定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为吉林亚泰
（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”或“公司”）2016年度非公开发行股
票的持续督导机构，对亚泰集团转让部分募集资金投资项目资产及实施主体股
权、并将相应项目剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查
的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林亚泰（集团）股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]281号），核准公司非公开发行648,967,851
股人民币普通股，每股面值人民币1元，每股发行价格4.70元，募集资金总额为
3,050,148,899.70元，扣除保荐费用、承销费用和其他发行费用及相关税金后，募
集资金净额为3,015,510,799.90元。2017年6月15日，经中准会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并出具了中准验字[2017]第1041号《验资报告》，验证公司本次
非公开发行募集资金已经足额到账，并存放于公司董事会决定的募集资金专项账
户——吉林银行股份有限公司长春东盛支行0101011000008472号银行账户。
本次募集资金扣除发行费用后，全部用于以下项目：
募集
序号 项目名称 项目总投资（万元）
资金投入（万元）
亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试
1 175,501.00 40,781.08
车间项目
2 亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目 46,413.00 37,548.22
3 亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目 93,215.00 37,504.77
亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产
4 96,186.90 75,460.90
业园项目
5 偿还银行贷款 - 75,000.00
6 暂未确定用途的募集资金* - 38,719.92
合计 - 305,014.89
注*：经公司 2018 年第十三次临时董事会和 2018 年第三次临时监事会审议通过，“亚泰集团长春建材有限
公司建筑工业化制品产业园项目”募集资金投资规模由 114,180.82 万元变更为 75,460.90 万元，变更完成后，
尚余募集资金 38,719.92 万元暂未确定用途。
二、拟转让部分募集资金投资项目资产及实施主体股权的情
况
根据中韩（长春）国际合作示范区战略，为配合中韩（长春）国际合作示范
区北药园落户亚泰医药产业园，拟将吉林亚泰医药产业园管理有限公司（以下简
称“医药产业园公司”，为募投项目“亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、
中试车间项目”的实施主体）100%股权和募投项目“亚泰医药产业园 B 区普药、
保健品生产基地项目”部分资产、“亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目”
全部资产分别以人民币 228,612.76 万元、32,462.61 万元和 39,480.40 万元的价格
转让给长春高新城市建设投资（集团）有限公司。
（一）转让部分募投项目资产及实施主体股权的原因
根据《国务院关于中韩（长春）国际合作示范区总体方案的批复》国函〔2020〕
45 号）及国家发改委印发的《中韩（长春）国际合作示范区总体方案》，中韩（长
春）国际合作示范区坐落于长春市区东北部，构建“一核、两翼、多园”的空间格
局。其中，“多园”格局要求建设多个集聚集约发展的专业产业园区，包括医药医
疗等园区。
根据省、市政府的安排，拟以亚泰医药产业园为平台，打造中韩（长春）国
际合作示范区北药园。为配合中韩（长春）国际合作示范区北药园落户亚泰医药
产业园，便于未来示范区管理及统一发展规划，长春新区政府拟以长春高新城市
建设投资（集团）有限公司为主体，收购公司募集资金投资项目“亚泰医药产业
园配套设施及高新技术研发、中试车间项目”实施主体吉林亚泰医药产业园管理
有限公司 100%股权、“亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目”部分资
产和“亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目”全部资产。
（二）相关募投项目实施进展情况和实现效益情况
1、亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目
公司募集资金投资项目“亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车
间项目”的实施主体为吉林亚泰医药产业园管理有限公司，该项目计划投资
175,501.00 万元，拟使用募集资金投入 40,781.08 万元，其余部分由公司自筹解
决。
该项目募集资金已于 2019 年 6 月使用完毕，未建设部分由公司使用自有资
金继续投入建设，目前整体尚在建设期。截至 2020 年 5 月 31 日，累计投入募集
资金 42,210.13 万元（含利息收入及理财收益），该项目主要用于医药产业园的办
公、产品展览、生活配套以及研发等活动，建成运营后不涉及生产经营，不直接
产生经济效益。
2、亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目
公司募集资金投资项目“亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目”
的实施主体为吉林亚泰永安堂药业有限公司，项目计划投资 46,413.00 万元，拟
使用募集资金投入 37,548.22 万元，其余部分由公司自筹解决。截至 2020 年 5
月 31 日，累计投入募集资金 34,371.57 万元（含利息收入及理财收益）。由于该
项目尚在建设期，实现的经济效益无法具体测算。
3、亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目
公司募集资金投资项目“亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目”的实
施主体为吉林亚泰生物药业股份有限公司，项目计划投资 93,125.00 万元，拟使
用募集资金投入 37,504.77 万元，其余部分由公司自筹解决。截至 2020 年 5 月
31 日，已使用募集资金投入 39,254.39 万元。由于该项目尚在建设期，实现的经
济效益无法具体测算。
（三）交易对象基本情况
公司名称：长春高新城市建设投资（集团）有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：邢越超
注册资本：人民币 85,000 万元
成立日期：2011 年 04 月 07 日
住所：吉林省长春市长德新区长德大街 1 号 268 室
经营范围：基础设施建设，土地成片开发、租赁；钢材、水泥、五金交电销
售；广告设计、制作、代理、发布（烟草广告和固定形式印刷品广告除外）；新
能源项目投资；汽车租赁；苗木种植、销售；农产品初加工服务；农业种植；农
业机械服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东情况：长春新区发展集团有限公司持股 58.82%、建信资本管理有
限责任公司持股 41.18%。
截止 2019 年 12 月 31 日，长春高新城市建设投资（集团）有限公司总资产
为 9,028,417,148.00 元，总负债为 6,481,482,641.69 元，净资产为 2,546,934,506.31
元，2019 年实现营业收入 115,223.72 元，净利润 107,913,326.37 元（以上数据已
经审计）；截止 2020 年 3 月 31 日，长春高新城市建设投资（集团）有限公司总
资 产 为 8,954,585,377.40 元 ， 总 负 债 为 6,412,807,847.93 元 ， 净 资 产 为
2,541,777,529.47 元，2020 年 1-3 月实现营业收入 0 元，净利润-5,156,976.84 元
（以上数据未经审计）。
（四）交易标的
1、基本情况
（1）吉林亚泰医药产业园管理有限公司 100%股权
2020 年 5 月 19 日，公司 2020 年第七次临时董事会审议通过了关于公司及
所属子公司内部资产、股权转让及增资的相关事宜。根据所属子公司实际需要，
公司控股子公司吉林亚泰制药股份有限公司将坐落于亚泰医药产业园内的部分
资产（含建筑物及土地使用权）合计 26,846.40 万元转让吉林亚泰医药产业园管
理有限公司，公司控股子公司吉林大药房药业股份有限公司将坐落于亚泰医药产
业园内的部分资产（含建筑物及土地使用权）合计 19,993.72 万元转让给吉林亚
泰医药产业园管理有限公司，公司全资子公司亚泰医药集团有限公司将持有的吉
林亚泰医药产业园管理有限公司 100%股权转让给公司。上述资产及股权转让完
成后，公司对吉林亚泰医药产业园管理有限公司增资人民币 10 亿元，增资完成
后，吉林亚泰医药产业园管理有限公司的注册资本由 45,781.08 亿元增加至
145,781.08 亿元，公司持有其 100%股权。
企业名称：吉林亚泰医药产业园管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：长春高新科技产业开发区长东北核心区高科技中心
法定代表人：刘晓峰
注册资本：人民币 145,781.08 万元
成立日期：2014 年 3 月
经营范围：医药产业园项目建设管理、投资管理、中试规模实验室建设及对
外交流合作等
主要股东：公司持有其 100%股权。
（2）“亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目”部分资产
募集资金投资项目“亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目”除已通
过 GMP 认证车间的生产设备之外的其余资产。
（3）“亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目”全部资产
募集资金投资项目“亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目”的全部资
产。
2、审计、评估情况
（1）吉林亚泰医药产业园管理有限公司 100%股权
根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的中准审字[2020]2218 号审计报告，截止 2019 年 12 月 31 日，吉林亚泰医药
产业园管理有限公司总资产为 762,541,182.00 元，总负债为 300,099,218.50 元，
净资产为 462,441,963.50 元，2019 年实现营业收入 14,426,563.15 元，净利润
1,420,968.86 元；截止 2020 年 5 月 31 日，吉林亚泰医药产业园管理有限公司总
资 产 为 1,611,096,619.76 元 ， 总 负 债 为 149,795,776.20 元 ， 净 资 产 为
1,461,300,843.56 元，2020 年 1-5 月实现营业收入 6,302,352.49 元，净利润
-1,141,119.94 元。
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中
科华评报字[2020]第 070 号资产评估报告，经采用资产基础法进行评估，截止评
估基准日 2020 年 5 月 31 日，根据委托合同确定的评估范围，吉林亚泰医药产业
园管理有限公司总资产账面值 161,109.66 万元，评估值 162,108.91 万元，评估增
值 999.25 万元，增值率 0.62%；负债账面值 14,979.57 万元，评估值 3,090.18 万
元，评估减值 11,889.39 万元，减值率 79.37%；净资产账面值 146,130.09 万元，
评估值 159,018.73 万元，评估增值 12,888.64 万元，增值率 8.82%；经采用收益
法进行评估，吉林亚泰医药产业园管理有限公司在评估基准日 2020 年 5 月 31
日的股东权益评估价值 228,612.76 万元，增值额 82,482.68 万元，增值率
56.44%。
鉴于上述交易标的的基本情况及评估值，经交易各方协商吉林亚泰医药产业
园管理有限公司全部股东权益的交易价格为人民币 228,612.76 万元。本次出售资
产的交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
（2）“亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目”部分资产
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中
科华评报字[2020]第 067 号资产评估报告，经采用重置成本法进行评估，截止评
估基准日 2020 年 5 月 31 日，根据委托合同确定的评估范围，吉林亚泰永安堂药
业有限公司委估部分资产市场价值为 32,462.61 万元，评估增值 1,381.35 万元，
增值率 4.44%。
鉴于上述交易标的的基本情况及评估值，经交易各方协商“亚泰医药产业园
B 区普药、保健品生产基地项目”拟出售部分资产的交易价格为 32,462.61 万元，
本次出售资产的交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
（3）“亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目”全部资产
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中
科华评报字[2020]第 068 号资产评估报告，经采用重置成本法进行评估，截止评
估基准日 2020 年 5 月 31 日，根据委托合同确定的评估范围，吉林亚泰生物药业
股份有限公司委估部分资产市场价值为 39,480.40 万元，评估增值 4,677.44 万元，
增值率 13.44%。
鉴于上述交易标的的基本情况及评估值，经交易各方协商“亚泰医药产业园
D 区生物疫苗生产基地项目”全部资产的交易价格为 39,480.40 万元，本次出售资
产的交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
3、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
（五）相关募投项目中未转让资产的处置安排
为保证 GMP 认证的有效性，吉林亚泰永安堂药业有限公司“亚泰医药产业
园 B 区普药、保健品生产基地项目”已通过 GMP 认证车间的生产设备不进行转
让，仍归吉林亚泰永安堂药业有限公司所有，该部分资产目前已实际投入生产，
并于 2020 年 5 月转入固定资产。
三、相关募投项目剩余募集资金的处理
“亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目”募集资金已全部
使用完毕。
“亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目”剩余募集资金合计
12,113.35 万元，包含利息收入、理财收益以及对吉林亚泰集团物资贸易有限公
司的预付款尚未使用金额 7,084.35 万元，该预付款已于 2020 年 6 月 1 日划回募
集资金专户。
“亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目”剩余募集资金合计 6,710.59
万元，包含利息收入、理财收益以及对吉林亚泰建筑工程有限公司的预付款尚未
使用金额 6,709.81 万元，该预付款已于 2020 年 6 月 1 日划回募集资金专户。
本次转让完成后，公司拟将上述尚未投入“亚泰医药产业园 B 区普药、保健
品生产基地项目”、“亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目”的募集资金分
别永久补充吉林亚泰永安堂药业有限公司、吉林亚泰生物药业股份有限公司的流
动资金。
四、本次转让部分募集资金投资项目资产及实施主体股权、
并将相应项目剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次交易为配合政府实施中韩（长春）国际合作示范区战略、推进北药园落
户亚泰医药产业园而实施，有利于进一步整合公司资源，盘活现有资产，增加资
金储备，提升资金使用效率，优化资产负债结构，符合公司经营发展需要。
五、本次转让部分募集资金投资项目资产及实施主体股权、
并将相应项目剩余募集资金永久补充流动资金事宜的决策程序
转让部分募集资金投资项目资产及实施主体股权、并将相应项目剩余募集资
金永久补充流动资金事宜已经公司 2020 年第九次临时董事会、2020 年第一次临
时监事会审议通过，独立董事已发表同意意见。该事项尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构东吴证券经核查后认为：
公司本次转让部分募集资金投资项目资产及实施主体股权、并将相应项目剩
余募集资金永久补充流动资金是基于中韩（长春）国际合作示范区北药园的战略
发展规划及综合考虑公司战略发展定位以及项目投资回报等因素做出的审慎决
定，不存在损害股东利益的情形。本次转让部分募集资金投资项目资产及实施主
体股权、并将相应项目剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开临时股东大会
进行审议，履行程序完备、合规，符合有关法律法规的规定。保荐机构对上述事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于吉林亚泰（集团）股份有限公司
转让部分募集资金投资项目资产及实施主体股权、并将相应项目剩余募集资金永
久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
左道虎 李生毅
东吴证券股份有限公司
年 月 日
