证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临 2020-044 号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于转让部分募集资金投资项目资产及实施主体股权
并将相应项目剩余募集资金永久性补充流动资金的
公 告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易标的：募集资金投资项目“亚泰医药产业园配套设施及高
新技术研发、中试车间项目”实施主体吉林亚泰医药产业园管理有限
公司 100%股权、“亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目”
部分资产和“亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目”全部资产，
交易价格分别为人民币 2,286,127,600.00 元、324,626,135.84 元和
394,803,982.71 元
● 上述转让完成后，“亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基
地项目”剩余募集资金 121,133,567.63 元、“亚泰医药产业园 D 区生物
疫苗生产基地项目”剩余募集资金 67,105,914.62 元将永久性补充流动
资金
● 本次交易不构成关联交易
1
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议
一、交易概述
公司拟将募集资金投资项目“亚泰医药产业园配套设施及高新技
术研发、中试车间项目”实施主体吉林亚泰医药产业园管理有限公司
100%股权、“亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目”部分
资产和“亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目”全部资产，分别
以人民币 2,286,127,600.00 元、324,626,135.84 元和 394,803,982.71 元
的价格转让给长春高新城市建设投资（集团）有限公司。
上述转让事项完成后，公司拟将“亚泰医药产业园 B 区普药、保
健品生产基地项目”剩余募集资金 121,133,567.63 元（含利息收入及
理财收益）、“亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目”剩余募集
资金 67,105,914.62 元（含利息收入及理财收益）分别永久性补充吉
林亚泰永安堂药业有限公司、吉林亚泰生物药业股份有限公司的流动
资金。
此事项已经 2020 年 6 月 2 日召开的公司 2020 年第九次临时董事
会、2020 年第一次临时监事会一致审议通过，此事项尚需提交公司
股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、转让募集资金投资项目资产及实施主体股权的原因
2
根据《国务院关于中韩（长春）国际合作示范区总体方案的批复》
（国函〔2020〕45 号）及国家发改委印发的《中韩（长春）国际合
作示范区总体方案》，中韩（长春）国际合作示范区坐落于长春市区
东北部，构建“一核、两翼、多园”的空间格局，其中“多园”格局要求
建设多个集聚集约发展的专业产业园区，包括医药医疗等园区。
根据省、市政府的安排，拟以亚泰国际医药健康产业园为平台，
打造中韩（长春）国际合作示范区北药园。为配合中韩（长春）国际
合作示范区北药园落户亚泰国际医药健康产业园，便于未来示范区管
理及统一发展规划，同时有效整合公司资源、盘活公司资产，公司拟
将募集资金投资项目“亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中
试车间项目”实施主体吉林亚泰医药产业园管理有限公司 100%股权、
“亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目”部分资产和“亚泰
医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目”全部资产转让给长春高新城
市建设投资（集团）有限公司。
三、募集资金投资项目实施进展情况和实现效益情况
（一） 募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林亚泰（集团）股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]281 号），核准公
司非公开发行 648,967,851 股人民币普通股，每股面值人民币 1 元，
每股发行价格 4.70 元，募集资金总额为 3,050,148,899.70 元，扣除保
荐费用、承销费用和其他发行费用及相关税金后，募集资金净额为
3,015,510,799.90 元，其中计入实收资本人民币 648,967,851 元，余下
人 民 币 2,366,542,948.90 元 计 入 资 本 公 积 ， 公 司 注 册 资 本 由
3
2,599,945,737.00 元增加至 3,248,913,588.00 元。2017 年 6 月 15 日，
中准会计师事务所（特殊普通合伙）经审验并出具了中准验字[2017]
第 1041 号《验资报告》，验证公司本次非公开发行募集资金已经足额
到账，并存放于公司董事会决定的募集资金专项账户——吉林银行股
份有限公司长春东盛支行 0101011000008472 号银行账户。本次发行
新增的 648,967,851 股股份的登记托管已于 2017 年 6 月 22 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
本次募集资金扣除发行费用后，全部用于以下项目：
募集
序号 项目名称 项目总投资（万元）
资金投入（万元）
亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试
1 175,501.00 40,781.08
车间项目
2 亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目 46,413.00 37,548.22
3 亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目 93,215.00 37,504.77
亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产
4 96,186.90 75,460.90
业园项目
5 偿还银行贷款 - 75,000.00
6 暂未确定用途的募集资金* - 38,719.92
合计 - 305,014.89
注*：经公司 2018 年第十三次临时董事会、2018 年第三次临时监事会和 2019 年第一次临时
股东大会审议通过，“亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目”募集资金投资
规模由 114,180.82 万元变更为 75,460.90 万元，变更完成后，尚余募集资金 38,719.92 万元暂
未确定用途。
（二）相关募集资金投资项目的投资计划、实际投资情况和实现
效益情况
1、亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目
募集资金投资项目“亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、
中试车间项目”的实施主体为吉林亚泰医药产业园管理有限公司，项
目计划投资 175,501.00 万元，拟使用募集资金投入 40,781.08 万元，
4
其余部分自筹解决。
该项目募集资金已于 2019 年 6 月使用完毕，未建设部分使用自
有资金继续投入建设，目前尚在建设期。截至 2020 年 5 月 31 日，已
使用募集资金投入 42,210.13 万元（含利息收入及理财收益），该项目
主要用于亚泰国际医药健康产业园的办公、产品展览、生活配套以及
研发等活动，建成运营后不涉及生产经营，不直接产生经济效益。
2、亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目
募集资金投资项目“亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地
项目”的实施主体为吉林亚泰永安堂药业有限公司，项目计划投资
46,413.00 万元，拟使用募集资金投入 37,548.22 万元，其余部分自筹
解决。截至 2020 年 5 月 31 日，已使用募集资金投入 34,371.57 万元。
由于该项目尚在建设期，实现的经济效益无法具体测算。
3、亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目
募集资金投资项目“亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项
目”的实施主体为吉林亚泰生物药业股份有限公司，项目计划投资
93,215.00 万元，拟使用募集资金投入 37,504.77 万元，其余部分自筹
解决。截至 2020 年 5 月 31 日，已使用募集资金投入 39,254.39 万元。
由于该项目尚在建设期，实现的经济效益无法具体测算。
四、 交易对方基本情况
企业名称：长春高新城市建设投资（集团）有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：吉林省长春市长德新区长德大街
法定代表人：邢越超
5
注册资本：人民币 85,000 万元
成立日期：2011 年 4 月
经营范围：基础设施建设、土地成片开发、新能源项目投资等
主要股东：长春新区发展集团有限公司持有其 58.82%股权、建
信资本管理有限责任公司持有其 41.18%股权。
截止 2019 年 12 月 31 日，长春高新城市建设投资（集团）有限
公司总资产为 9,028,417,148.00 元，总负债为 6,481,482,641.69 元，净
资产为 2,546,934,506.31 元，2019 年实现营业收入 115,223.72 元，净
利润 107,913,326.37 元（以上数据已经审计）；截止 2020 年 3 月 31
日，长春高新城市建设投资（集团）有限公司总资产为 8,954,585,377.40
元，总负债为 6,412,807,847.93 元，净资产为 2,541,777,529.47 元，2020
年 1-3 月实现营业收入 0 元，净利润-5,156,976.84 元（以上数据未经
审计）。
五、交易标的情况
（一）基本情况
1、吉林亚泰医药产业园管理有限公司 100%股权
2020 年 5 月 19 日，公司 2020 年第七次临时董事会审议通过了
关于公司及所属子公司内部资产、股权转让及增资的相关事宜。公司
控股子公司吉林亚泰制药股份有限公司将坐落于亚泰国际医药健康
产业园内的部分资产（含建筑物及土地使用权）合计 26,846.40 万元
转让给吉林亚泰医药产业园管理有限公司，公司控股子公司吉林大药
房药业股份有限公司将坐落于亚泰国际医药健康产业园内的部分资
产（含建筑物及土地使用权）合计 19,993.72 万元转让给吉林亚泰医
6
药产业园管理有限公司，公司全资子公司亚泰医药集团有限公司将持
有的吉林亚泰医药产业园管理有限公司 100%股权转让给公司。上述
资产及股权转让完成后，公司对吉林亚泰医药产业园管理有限公司增
资人民币 10 亿元。截止 2020 年 5 月 31 日，上述事宜已全部实施完
毕，吉林亚泰医药产业园管理有限公司的注册资本由 45,781.08 万元
增加至 145,781.08 万元，公司持有其 100%股权。
企业名称：吉林亚泰医药产业园管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：长春高新科技产业开发区长东北核心区高科技中心
法定代表人：刘晓峰
注册资本：人民币 145,781.08 万元
成立日期：2014 年 3 月
经营范围：医药产业园项目建设管理、投资管理、中试规模实验
室建设及对外交流合作等
主要股东：本公司持有其 100%股权。
2、“亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目”部分资产
募集资金投资项目“亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地
项目”除已通过 GMP 认证车间的生产设备之外的其余资产，详见中科
华评报字[2020]第 067 号资产评估报告。
3、“亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目”全部资产
募集资金投资项目“亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项
目”的全部资产，详见中科华评报字[2020]第 068 号资产评估报告。
（二）审计、评估情况
7
1、吉林亚泰医药产业园管理有限公司 100%股权
根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的中准审字[2020]2218 号审计报告，截止 2019 年 12 月
31 日，吉林亚泰医药产业园管理有限公司总资产为 762,541,182.00 元，
总负债为 300,099,218.50 元，净资产为 462,441,963.50 元，2019 年实
现营业收入 14,426,563.15 元，净利润 1,420,968.86 元；截止 2020 年
5 月 31 日 ， 吉 林 亚 泰 医 药 产 业 园 管 理 有 限 公 司 总 资 产 为
1,611,096,619.76 元 ， 总 负 债 为 149,795,776.20 元 ， 净 资 产 为
1,461,300,843.56 元，2020 年 1-5 月实现营业收入 6,302,352.49 元，净
利润-1,141,119.94 元。
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公
司出具的中科华评报字[2020]第 070 号资产评估报告，经采用资产基
础法进行评估，截止评估基准日 2020 年 5 月 31 日，吉林亚泰医药产
业园管理有限公司总资产账面值 161,109.66 万元，评估值 162,108.91
万元，评估增值 999.25 万元，增值率 0.62%；负债账面值 14,979.57
万元，评估值 3,090.18 万元，评估减值 11,889.39 万元，减值率 79.37%；
净资产账面值 146,130.09 万元，评估值 159,018.73 万元，评估增值
12,888.64 万元，增值率 8.82%；经采用收益法进行评估，吉林亚泰医
药产业园管理有限公司在评估基准日 2020 年 5 月 31 日的股东权益评
估价值为 228,612.76 万元，增值额 82,482.68 万元，增值率 56.44%。
本次评估以收益法评估结果最终确定评估结果。即：于评估基准
日 2020 年 5 月 31 日，在持续经营的假设条件下，吉林亚泰医药产业
园管理有限公司全部股东权益的市场价值为人民币 228,612.76 万元。
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2、“亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目”部分资产
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公
司出具的中科华评报字[2020]第 067 号资产评估报告，经采用重置成
本法进行评估，截止评估基准日 2020 年 5 月 31 日，吉林亚泰永安堂
药业有限公司委估部分资产在原地持续使用的假设前提下的市场价
值为 32,462.61 万元，评估增值 1,381.35 万元，增值率 4.44%。
3、“亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目”全部资产
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公
司出具的中科华评报字[2020]第 068 号资产评估报告，经采用重置成
本法进行评估，截止评估基准日 2020 年 5 月 31 日，吉林亚泰生物药
业股份有限公司委估部分资产在原地持续使用的假设前提下的市场
价值为 39,480.40 万元，评估增值 4,677.44 万元，增值率 13.44%。
（三）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的情况。
六、股权购售协议、资产转让协议的主要内容
（一）关于吉林亚泰医药产业园管理有限公司之股权购售协议
1、协议主体
出售方：吉林亚泰（集团）股份有限公司
收购方：长春高新城市建设投资（集团）有限公司
2、转让标的
本协议所称转让标的，是指出售方合法持有的吉林亚泰医药产业
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园管理有限公司（目标公司）100%的股权。
3、转让价款
转让价款确定以中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告、北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告为基准，并考虑
目标公司资产现状等因素。双方约定标的股权转让价款为人民币
贰拾贰亿捌仟陆佰壹拾贰万柒仟陆佰元（￥2,286,127,600.00 元）。
目标公司交割时，双方有权依照审计、评估报告调整交易价格，
如需调整由双方另行协商以书面方式确认。审计基准日至交割日目标
公司产生的损益全部由收购方享有及承担。
4、价款支付
收购方以银行转账方式向出售方指定银行账户支付全部价款。收
购方应于本协议生效之日起 10 个工作日内，向出售方支付上述价款。
5、协议生效
本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字盖章，并经出售方
股东大会审议通过、收购方报国有资产管理部门批准后生效。
（二）吉林亚泰永安堂药业有限公司资产转让合同
1、合同主体
转让方（甲方）：吉林亚泰永安堂药业有限公司
受让方（乙方）：长春高新城市建设投资（集团）有限公司
2、转让标的
甲方项下的位于亚泰国际医药健康产业园的国有土地使用权、厂
房等在建工程及设备设施，该标的为甲方拥有 100%产权及合法处置
权的相关资产。
10
3、转让对价及价款支付
依据评估报告，经甲乙双方协商确定上述资产转让对价为人民币
324,626,135.84 元，作为双方实施转让合同标的额。
乙方以银行转账方式向甲方指定银行账户支付全部价款。乙方应
于本协议生效之日起 10 个工作日内，向甲方支付上述价款。
4、合同生效
本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字盖章，并经甲方股
东大会审议通过、乙方报国有资产管理部门备案后生效。
（三）吉林亚泰生物药业股份有限公司资产转让合同
1、合同主体
转让方（甲方）：吉林亚泰生物药业股份有限公司
受让方（乙方）：长春高新城市建设投资（集团）有限公司
2、转让标的
甲方项下的位于亚泰国际医药健康产业园的国有土地使用权、厂
房等在建工程及设备设施，该标的为甲方拥有 100%产权及合法处置
权的相关资产。
3、转让对价及价款支付
依据评估报告，经甲乙双方协商确定上述资产转让对价为人民币
394,803,982.71 元，作为双方实施转让合同标的额。
乙方以银行转账方式向甲方指定银行账户支付全部价款。乙方应
于本协议生效之日起 10 个工作日内，向甲方支付上述价款。
4、合同生效
本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字盖章，并经甲方股
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东大会审议通过、乙方报国有资产管理部门备案后生效。
七、“亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目”未转让
资产的处置安排
为保证 GMP 认证的有效性，吉林亚泰永安堂药业有限公司“亚
泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目”已通过 GMP 认证车
间的生产设备不进行转让，仍归吉林亚泰永安堂药业有限公司所有，
该部分资产目前已实际投入生产，并于 2020 年 5 月转入固定资产。
八、相应项目永久补充流动资金相关事宜
“亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目”募集
资金已全部使用完毕。
“亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目”剩余募集资
金合计 121,133,567.63 元，包含利息收入、理财收益以及对吉林亚泰
集团物资贸易有限公司的预付款尚未使用金额 70,843,540.00 元，该
预付款尚未使用金额已于 2020 年 6 月 1 日划回吉林亚泰永安堂药业
有限公司募集资金专户。
“亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目”剩余募集资金合
计 67,105,914.62 元，包含利息收入、理财收益以及对吉林亚泰建筑
工程有限公司的预付款尚未使用金额 67,098,115.21 元，该预付款尚
未使用金额已于 2020 年 6 月 1 日划回吉林亚泰生物药业股份有限公
司募集资金专户。
本次转让完成后，公司拟将上述尚未投入“亚泰医药产业园 B 区
普药、保健品生产基地项目”、“亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基
地项目”的募集资金分别永久补充吉林亚泰永安堂药业有限公司、吉
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林亚泰生物药业股份有限公司的流动资金。
八、本次交易对公司的影响
本次交易为配合政府实施中韩（长春）国际合作示范区战略、推
进北药园落户亚泰国际医药健康产业园而实施，有利于进一步整合公
司资源，优化公司资产负债结构，增加公司现金流入，提升资金使用
效率，符合公司经营发展需要。上述资产转让后，吉林亚泰永安堂药
业有限公司继续从事药品、中药饮片、保健食品的研发、生产、销售
等业务，吉林亚泰生物药业股份有限公司继续从事小容量注射剂及疫
苗生产、医疗器械及体外诊断试剂的研发、生产和销售等业务。
本次交易预计将增加公司 2020 年净利润约 8.8 亿元（此数据未
经审计，对公司净利润的影响额最终以会计师事务所审计数为准），
敬请广大投资者注意投资风险。
九、独立董事、监事会、保荐机构的专项意见
（一）独立董事意见
本次转让部分募集资金投资项目资产及实施主体股权并将相应
项目剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司经营发展的需要，以
评估值为依据确定交易价格，交易定价公允、合理，不存在损害公司
和股东利益的情形。本次交易的决策程序符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》及《公司章程》等规定，同意公司转让部分募集资
金投资项目资产及实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动
资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
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（二 ）监事会意见
公司转让部分募集资金投资项目资产及实施主体股权并将相应
项目剩余募集资金永久性补充流动资金，有利于公司进一步整合公司
资源，优化公司资产负债结构，符合公司经营发展需要，不存在损害
公司和股东利益的情形。本次交易定价公允、合理，决策程序符合有
关法律、法规、公司章程的规定，同意公司转让部分募集资金投资项
目资产及实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事
项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（ 三）保荐机构意见
保荐机构东吴证券股份有限公司经核查后认为：
公司本次转让部分募集资金投资项目资产及实施主体股权、并将
相应项目剩余募集资金永久补充流动资金是基于中韩（长春）国际合
作示范区北药园的战略发展规划及综合考虑公司战略发展定位以及
项目投资回报等因素做出的审慎决定，不存在损害股东利益的情形。
本次转让部分募集资金投资项目资产及实施主体股权、并将相应项目
剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开临时股东大会
进行审议，履行程序完备、合规，符合有关法律法规的规定。保荐机
构对上述事项无异议。
十、备查文件
1、公司 2020 年第九次临时董事会决议；
2、公司 2020 年第一次临时监事会决议；
3、独立董事关于公司转让部分募集资金投资项目资产及实施主
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体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金独立意见；
4、东吴证券股份有限公司关于吉林亚泰（集团）股份有限公司
转让部分募集资金投资项目资产及实施主体股权、并将相应项目剩余
募集资金永久补充流动资金的核查意见；
5、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字
[2020]2218 号审计报告；
6、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第
070 号、中科华评报字[2020]第 067 号、中科华评报字[2020]第 068
号资产评估报告；
7、关于吉林亚泰医药产业园管理有限公司之股权购售协议；
8、吉林亚泰永安堂药业有限公司资产转让合同；
9、吉林亚泰生物药业股份有限公司资产转让合同。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二 O 二 O 年六月三日
15
