吉林亚泰（集团）股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
会 议 文 件
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
议 程 表
时 间：现场会议时间为 2020 年 6 月 18 日下午 14:00；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
序号 内 容
宣布现场会议参加人数及会议有效性，宣布出席
1
大会的董事、监事及高级管理人员和来宾
关于转让吉林亚泰医药产业园管理有限公司
100%股权（募投项目实施主体）、吉林亚泰永安
2 堂药业有限公司和吉林亚泰生物药业股份有限公
司部分资产（募投项目）并将剩余募集资金永久
性补充流动资金的议案
关于继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银
3 行股份有限公司申请的流动资金借款提供担保的
议案
关于为南京吉盛房地产开发有限公司在中国建设
4 银行股份有限公司申请的长期项目开发贷款提供
担保的议案
1
关于为吉林大药房药业股份有限公司在中国光大
5 银行股份有限公司申请的固定资产贷款提供担保
的议案
关于为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司在华夏金融
6 租赁有限公司申请办理的融资租赁业务提供担保
的议案
7 股东发言
8 对以上议案进行表决
9 休会 5 分钟，计票
10 宣布现场表决结果
11 休会
待网络投票结果产生后，统计和宣布本次股东大
12
会现场投票和网络投票合并后的表决结果
13 律师宣读股东大会见证意见
14 宣布股东大会决议
15 宣布闭会
2
亚泰集团 2020 年第三次临时股东大会
会议文件之一
关于转让吉林亚泰医药产业园管理有限公司 100%股权（募
投项目实施主体）、吉林亚泰永安堂药业有限公司和吉林亚
泰生物药业股份有限公司部分资产（募投项目）并将剩余募
集资金永久性补充流动资金的议案
一、交易背景
根据《国务院关于中韩（长春）国际合作示范区总体方
案的批复》（国函〔2020〕45 号）及国家发改委印发的《中
韩（长春）国际合作示范区总体方案》，中韩（长春）国际
合作示范区坐落于长春市区东北部，构建“一核、两翼、多园”
的空间格局，其中“多园”格局要求建设多个集聚集约发展的
专业产业园区，包括医药医疗等园区。
根据省、市政府的安排，拟以亚泰国际医药健康产业园
为平台，打造中韩（长春）国际合作示范区北药园。
二、交易概述
为配合中韩（长春）国际合作示范区北药园落户亚泰国
际医药健康产业园，便于未来示范区管理及统一发展规划，
3
同时有效整合公司资源，盘活公司资产，公司拟将吉林亚泰
医药产业园管理有限公司 100%股权（募集资金投资项目“亚
泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目”实施
主体），以及控股子公司吉林亚泰永安堂药业有限公司位于
亚泰国际医药健康产业园内的部分资产（募集资金投资项目
“亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目” 除已通
过 GMP 认证车间的生产设备之外的其余资产）和全资子公
司吉林亚泰生物药业股份有限公司位于亚泰国际医药健康
产业园内的全部资产（募集资金投资项目“亚泰医药产业园 D
区生物疫苗生产基地项目”全部资产）转让给长春高新城市建
设投资（集团）有限公司。
三、交易标的审计、评估情况
1、吉林亚泰医药产业园管理有限公司 100%股权
根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的中准审字[2020]2218 号审计报告，
截止 2019 年 12 月 31 日，吉林亚泰医药产业园管理有限公
司总资产为 762,541,182.00 元，总负债为 300,099,218.50 元，
净 资 产 为 462,441,963.50 元 ， 2019 年 实 现 营 业 收 入
14,426,563.15 元，净利润 1,420,968.86 元；截止 2020 年 5 月
31 日 ， 吉 林 亚 泰 医 药 产 业 园 管 理 有 限 公 司 总 资 产 为
1,611,096,619.76 元，总负债为 149,795,776.20 元，净资产为
4
1,461,300,843.56 元，2020 年 1-5 月实现营业收入 6,302,352.49
元，净利润-1,141,119.94 元。
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评
估有限公司出具的中科华评报字[2020]第 070 号资产评估报
告，经采用资产基础法进行评估，截止评估基准日 2020 年 5
月 31 日，吉林亚泰医药产业园管理有限公司总资产账面值
161,109.66 万元，评估值 162,108.91 万元，评估增值 999.25
万元，增值率 0.62%；负债账面值 14,979.57 万元，评估值
3,090.18 万元，评估减值 11,889.39 万元，减值率 79.37%；
净资产账面值 146,130.09 万元，评估值 159,018.73 万元，评
估增值 12,888.64 万元，增值率 8.82%；经采用收益法进行评
估，吉林亚泰医药产业园管理有限公司在评估基准日 2020
年 5 月 31 日的股东权益评估价值为 228,612.76 万元，增值
额 82,482.68 万元，增值率 56.44%。
本次评估以收益法评估结果最终确定评估结果。即：于
评估基准日 2020 年 5 月 31 日，在持续经营的假设条件下，
吉林亚泰医药产业园管理有限公司全部股东权益的市场价
值为人民币 228,612.76 万元。
2、“亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目”
部分资产
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评
5
估有限公司出具的中科华评报字[2020]第 067 号资产评估报
告，经采用重置成本法进行评估，截止评估基准日 2020 年 5
月 31 日，吉林亚泰永安堂药业有限公司委估部分资产在原
地持续使用的假设前提下的市场价值为 32,462.61 万元，评
估增值 1,381.35 万元，增值率 4.44%。
3、“亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目”全部
资产
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评
估有限公司出具的中科华评报字[2020]第 068 号资产评估报
告，经采用重置成本法进行评估，截止评估基准日 2020 年 5
月 31 日，吉林亚泰生物药业股份有限公司委估部分资产在
原地持续使用的假设前提下的市场价值为 39,480.40 万元，
评估增值 4,677.44 万元，增值率 13.44%。
四、交易价格
以上述交易标的审计、评估结果为依据，确定吉林亚泰
医 药 产 业 园 管 理 有 限 公 司 100% 股 权 转 让 价 格为 人 民 币
2,286,127,600.00 元，吉林亚泰永安堂药业有限公司部分资产
转让价格为人民币 324,626,135.84 元，吉林亚泰生物药业股
份有限公司部分资产转让价格为人民币 394,803,982.71 元。
6
五、吉林亚泰永安堂药业有限公司“亚泰医药产业园 B
区普药、保健品生产基地项目”未转让资产的处置安排
为保证 GMP 认证的有效性，吉林亚泰永安堂药业有限
公司“亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目”已通
过 GMP 认证车间的生产设备不进行转让，仍归吉林亚泰永
安堂药业有限公司所有，该部分资产目前已实际投入生产，
并于 2020 年 5 月转入固定资产。
六、募投项目转让后相应项目剩余募集资金永久补充流
动资金相关事宜
“亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项
目”募集资金已全部使用完毕。
“亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目”剩余
募集资金合计 121,133,567.63 元，包含利息收入、理财收益
以及对吉林亚泰集团物资贸易有限公司的预付款尚未使用
金额 70,843,540.00 元，该预付款尚未使用金额已于 2020 年
6 月 1 日划回吉林亚泰永安堂药业有限公司募集资金专户。
“亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目”剩余募集
资金合计 67,105,914.62 元，包含利息收入、理财收益以及对
吉林亚泰建筑工程有限公司的预付款尚未使用金额
67,098,115.21 元，该预付款尚未使用金额已于 2020 年 6 月 1
日划回吉林亚泰生物药业股份有限公司募集资金专户。
7
本次转让完成后，公司拟将上述尚未投入“亚泰医药产业
园 B 区普药、保健品生产基地项目”、“亚泰医药产业园 D 区
生物疫苗生产基地项目”的募集资金分别永久补充吉林亚泰
永安堂药业有限公司、吉林亚泰生物药业股份有限公司的流
动资金。
七、本次转让对公司的影响
本次交易为配合政府实施中韩（长春）国际合作示范区
战略、推进北药园落户亚泰国际医药健康产业园而实施，有
利于进一步整合公司资源，优化公司资产负债结构，增加公
司现金流入，提升资金使用效率，符合公司经营发展需要。
上述资产转让后，吉林亚泰永安堂药业有限公司继续从事药
品、中药饮片、保健食品的研发、生产、销售等业务，吉林
亚泰生物药业股份有限公司继续从事小容量注射剂及疫苗
生产、医疗器械及体外诊断试剂的研发、生产和销售等业务。
本次交易预计将增加公司 2020 年净利润约 8.8 亿元（此
数据未经审计，对公司净利润的影响额最终以会计师事务所
审计数为准）。
此议案提请各位股东审议。
二 O 二 O 年六月十八日
8
亚泰集团 2020 年第三次临时股东大会
会议文件之二
关于继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银行股份有
限公司申请的流动资金借款提供担保的议案
根据所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰水泥有
限公司在中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请的流
动资金借款 1.5 亿元、9,500 万元提供连带责任保证。
此议案提请各位股东审议。
二 O 二 O 年六月十八日
9
亚泰集团 2020 年第三次临时股东大会
会议文件之三
关于为南京吉盛房地产开发有限公司在中国建设银行股份
有限公司申请的长期项目开发贷款提供担保的议案
根据所属子公司经营需要，同意为南京吉盛房地产开发
有限公司在中国建设银行股份有限公司申请的长期项目开
发贷款 2.8 亿元提供连带责任保证。
此议案提请各位股东审议。
二 O 二 O 年六月十八日
10
亚泰集团 2020 年第三次临时股东大会
会议文件之四
关于为吉林大药房药业股份有限公司在中国光大银行股份
有限公司申请的固定资产贷款提供担保的议案
根据所属子公司经营需要，同意为吉林大药房药业股份
有限公司在中国光大银行股份有限公司长春分行申请的固
定资产贷款 1.9 亿元提供全额连带责任保证。
此议案提请各位股东审议。
二 O 二 O 年六月十八日
11
亚泰集团 2020 年第三次临时股东大会
会议文件之五
关于为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司在华夏金融租赁有限
公司申请办理的融资租赁业务提供担保的议案
根据公司所属子公司经营需要，同意为亚泰集团哈尔滨
水泥有限公司在华夏金融租赁有限公司申请办理的融资租
赁业务 2 亿元提供连带责任保证。
第 2-5 项担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额
累计为 1,312,081 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计归
属于母公司净资产的 91.01%，全部为对公司及控股子公司的
担保。
此议案提请各位股东审议。
二 O 二 O 年六月十八日
12
