东吴证券股份有限公司
              关于吉林亚泰（集团）股份有限公司
   2016 年度非公开发行部分限售股解禁的专项核查意见



    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为吉林
亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”或“公司”）2016 年度非公
开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，东吴
证券对亚泰集团 2016 年度非公开发行限售股份解禁上市流通事项进行了核查，
核查情况及核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

    （一） 本次限售股上市类型

    本次限售股上市类型为吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发
行部分限售股。

    （二） 非公开发行限售股核准发行情况

    2017 年 4 月 28 日，本次非公开发行获中国证券监督管理委员会证监许可
[2017]281 号文《关于核准吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票的批
复》核准。

    2017 年 6 月，公司以非公开发行方式向吉林金塔投资股份有限公司、安信
基金管理有限责任公司、中意资产管理有限责任公司、无锡金嘉源文旅投资有限
公司、天津鸿嘉置业发展有限公司、无锡圣邦地产投资有限公司、北京鸿盈瑞悦
企业发展咨询中心（有限合伙）共 7 名投资者发行了 648,967,851 股人民币普通
股（A 股）。本次发行后，公司股本总额由 2,599,945,737 股增至 3,248,913,588 股。

    （三） 非公开发行限售股股份登记情况

    上述非公开发行新增股份已于 2017 年 6 月 22 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理了股份登记托管手续。

    （四） 非公开发行限售股锁定期安排

    本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，吉林金塔投资股份有限公司
认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他 6 名投资者认购的股份
自发行结束之日起 12 个月内不得转让，吉林金塔投资股份有限公司认购的股份
预计上市流通日为 2020 年 6 月 22 日，其他 6 名投资者认购的股份预计上市流通
日为 2018 年 6 月 22 日。吉林金塔投资股份有限公司限售期结束后，按照《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会和上海证券交易所的有关
规定执行。

二、限售股形成后至今公司股本变动情况

    上 述 2016 年 度 非 公 开 发 行 完 成 后 ， 亚 泰 集 团 新 增 有 限 售 条 件 股 份
648,967,851 股，总股本增加至 3,248,913,588 股。

    安信基金管理有限责任公司、中意资产管理有限责任公司、无锡金嘉源文旅
投资有限公司、天津鸿嘉置业发展有限公司、无锡圣邦地产投资有限公司、北京
鸿盈瑞悦企业发展咨询中心（有限合伙）认购的非公开发行股份共计 623,435,937
股已于 2018 年 6 月 22 日上市流通。

    截至本核查意见出具之日，公司总股本为 3,248,913,588 股，本次上市流通
的限售股数量为 25,531,914 股，占公司总股本的 0.79%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

    本次非公开发行的认购对象承诺：吉林金塔投资股份有限公司认购本次非公
开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后每年转让股份不超过
直接间接所持股份总数的百分之二十五。

    截至本核查意见出具之日，吉林金塔投资股份有限公司严格履行了认购股份
相关锁定期的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排

     1、本次解除限售股份的上市流通日为 2020 年 6 月 22 日。

     2、本次解除限售股份的数量为 25,531,914 股，占公司总股本的 0.79%。

     3、本次申请解除股份限售的股东数量为 1 家。

     4、2016 年度非公开发行股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                      持有限售股占
序                                 持有限售股数                            本次上市流通      剩余限售股
              股东名称                                公司总股本比
号                                   量（股）                               数量（股）       数量（股）
                                                           例（%）

1    吉林金塔投资股份有限公司         25,531,914                 0.79          25,531,914              0

              合计                    25,531,914                 0.79          25,531,914              0



五、本次限售解禁后股份变动情况表

     本次非公开发行限售股份上市流通后，亚泰集团股本结构的变化情况如下：

                            本次限售股上市流通前                变动数          本次限售股上市流通后
        股份类型
                            数量（股）       比例（%）        数量（股）        数量（股）       比例（%）

有限售条件流通股                25,531,914          0.79        -25,531,914                  0         0

无限售条件流通股            3,223,381,674          99.21         25,531,914     3,248,913,588      100.00

                     合计   3,248,913,588       100.00                     0    3,248,913,588      100.00



六、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构就亚泰集团 2016 年度非公开发行股票限售股份解禁事项
发表核查意见如下：

     本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法
律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐
机构对亚泰集团本次非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。

     （以下无正文）