证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临 2020-085 号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于转让科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股
权及债权的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司的全资子公司——亚泰能源集团有限公司将持有的科尔
沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司 73.52%股权及 530,810,844.21
元债权以人民币 659,099,970.05 元（其中股权转让金额为人民币
128,289,125.84 元、债权转让金额为人民币 530,810,844.21 元）的价
格转让给长春市成泰热力有限责任公司
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易无需提交股东大会审议
一、交易概述
公司全资子公司——亚泰能源集团有限公司将持有的科尔沁左
翼中旗宝龙山金田矿业有限公司 73.52%股权及 530,810,844.21 元债
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权 以 人 民 币 659,099,970.05 元 （ 其 中 股 权 转 让 金 额 为 人 民 币
128,289,125.84 元、债权转让金额为人民币 530,810,844.21 元）的价
格转让给长春市成泰热力有限责任公司。上述转让完成后，亚泰能源
集团有限公司将不再持有科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司
股权。
此事项已经 2020 年 12 月 11 日召开的公司 2020 年第十八次临时
董事会一致审议通过。
2020 年 12 月 11 日，亚泰能源集团有限公司、长春市成泰热力
有限责任公司与科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司三方签署
了《科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股权、债权购售协议》。
二、交易各方基本情况
1、长春市成泰热力有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：吉林省长春市双阳区
法定代表人：谢利民
注册资本：人民币 12,000 万元
成立日期：2006 年 4 月
经营范围：热力及电力的生产和供应等
主要股东：吉林省融商投资有限公司持有其 79.06%股权，吉林
省华星建筑设计有限公司持有其 20.94%股权。
实际控制人：吉林省融商投资有限公司股东为丁文勇、王新玉，
吉林省华星建筑设计有限公司股东为丁文勇、吉林省融商实业集团有
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限责任公司。
长春市成泰热力有限责任公司是一家以供热生产为主，具备供热
市场开发、项目可行性论证、供热管网设计、安装铺设，供热设备、
管廊防腐、保温、维修、土建施工等整套综合实力的区域大型热电生
产企业，现有大型集中供热锅炉房 1 座，锅炉总吨位为 600 吨，供热
区域 60 个，换热站 60 座，拥有供热管网主干线 74 公里，二次管网
748 公里。
截止 2019 年 12 月 31 日，长春市成泰热力有限责任公司总资产
为 558,474,713.39 元 ， 总 负 债 为 461,777,870.76 元 ， 净 资 产 为
96,696,842.63 元，2019 年实现营业收入 285,484,288.09 元，净利润
34,006,506.08 元（以上数据未经审计）；截止 2020 年 10 月 31 日，长
春市成泰热力有限责任公司总资产为 580,503,138.28 元，总负债为
458,518,072.93 元，净资产为 121,985,065.35 元，2020 年 1-10 月实现
营业收入 187,460,229.44 元，净利润 25,288,222.72 元（以上数据未经
审计）。
2、亚泰能源集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：吉林省长春市二道区
法定代表人：于来富
注册资本：人民币 20,000 万元
成立日期：2012 年 5 月
经营范围：利用自有资金对煤炭产业进行投资和管理等
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主要股东：本公司持有其 100%股权。
截止 2019 年 12 月 31 日，亚泰能源集团有限公司总资产为
3,460,886,317.73 元 ， 总 负 债 为 3,840,960,494.10 元 ， 净 资 产 为
-380,074,176.37 元，2019 年实现营业收入 2,527,680,401.51 元，净利
润-377,871,112.85 元（以上数据已经审计）；截止 2020 年 9 月 30 日，
亚泰能源集团有限公司总资产为 3,483,644,178.41 元，总负债为
4,067,246,154.16 元，净资产为-583,601,975.75 元，2020 年 1-9 月实
现营业收入 978,578,674.86 元，净利润-206,175,683.05 元（以上数据
未经审计）。
三、交易标的情况
（一）基本情况
科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：内蒙古自治区通辽市科左中旗宝龙山镇
法定代表人：杨贵
注册资本：人民币 58,000 万元
成立日期：2005 年 9 月
经营范围：煤炭开采、洗选加工和销售等
主要股东：本公司的全资子公司——亚泰能源集团有限公司持有
其 73.52%股权，吉林省祝融矿业投资有限责任公司持有其 23.72%股
权，刘成持有其 2.76%股权。
（二）审计、评估情况
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1、审计情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的中准审字[2020]2261 号审计报告（保留意见），截
止 2019 年 12 月 31 日，科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司总
资产为 769,919,651.85 元，总负债为 749,651,538.34 元，净资产为
20,268,113.51 元，2019 年实现营业收入 208,787,982.95 元，净利润
-287,674,567.39 元；截止 2020 年 9 月 30 日，科尔沁左翼中旗宝龙山
金 田 矿 业 有 限 公 司 总 资 产 为 635,334,751.85 元 ， 总 负 债 为
735,597,187.92 元，净资产为-100,262,436.07 元，2020 年 1-9 月实现
营业收入 32,484,725.64 元，净利润-120,556,576.95 元。
形成保留意见的基础：
科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司账面资本公积期末余
额为-23,850.00 万元，系科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司投
资方出资时，账面的固定资产和无形资产评估增值所形成的资本公
积转增资本，形成了事实上的出资不到位。由于无法取得充分、适
当的审计证据证明股东出资的真实性、完整性和准确性，从而无法
判断该事项对财务报表产生的影响。
与持续经营相关的重大不确定性：
科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司 2020 年 1-9 月净利润
为-120,556,576.95 元，且已连续多年亏损，净资产为-100,262,436.07
元。虽然现控股股东及意向购买方出具了关于保证科尔沁左翼中旗
宝龙山金田矿业有限公司持续生产经营的承诺，但其持续经营能力
仍存在不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
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2、评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限
公司出具的中科华评报字[2020]第 110 号资产评估报告，截止评估基
准日 2020 年 9 月 30 日，科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司采
用资产基础法评估后股东全部权益的市场价值为人民币 17,449.55 万
元。具体如下：
（1）评估目的：评定估算科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限
公司全部股东权益于评估基准日的市场价值，为亚泰能源集团有限
公司拟转让科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股权提供价值
参考。
（2）评估对象和评估范围：
评估对象为亚泰能源集团有限公司拟进行股权转让事宜所涉及
的科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股东全部权益评估基准
日的市场价值。
本次资产评估的范围为科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公
司评估基准日经审计后的全部资产及负债。总资产账面价值
63,533.48 万元，总负债账面价值 73,559.72 万元，净资产账面价值
-10,026.24 万元。
（3）评估基准日：2020 年 9 月 30 日。
（4）评估方法：本次评估采用资产基础法进行评估。
（5）评估结论：经实施资产评估程序和方法，于评估基准日，
本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等为假
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设前提下，科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司采用资产基础
法评估后股东全部权益的市场价值为人民币 17,449.55 万元。该评估
结果未考虑少数股权折价及多数股权溢价对评估结果的影响，也未
考虑流动性对评估对象价值的影响。具体如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2020 年 9 月 30 日
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 5,153.35 5,153.35 - -
非流动资产 58,380.13 85,855.92 27,475.79 47.06
其中：可供出售金融资产 - - -
固定资产 56,978.12 56,978.12 - -
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 757.42 28,233.22 27,475.80 3,627.55
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 644.58 644.58 - -
资产总计 63,533.48 91,009.27 27,475.79 43.25
流动负债 73,559.72 73,559.72 - -
非流动负债 - - -
负债合计 73,559.72 73,559.72 - -
净资产（所有者权益） -10,026.24 17,449.55 27,475.79 274.04
（6）主要特别事项说明：
①评估基准日的期后事项将影响评估结论，因此若发生评估基
准日的期后事项，不能直接使用评估结论。
②本次评估过程中，评估工作人员对有关资产虽查阅了科尔沁
左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司提供的资料，实施了现场调查程
序，但没有使用仪器、仪表进行进一步的鉴定，评估结论也是在此
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基础上得出的。
③评估基准日科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司处于阶
段性停产状态，一是由于疫情的影响，二是由于揭露 29 层煤煤层太
薄，局部仅 0.3-1.2 米，与实际钻孔资料存在一定的出入。煤矿现有
的二套综采支架开采高度为 1.6-3.2 米，不能对 29 层煤进行综采，不
得已进行阶段性停产。
④科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司基准日报表已经中
准会计师事务所审计，出具了审计报告(中准审字[2020]第 2261 号)，
对实收资本科目发表了保留意见。
⑤评估报告涉及的采矿权，此次委托人另委托北京天易衡矿业
权评估有限公司进行评估，并出具天易衡评报字[2020]第 1102 号采
矿权评估报告。本次评估直接引用以上估价结果。
（三）诉讼情况
科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司因与山东祥通橡塑集
团有限公司新泰分公司发生合同纠纷（以下称山东祥通），山东祥通
向山东省泰安市新泰市人民法院提出财产保全申请。根据 2020 鲁
0982 执保 893 号冻结通知书，山东省泰安市新泰市人民法院冻结科
尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司的银行账户，期限为一年。
四、股权、债权购售协议的主要内容
1、协议主体
出售方：亚泰能源集团有限公司
购买方：长春市成泰热力有限责任公司
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目标公司：科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司
2、转让标的
本协议所称转让标的，是指出售方合法持有的目标公司 73.52%
的 股权 （42,640 万 元出 资额） ，以 及出 售方合 法享 有目 标公 司
530,810,844.21 元的债权。
3、转让价款
转让价款确定以中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告、北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告为基准，并考
虑目标公司资产现状等因素。购、售双方约定转让价款为人民币
659,099,970.05 元，其中标的股权转让价款为人民币 128,289,125.84
元、债权转让价款为人民币 530,810,844.21 元。
目标公司交割时，购、售双方有权依照审计、评估报告调整交
易价格，如需调整由购、售双方另行协商以书面方式确认。审计基
准日至交割日目标公司产生的损益全部由出售方享有及承担。
4、价款支付
购买方以银行转账方式向出售方指定银行账户支付全部价款。
购买方应于本协议生效之日起 5 个工作日内，向出售方支付上述价
款。
5、股权交割
购、售双方在 2020 年 12 月 31 日前完成交割（如遇特殊情况不
能完成交割，则交割日由购、售双方协商确定）
6、违约责任
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出售方须按照本协议约定出售、交割目标公司的股权及债权，
否则应赔偿因此给购买方造成的直接损失。购买方须按本协议约定
支付股权交易、债权受让价款，每迟延一日，向出售方支付应付款
万分之五的违约金。
7、协议生效
本协议经各方法定代表人（或授权代表）签字盖章，并经各方有
权机构批准后生效。
五、本次转让的原因及对公司的影响
根据公司发展规划，公司未来投资将重点倾向于医药大健康产
业，能源产业作为配套将逐步降低规模进行战略调整。科尔沁左翼
中旗宝龙山金田矿业有限公司近两年处于亏损状态，本次转让股权
及债权能够优化公司资产负债结构，提升公司整体资产质量和盈利
水平，符合公司经营发展需要。长春市成泰热力有限责任公司受让
股权后，能够满足其生产经营用煤需求，降低其热力及电力生产和
供应的成本，符合其产业链布局的需要。
本次交易预计将增加公司净利润约 3,630 万元（此数据未经审
计，对公司净利润的影响额最终以会计师事务所审计数为准），敬请
广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字
[2020]2261 号审计报告；
2、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第
10
110 号资产评估报告；
3、公司 2020 年第十八次临时董事会决议；
4、科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股权、债权购售协
议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二 O 二 O 年十二月十二日
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