证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临 2020-092 号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于转让江苏威凯尔医药科技有限公司股权的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司的全资子公司——亚泰医药集团有限公司将持有的江苏
威凯尔医药科技有限公司 7.374%、7.374%股权分别以人民币 5,532.88
万元、5,532.88 万元的价格转让给天津荣通鼎康企业管理合伙企业（有
限合伙）、自然人姜锋
● 本次交易完成后，公司持有江苏威凯尔医药科技有限公司的
股权比例由54.25%变更为39.502%。由于江苏威凯尔医药科技有限公
司股东南京威越博生物科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
刘永强与南京威越华生物科技合伙企业（有限合伙）、南京威越鸿生
物科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人龚彦春签署一致行动
协议，形成一致行动关系后上述三家合伙企业合计持有江苏威凯尔医
药科技有限公司45.75%的股权，因此本次股权转让后，江苏威凯尔医
药科技有限公司不再纳入公司合并财务报表范围
● 截止本公告日，公司及所属子公司为江苏威凯尔医药科技有
限公司的担保金额为 9,500 万元。股权转让完成后，公司及所属子公
司将继续为江苏威凯尔医药科技有限公司上述 9,500 万元融资提供担
保，江苏威凯尔医药科技有限公司同意以其持有的维卡格雷相关 5 个
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专 利 权 （ 专 利 号 为 ZL201210343190.8 、 ZL201010624329.7 、
ZL201210036161.7、ZL201310380089.4、ZL201310435357.8）在股权
转让生效日到融资到期日期间为公司及所属子公司的上述担保提供
反担保。根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有
限公司出具的中科华评报字[2020]第 118 号资产评估报告，经采用收
益法进行评估，截止评估基准日 2020 年 10 月 31 日，江苏威凯尔医
药科技有限公司用于提供反担保的维卡格雷相关 5 个专利权的市场
价值为 10,120.13 万元。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易无需提交股东大会审议
一、交易概述
根据公司经营需要，为了分享江苏威凯尔医药科技有限公司多年
来的研发、经营成果，回笼资金优化公司资产负债结构，推动江苏威
凯尔医药科技有限公司形成多元化的股权结构，更好地适应不断变化
的市场环境，进一步激发江苏威凯尔医药科技有限公司管理层的主动
性和积极性，公司的全资子公司——亚泰医药集团有限公司将持有的
江苏威凯尔医药科技有限公司 7.374%、7.374%股权分别以人民币
5,532.88 万元、5,532.88 万元的价格转让给天津荣通鼎康企业管理合
伙企业（有限合伙）、自然人姜锋。
本次交易完成后，公司持有江苏威凯尔医药科技有限公司的股权
比例由 54.25%变更为 39.502%。由于 2020 年 12 月 28 日江苏威凯尔
医药科技有限公司股东南京威越博生物科技合伙企业（有限合伙）的
执行事务合伙人刘永强（现任江苏威凯尔医药科技有限公司总经理）
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与南京威越华生物科技合伙企业（有限合伙）、南京威越鸿生物科技
合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人龚彦春（现任江苏威凯尔医
药科技有限公司副总经理）签署一致行动协议，形成一致行动关系后
上述三家合伙企业合计持有江苏威凯尔医药科技有限公司 45.75%的
股权，本次股权转让后江苏威凯尔医药科技有限公司董事会（5 名董
事构成）将进行改组，南京威越博生物科技合伙企业（有限合伙）、
南京威越华生物科技合伙企业（有限合伙）和南京威越鸿生物科技合
伙企业（有限合伙）共同提名 3 名董事，亚泰医药集团有限公司提名
2 名董事，因此本次股权转让后江苏威凯尔医药科技有限公司不再纳
入公司合并财务报表范围。
此事项已经 2020 年 12 月 28 日召开的公司 2020 年第十九次临时
董事会一致审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交
股东大会审议。
2020 年 12 月 28 日，亚泰医药集团有限公司与天津荣通鼎康企
业管理合伙企业（有限合伙）、自然人姜锋分别签署了《江苏威凯尔
医药科技有限公司股权购售协议》。
二、交易各方基本情况
1、亚泰医药集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：长春市北湖科技开发区宝成路
法定代表人：刘晓峰
注册资本：人民币 79,329.3 万元
成立日期：2013 年 2 月
经营范围：销售药品、生物制品、医疗器械、保健食品、消杀产
品、药用辅料等
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主要股东：本公司持有其 100%股权。
截止 2019 年 12 月 31 日，亚泰医药集团有限公司总资产为
2,856,766,968.74 元 ， 总 负 债 为 2,038,462,445.66 元 ， 净 资 产 为
818,304,523.08 元，2019 年实现营业收入 760,124,603.49 元，净利润
-65,800,639.49 元（以上数据已经审计）；截止 2020 年 9 月 30 日，
亚泰医药集团有限公司总资产为 3,251,441,175.32 元，总负债为
2,475,937,017.11 元，净资产为 775,504,158.21 元，2020 年 1-9 月实现
营业收入 402,748,494.04 元，净利润-43,239,007.73 元（以上数据未经
审计）。
2、天津荣通鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：天津市河西区永安道
执行事务合伙人：王磊
认缴出资额：人民币 300 万元
成立日期：2020 年 12 月
经营范围：企业管理、企业管理咨询、信息咨询、财务咨询等
合伙人情况：自然人王磊为其普通合伙人，隆昌天时（天津）资
产管理有限公司、隆昌地利（天津）资产管理有限公司、隆昌人和（天
津）资产管理有限公司为其有限合伙人。
实际控制人：王磊
王磊，男，中国国籍，住所天津市，现任天津隆昌投资集团有限
公司董事长。
截止 2019 年 12 月 31 日，天津隆昌投资集团有限公司总资产为
7,119,239,185.41 元 ， 总 负 债 为 5,532,379,086.32 元 ， 净 资 产 为
1,586,860,099.09 元，2019 年实现营业收入 1,454,631,531.51 元，净利
润 425,813,498.58 元（以上数据未经审计）。
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3、姜锋
姜锋，男，中国国籍，住所吉林省长春市，未取得其他国家或者
地区的居留权。
上述受让方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高管人员不存在关联关系。
三、交易标的情况
（一）基本情况
名称：江苏威凯尔医药科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南京市江北新区华康路
法定代表人：刘晓峰
注册资本：人民币 3,544.52 万元
成立日期：2010 年 8 月
经营范围：医药中间体、原料药的研发、生产和销售；新型药
物的研发、技术服务及技术转让等
主要股东：亚泰医药集团有限公司持有其 54.25%股权，南京威
越华生物科技合伙企业（有限合伙）持有其 36.03%股权，南京威越
博生物科技合伙企业（有限合伙）持有其 4.86%股权，南京威越鸿生
物科技合伙企业（有限合伙）持有其 4.86%股权。
2015 年 3 月，经公司 2015 年第三次临时董事会审议通过，亚泰
医药集团有限公司出资人民币 15,000 万元收购江苏威凯尔医药科
技有限公司部分股权并对其增资，其中收购江苏威凯尔医药科技有限
公司 31.11%股权，收购金额 4,500 万元，出资 10,500 万元对江苏
威凯尔医药科技有限公司进行增资（公告详见 2015 年 3 月 10 日《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。江
苏威凯尔医药科技有限公司是一家以化药创新药研发为主的医药企
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业，在研的国家化药一类新药维卡格雷现已完成Ⅱ期临床试验。
江苏威凯尔医药科技有限公司其他股东已同意放弃优先购买权。
截至本公告日，亚泰医药集团有限公司持有的江苏威凯尔医药科
技有限公司 1,400 万元出资额股权已质押给中国建设银行股份有限公
司。本次转让的江苏威凯尔医药科技有限公司股权不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
（二）审计、评估情况
1、审计情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的中准审字[2020]2263 号审计报告，截止 2019 年 12
月 31 日，江苏威凯尔医药科技有限公司总资产为 338,044,551.89 元，
总负债为 202,904,069.34 元，净资产为 135,140,482.55 元，2019 年度
实现营业收入 125,089,149.72 元，净利润 1,392,779.72 元；截止 2020
年 10 月 31 日，江苏威凯尔医药科技有限公司总资产为 459,227,605.56
元，总负债为 367,688,234.13 元，净资产为 91,539,371.43 元，2020
年 1-10 月实现营业收入 148,496,410.42 元，净利润-47,635,375.50 元。
江苏威凯尔医药科技有限公司 2020 年 1-10 月收入增加主要由于
医药中间体业务收入增加，亏损的主要原因为实施股权激励影响净利
润-1,531 万元、执行新收入准则影响净利润-3,803 万元。
2、评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限
公司出具的中科华评报字[2020]第 119 号资产评估报告，截止评估基
准日 2020 年 10 月 31 日，江苏威凯尔医药科技有限公司采用收益法
评估后股东全部权益的市场价值为人民币 75,031.63 万元。具体如下：
（1）评估目的：因亚泰医药集团有限公司拟转让所持江苏威凯
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尔医药科技有限公司 14.75%股权事宜，对所涉及的江苏威凯尔医药
科技有限公司全部股东权益在评估基准日的市场价值进行评估，为实
施股权转让之经济行为提供价值参考意见。
（2）评估对象和评估范围：
本次资产评估的对象为江苏威凯尔医药科技有限公司的全部股
东权益市场价值。
本次资产评估的范围是经中准会计师事务所审计后的错误！未
找到引用源。评估基准日资产负债表上所列示的全部资产负债及企业
申报的所有账外无形资产。
（3）评估基准日：2020 年 10 月 31 日。
（4）评估方法：采用收益法评估。
（5）评估结论：经实施资产评估程序和方法，江苏威凯尔医药
科技有限公司的全部股东权益评估结果如下：
采用收益法对江苏威凯尔医药科技有限公司的全部股东权益进
行 了 评 估， 江苏威 凯 尔 医药 科技有 限 公 司基 准日审 计 后 总资 产
45,922.76 万元，总负债 36,768.82 万元，净资产 9,153.94 万元。评估
结论为 75,031.63 万元，评估增值 65,877.69 万元，评估增值率为
720%。
该评估结果未考虑少数股权折价及多数股权溢价对评估结果的
影响。也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（6）主要特别事项说明：
①评估基准日江苏威凯尔医药科技有限公司土地 13078.24 平米
（土地证号：苏 2018 宁浦 0041934）已经抵押给建设银行江苏省分
行。
②江苏威凯尔医药科技有限公司 2020 年新增固定资产原值中
83,282,621.02 元为公司新建投入使用药学楼和化学楼，不动产登记证
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正在办理当中。
③截止评估基准日维卡格雷项目已于 2015 年 3 月 26 日取得Ⅰ、
Ⅱ、Ⅲ期药物临床试验批件。维卡格雷项目于 2018 年 8 月 30 日进入
Ⅱ期临床，据Ⅱ期临床研究总结报告显示，Ⅱ期临床研究已于 2019
年 6 月 11 日完成。
四、股权购售协议主要内容
2020 年 12 月 28 日，亚泰医药集团有限公司（出售方）分别与
天津荣通鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）和自然人姜锋（收购方）
签订了《江苏威凯尔医药科技有限公司股权购售协议》，主要内容如
下：
1、转让标的
本协议所称转让标的，是指出售方合法持有的江苏威凯尔医药
科技有限公司（以下简称“目标公司”）261.375 万元出资额股权（占
目标公司股权的 7.374%）。
2、转让价款
转让价款确定以中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审
计报告、北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告为基准，并考
虑目标公司资产现状等因素。双方约定标的股权转让价款为人民币
5,532.88 万元。
目标公司交割时，双方有权依照审计、评估报告调整交易价格，
如需调整由双方另行协商以书面方式确认。审计基准日至交割日目标
公司产生的损益全部由出售方享有及承担。
3、价款支付
收购方以银行转账方式向出售方指定银行账户支付全部价款。
收购方应于 2020 年 12 月 31 日前一次性支付全部价款。
4、股权交割
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购、售双方在 2020 年 12 月 31 日前完成交割（如遇特殊情况不
能完成交割，则交割日由购、售双方协商确定）。
5、违约责任
出售方须按照本协议约定出售、交割目标公司股权，否则应赔
偿因此给收购方造成的损失。收购方须按本协议约定支付股权交易价
款，每迟延一日，向出售方支付应付款万分之五的违约金。出售方延
迟办理股权变更登记手续的，每延迟一日，应按收购方已付款总额的
万分之五向收购方支付违约金。
6、协议生效
本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字盖章，并经双方
有权机构批准后生效。
五、本次股权转让对公司的影响
江苏威凯尔医药科技有限公司是致力于创新药研发的企业，评估
基准日未来可能产生较大收益的在研创新药项目本次采用收益法进
行评估，根据江苏威凯尔医药科技有限公司未来发展规划及在研创新
药项目进度，将创新药项目未来上市销售的收益进行了合理预测，得
出评估结果，形成了较高的增值率。
本次交易完成后，江苏威凯尔医药科技有限公司不再纳入公司合
并财务报表范围。本次交易预计将增加公司净利润约 30,649 万元（主
要为处置股权和剩余股权按公允价值调整产生的收益，此数据未经审
计，对公司净利润的影响额最终以会计师事务所审计数为准），敬请
广大投资者注意投资风险。
六、担保及往来情况
1、担保情况
截止本公告日，公司及所属子公司为江苏威凯尔医药科技有限
公司的担保金额为 9,500 万元。股权转让完成后，公司及所属子公司
9
将继续为江苏威凯尔医药科技有限公司上述 9,500 万元融资提供担
保，江苏威凯尔医药科技有限公司同意以其持有的维卡格雷相关 5 个
专 利 权 （ 专 利 号 为 ZL201210343190.8 、 ZL201010624329.7 、
ZL201210036161.7、ZL201310380089.4、ZL201310435357.8）在股权
转让生效日到融资到期日期间为公司及所属子公司提供反担保。根据
具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的
中科华评报字[2020]第 118 号资产评估报告，经采用收益法进行评估，
截止评估基准日 2020 年 10 月 31 日，江苏威凯尔医药科技有限公司
用于提供反担保的维卡格雷相关 5 个专利权的市场价值为 10,120.13
万元。
2020 年 12 月 28 日，江苏威凯尔医药科技有限公司与公司及所
属子公司签署了上述专利的《质押合同》。
2、往来款情况
截至本公告日，江苏威凯尔医药科技有限公司尚欠公司及所属
子公司往来款 9,750.50 万元。江苏威凯尔医药科技有限公司向公司出
具了《还款承诺函》，承诺在 2021 年末前偿还公司及所属子公司欠
款不少于 5,000 万元，剩余部分欠款将于 2022 年末前全部偿还完毕，
借款期间按照 6.09%的年化利率支付利息。若江苏威凯尔医药科技有
限公司违反本承诺函的约定延迟还款，除应正常支付的利息外，还应
就延迟支付款项的部分按每日万分之五的利率额外向公司及所属子
公司支付违约金。
七、备查文件
1、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字
[2020]2263 号审计报告；
2、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第
118 号、[2020]第 119 号资产评估报告；
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3、公司 2020 年第十九次临时董事会决议；
4、江苏威凯尔医药科技有限公司股权购售协议；
5、质押合同；
6、还款承诺函。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二 O 二 O 年十二月二十九日
11
