亚泰集团：吉林亚泰（集团）股份有限公司第十二届第六次董事会决议公告2021-10-27
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临 2021-052 号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
第十二届第六次董事会决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
公司第十二届第六次董事会会议通知于 2021 年 10 月 15 日以送
达、传真和邮件等形式发给各位董事，本次会议于 2021 年 10 月 25
日在公司总部会议室举行，董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应
出席董事 15 名，实际出席董事 14 名，董事王立军先生委托董事邴
正先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公
司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了公司 2021 年第三季度报告。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了关于公司新增日常关联交易的议案。
《吉林亚泰（集团）股份有限公司新增日常关联交易的公告》
具 体 内 容 刊 载 于 2021 年 10 月 27 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》和《证券日报》。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了关于所属子公司变更注册资本的议案。
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根据所属子公司经营需要，同意全资子公司吉林亚泰房地产开
发有限公司分别出资 4.9 亿元、2.5 亿元对吉林亚泰莲花山房地产开
发有限公司和沈阳亚泰吉盛房地产开发有限公司进行增资，增资完
成后，吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司注册资本将由 1,000 万
元增至 5 亿元，沈阳亚泰吉盛房地产开发有限公司注册资本将由 1.7
亿元增至 4.2 亿元，吉林亚泰房地产开发有限公司仍持有上述两家
公司 100%股权；同意全资子公司亚泰房地产（集团）有限公司出资
7 亿元对吉林亚泰建筑工程有限公司进行增资，增资完成后，吉林
亚泰建筑工程有限公司注册资本将由 5,500 万元增至 7.55 亿元，亚
泰房地产（集团）有限公司仍持有其 100%股权；同意全资子公司长
春启航体育文化投资有限公司减少注册资本 8.58 亿元，减资完成
后，长春启航体育文化投资有限公司注册资本将由 8.66 亿元减少至
800 万元（上述事宜最终以工商注册为准）。
此事项授权公司经营班子具体办理。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了关于公司申请融资的议案。
鉴于公司部分综合授信即将到期，同意公司继续在吉林九台农
村商业银行股份有限公司长春分行申请综合授信 20 亿元，期限 1
年，其中本公司使用流动资金借款 9 亿元，同意吉林大药房药业股
份有限公司、亚泰集团长春建材有限公司继续使用公司在吉林九台
农村商业银行股份有限公司长春分行的综合授信，使用额度分别为
6 亿元、5 亿元。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了关于为所属子公司提供担保的议案。
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根据所属子公司经营需要，同意为鸡西亚泰选煤有限公司在龙
江银行鸡西新华支行申请的流动资金贷款 2,000 万元提供连带责任
保证；同意继续以持有的兰海泉洲水城（天津）发展有限公司 58%
股权（即 11,600 万元）为吉林大药房药业股份有限公司在长春农村
商业银行股份有限公司春城大街支行申请的不超过 10 亿元流动资金
贷款提供连带责任保证；同意继续为吉林亚泰富苑购物中心有限公
司、吉林亚泰超市有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、亚泰建
材集团有限公司、吉林亚泰水泥有限公司、亚泰集团伊通水泥有限
公司、吉林大药房药业股份有限公司分别在吉林银行股份有限公司
长春东盛支行申请的综合授信 4 亿元、3 亿元、2 亿元、6 亿元、9
亿元、2.4 亿元、8.62 亿元提供连带责任保证；同意继续为吉林亚泰
集团水泥销售有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请
的银行承兑汇票授信 6.6 亿元（敞口不超过 6 亿元）提供连带责任保
证；同意吉林亚泰房地产开发有限公司将位于长春市南关区重庆路
618 号的土地及房屋产权为亚泰集团伊通水泥有限公司、吉林亚泰
集团物资贸易有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行分别
申请的银行承兑汇票授信 2 亿元、3 亿元提供三顺、四顺位抵押，并
且由本公司提供连带责任保证。
上述担保生效后，公司及控股子公司之间的担保金额累计为
1,186,648.67 万元，占公司 2020 年 12 月 31 日经审计归属于母公司
净资产的 81.45%；对公司及控股子公司之外的担保金额累计为
7,500 万元，占公司 2020 年 12 月 31 日经审计归属于母公司净资产
的 0.51%。上述担保尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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六、审议通过了关于所属子公司房屋拆迁补偿的议案。
《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于所属子公司房屋拆迁补
偿的公告》具体内容刊载于 2021 年 10 月 27 日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》和《证券日报》。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了关于修订《吉林亚泰（集团）股份有限公司信
息披露管理制度》的议案。
根据《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》，结合公司实
际情况，现对《吉林亚泰（集团）股份有限公司信息披露管理制
度》修订如下：
（一）修改原制度第四条
原为：
“第四条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的
信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准
确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公开披
露的信息必须在规定时间报送上海证券交易所。”
现修改为：
“第四条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的
信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准
确、完整、简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。公开披露的信息必须在规定时间报送上海证券交易所。”
（二）修改原制度第八条
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原为：
“第八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方
式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所
称重大事件包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或
者发生大额赔偿责任；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
（1）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（2）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或
者经理无法履行职责；
（3）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化；
（4）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
（5）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
（6）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
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重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有
权机关调查或者采取强制措施；
（7）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重
大影响；
（8）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形
成相关决议；
（9）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权；
（10）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（11）主要或者全部业务陷入停顿；
（12）对外提供重大担保；
（13）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收益；
（14）变更会计政策、会计估计；
（15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（16）依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件及
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求，应予
披露的其他重大信息。
对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有
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关具体规定。”
现修改为：
“第八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方
式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所
称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵
押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；公司计提大额资产减
值准备；公司出现股东权益为负值；公司主要债务人出现资不抵债
或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；新公布的法
律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分
拆上市或者挂牌；
（八）公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动；董事长或
者总裁无法履行职责；
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（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变
化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进
入破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议
被依法撤销或者宣告无效；
（十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十三）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻
结；
（十四）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十五）主要或者全部业务陷入停顿；
（十六）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公
司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十八）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十）公司涉嫌违法违规被依法立案调查；公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取
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强制措施，涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留
置措施且影响其履行职责；
（二十一）公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或
是受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处
罚；
（二十二）除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级
管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计
达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且
影响其履行职责；
（二十三）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。”
（三）修改原制度第九条
原为：
“第九条 定期报告为年度报告、半年度报告和季度报告。
临时报告包括但不限于下列文件：
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
4、股东大会决议；
5、独立董事的声明、意见及报告。”
现修改为：
“第九条 定期报告为年度报告、半年度报告。季度报告的披露
要求按照上海证券交易所的相关规定执行。
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临时报告包括但不限于下列文件：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告。”
（四）修改原制度第二十一条
原为：
“第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行
重大事件的信息披露义务：
1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告
时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披
露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该重大事件难以保密；
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。”
现修改为：
“第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行
重大事件的信息披露义务：
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（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披
露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。”
（五）修改原制度第二十四条
原为：
“第二十四条 公司信息披露指定刊载报纸为：《上海证券报》、
《 中 国 证 券 报 》， 指 定 网 站 为 ： 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ,
http://www.sse.com.cn。”
现修改为：
“第二十四条 公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体发
布，同时将其备置于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查
询。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告
书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的报刊披露。”
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（六）修改原制度第二十七条
原为：
“第二十七条 公司年度报告中的财务报告应当经具有执行证
券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。”
现修改为：
“第二十七条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券
法》规定的会计师事务所审计。”
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了关于修订《吉林亚泰（集团）股份有限公司内
幕信息知情人登记管理制度》的议案。
根据《证券法》及《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制
度的规定》，结合公司实际情况，现对《吉林亚泰（集团）股份有限
公司内幕信息知情人登记管理制度》修订如下：
（一）修改原制度第一条
原为：
“第一条 为加强吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平
原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、
《信息披露管理制度》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。”
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现修改为：
“第一条 为加强吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的
公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券
交易所股票上市规则》等规定及《吉林亚泰（集团）股份有限公司
章程》、《吉林亚泰（集团）股份有限公司信息披露管理制度》的有
关要求，结合公司实际情况，制定本制度。”
（二）修改原制度第五条
原为：
“第五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公
司、控股子公司应配合董事会办公室做好内幕信息登记备案工作。”
现修改为：
“第五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公
司、控股子公司及能够实施重大影响的参股公司应配合董事会办公
室做好内幕信息登记备案工作。”
（三）修改原制度第六条
原为：
“第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第七十五条
规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价
格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
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（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和
经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤
销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监
事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承
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担重大损害赔偿责任；
（十七）上市公司收购的有关方案；
（十八）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他
重要信息。”
现修改为：
“第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条
规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响
的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款
和《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款所列重大事件
属于内幕信息。
（四）修改原制度第七条
原为：
“第七条 本制度所指内幕信息知情人是指根据《证券法》第七
十四条规定，公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的
人员，包括但不限于：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高
级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一
致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理
人员；
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（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资
产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的
各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大
事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责
人）和经办人；
（七）上述各项自然人的配偶、子女和父母；
（八）中国证监会规定的其他人员。”
现修改为：
“第七条 本制度所指内幕信息知情人是指根据《证券法》第五
十一条规定，公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的
人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高
级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管
理人员；
（四）由于所任公司职务或者与公司有业务往来可以获取公司
有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券
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公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工
作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机
构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。”
（五）修改原制度第十四条
原为：
“第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情
人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（详见附件 2），内
容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决
策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人
员在备忘录上签名确认。
对于属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、
回购股份、股权激励等重大内幕信息，公司应在内幕信息公开披露
后五个交易日内，按照《内幕信息知情人档案》的要求，经公司董
事会核准后，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会吉林监管
局和上海证券交易所备案。”
现修改为：
“第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
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分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本制度填写公司内
幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（详见附
件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参
与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及
的相关人员在备忘录上签名确认。
对于属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、
分拆上市、回购股份、股权激励等重大内幕信息，公司应在内幕信
息公开披露后五个交易日内，按照《内幕信息知情人登记管理制
度》的要求，经公司董事会核准后，将相关内幕信息知情人名单及
重大事项进程备忘录报送中国证监会吉林监管局和上海证券交易所
备案。”
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二 O 二一年十月二十七日
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