证券代码：600881   证券简称：亚泰集团         公告编号：临 2022-029 号



              吉林亚泰（集团）股份有限公司
      关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》
                         部分条款的公告


                          特   别       提   示

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。



      根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市

公司股东大会规则》等法律、监管法规的最新修订，为进一步提升

公司治理水平，结合公司实际情况，经吉林亚泰（集团）股份有限

公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4月 27 日召开的第十二届第

七次董事会审议通过，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》

相关条款进行修订，具体内容如下：

     一、《公司章程》主要修订内容如下：
序号           修订前                                   修订后
1      第五十一条                        第五十一条
       股东大会是公司的权力机构，依      股东大会是公司的权力机构，依
       法行使下列职权:                   法行使下列职权:
       ......                            ......
       （十）对公司合并、分立、解        （十）对公司合并、分立、分
       散、清算或者变更公司形式作出      拆、解散、清算或者变更公司形
       决议；                            式作出决议；
       ......                            ......
       （十六）审议股权激励计划；        （十六）审议股权激励计划和员

                                    1
    ......                            工持股计划；
                                      ......
2   第五十二条                        第五十二条
    公司下列对外担保行为，须经股      公司下列对外担保行为，须经股
    东大会审议通过。                  东大会审议通过。
    ......                            ......
    （三）为资产负债率超过百分之      （三）公司在一年内担保金额超
    七十的担保对象提供的担保；        过公司最近一期经审计总资产百
    （四）单笔担保额超过最近一期      分之三十的担保；
    经审计净资产百分之十的担保；      （四）为资产负债率超过百分之
    （五）对股东、实际控制人及其      七十的担保对象提供的担保；
    关联方提供的担保。                （五）单笔担保额超过最近一期
                                      经审计净资产百分之十的担保；
                                      （六）对股东、实际控制人及其
                                      关联方提供的担保。
3   第五十六条                        第五十六条
    公司董事会、独立董事、持有百      公司董事会、独立董事、持有百
    分之一以上有表决权股份的股东      分之一以上有表决权股份的股东
    或者依照法律、行政法规或者国      或者依照法律、行政法规或者中
    务院证券监督管理机构的规定设      国证监会的规定设立的投资者保
    立的投资者保护机构（以下简称      护机构可以公开征集股东投票
    “投资者保护机构”）。可以作为    权。征集股东投票权应当向被征
    征集人，自行或者委托证券公        集人充分披露具体投票意向等信
    司、证券服务机构，公开请求公      息。禁止以有偿或者变相有偿的
    司股东委托其代为出席股东大        方式征集股东投票权。除法定条
    会，并代为行使提案权、表决权      件外，公司不得对征集投票权提
    等股东权利。                      出最低持股比例限制。

4   第八十七条                   第八十七条
    ......                       ......
    公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
    权，且该部分股份不计入出席股 权，且该部分股份不计入出席股
    东大会有表决权的股份总数。   东大会有表决权的股份总数。
                                 股东买入公司有表决权的股份违
                                 反《证券法》第六十三条第一
                                 款、第二款规定的，该超过规定
                                 比例部分的股份在买入后的三十
                                 六个月内不得行使表决权，且不
                                 计入出席股东大会有表决权的股
                                 份总数。
5   第九十条                     第九十条
    下列事项须由股东大会以特别决 下列事项须由股东大会以特别决
    议通过：                     议通过：
    ……                          ……
    （三）公司的分立、合并、解散 （ 三 ） 公 司 的 分 立 、 分 拆 、 合

                                  2
     和清算；                       并、解散和清算；
     ……                           ……
6    第九十三条
     公司应在保证股东大会合法、有   [此条款删除]
     效的前提下，通过各种方式和途
     径，包括提供网络形式的投票平
     台等现代信息技术手段，为股东
     参加股东大会提供便利。
7    第一百条                       第九十九条
     股东大会对提案进行表决前，应   股东大会对提案进行表决前，应
     当推举两名股东代表参加计票和   当推举两名股东代表参加计票和
     监票。审议事项与股东有利害关   监票。审议事项与股东有关联关
     系的，相关股东及代理人不得参   系的，相关股东及代理人不得参
     加计票、监票。                 加计票、监票。
8    第一百一十二条                 第一百一十一条
     公司董事为自然人，有下列情形   公司董事为自然人，有下列情形
     之一的，不能担任公司的董事:    之一的，不能担任公司的董事:
     ......                         ......
     （六）被中国证监会处以证券市   （六）被中国证监会采取证券市
     场禁入处罚，期限未满的；       场禁入措施，期限未满的；
     ......                         ......
9    第一百三十九条                 第一百三十八条
     董事会召开方式为：现场召开方   董事会召开方式为：现场召开方
     式和通讯召开方式。董事会审议   式和通讯召开方式。董事会审议
     下列事项时，不得采取通讯方式   下列事项时，不得采取通讯方式
     召开董事会：                   召开董事会：
      ……                           ……
     （三）公司的分立、合并、解散   （三）公司的分立、分拆、合
     和清算；                       并、解散和清算；
     ……                           ……
10   第一百七十六条                 第一百七十五条
     在公司控股股东、实际控制人单   在公司控股股东、实际控制人单
     位担任除董事以外其他职务的人   位担任除董事、监事以外其他行
     员，不得担任公司的高级管理人   政职务的人员，不得担任公司的
     员。                           高级管理人员。公司高级管理人
                                    员仅在公司领薪，不由控股股
                                    东、实际控制人代发薪水。
11   新增                           第一百八十七条
                                    公司高级管理人员应当忠实履行
                                    职务，维护公司和全体股东的最
                                    大利益。公司高级管理人员因未
                                    能忠实履行职务或违背诚信义
                                    务，给公司和社会公众股股东的
                                    利益造成损害的，应当依法承担
                                    赔偿责任。

                              3
12   第一百九十三条                         第一百九十三条
     监事应当保证公司披露的信息真 监事应当保证公司披露的信息真
     实、准确、完整。                       实、准确、完整，并对定期报告
                                            签署书面确认意见。
13   第二百二十五条                         第二百二十五条
     公司会计年度为每年公历一月一 公司在每一会计年度结束之日起
     日至十二月三十一日。公司在每 四个月内向中国证监会和证券交
     一会计年度结束之日起 4 个月内 易所报送并披露年度报告，在每
     向中国证监会和证券交易所报送 一会计年度上半年结束之日起两
     年度财务会计报告，在每一会计 个月内向中国证监会派出机构和
     年度前 6 个月结束之日起 2 个月 证 券 交 易 所 报 送 并 披 露 中 期 报
     内向中国证监会派出机构和证券 告。
     交 易 所 报 送 半 年 度 财 务 会 计 报 上述年度报告、中期报告按照有
     告，在每一会计年度前 3 个月和 关法律、行政法规、中国证监会
     前 9 个月结束之日起的 1 个月内 及证券交易所的规定进行编制。
     向中国证监会派出机构和上海证
     券交易所报送季度财务会计报
     告。
     上述财务会计报告按照有关法
     律、行政法规及部门规章的规定
     进行编制。
14   第二百三十六条                         第二百三十六条
     公司聘用取得“从事证券相关业务 公司聘用符合《证券法》规定的
     资格”的会计师事务所进行会计报 会 计 师 事 务 所 进 行 会 计 报 表 审
     表审计、净资产验证及其他相关 计、净资产验证及其他相关的咨
     的咨询服务等业务，聘期一年， 询服务等业务，聘期一年，可以
     可以续聘。                             续聘。
15   第二百五十二条                         第二百五十二条
     公司指定《上海证券报》、《中           公司指定符合中国证监会规定条
     国证券报》为刊登公司公告和其           件的媒体为刊登公司公告和其他
     他需要披露信息的报刊，上海证           需要披露信息的媒体。
     券交易所网站
     http://www.sse.com.cn为刊登公司
     公告和其他需要披露信息的网
     站。

    二、《股东大会议事规则》主要修订内容如下：
序号            修订前                      修订后




                                    4
1   第三条                                第三条
    股东大会是公司的权力机构，依法        股东大会是公司的权力机构，依法
    行使下列职权:                         行使下列职权:
    ......                                ......
    （十）对公司合并、分立、解散、        （十）对公司合并、分立、分拆、
    清算或者变更公司形式作出决议；        解散、清算或者变更公司形式作出
    （十六）审议股权激励计划；            决议；
    ......                                （十六）审议股权激励计划和员工
                                          持股计划；
                                          ......
2   第三十三条                            第三十三条
    股东与股东大会拟审议事项有关联        股东与股东大会拟审议事项有关联
    关系时，应当回避表决，其所持有        关系时，应当回避表决，其所持有
    表决权的股份不计入出席股东大会        表决权的股份不计入出席股东大会
    有表决权的股份总数。                  有表决权的股份总数。
    公司持有自己的股份没有表决权，        股东买入公司有表决权的股份违反
    且该部分股份不计入出席股东大会        《证券法》第六十三条第一款、第
    有表决权的股份总数。                  二款规定的，该超过规定比例部分
                                          的股份在买入后的三十六个月内不
                                          得行使表决权，且不计入出席股东
                                          大会有表决权的股份总数。
                                          公司持有自己的股份没有表决权，
                                          且该部分股份不计入出席股东大会
                                          有表决权的股份总数。
                                          公司董事会、独立董事、持有百分
                                          之一以上有表决权股份的股东或者
                                          依照法律、行政法规或者中国证监
                                          会的规定设立的投资者保护机构可
                                          以公开征集股东投票权。征集股东
                                          投票权应当向被征集人充分披露具
                                          体投票意向等信息。禁止以有偿或
                                          者变相有偿的方式征集股东投票
                                          权。除法定条件外，公司不得对征
                                          集投票权提出最低持股比例限制。
3   第五十二条                            第五十二条
    本规则所称公告或通知，是指在中        本规则所称公告、通知或股东大会
    国证监会指定报刊上刊登有关信息        补充通知，是指在公司指定的媒体
    披露内容，全文同时在上海证券交        和上海证券交易所网站上公布有关
    易 所 网站 http://www.sse.com.cn 上   信息披露内容。
    公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应
    当在刊登会议通知的同一指定报刊
    上公告。



                                   5
   本《公司章程》及《股东大会议事规则》修正案尚需提交公司

股东大会审议批准。

   特此公告。




                               吉林亚泰（集团）股份有限公司
                                        董 事 会
                                   二 O 二二年四月二十九日




                           6