杉杉股份独立董事关于上海证券交易所问询函相关事项的专项意见




                          宁波杉杉股份有限公司

         独立董事关于上海证券交易所问询函相关事项的专项意见



    作为宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《宁波杉杉股份有限公司章程》及公司《独立董事制度》的有关规定，我们对上
海证券交易所下发的《关于对宁波杉杉股份有限公司竞拍股权事项的问询函》 上
证公函【2018】2687 号）提出的相关问题发表相关意见如下：

    一、本次拍卖的具体参拍标准、拍卖公司名称及相关市场影响力、拍卖公
告刊登及公示期限，实际参拍情况

    1、本次拍卖的参拍标准如下：
    （1）竞买人须是中华人民共和国境内注册企业，且公司成立满五年，注册
资金 5,000 万元以上（含），须出具营业执照副本原件及复印件加盖公章等相关
材料；
    （2）预付保证金 2,000 万元后方可参加竞拍，保证金须于 2018 年 11 月 30
日 15:30 前到达拍卖公司指定账户。
    2、拍卖公司名称及市场影响力
    上海大公拍卖有限公司为本次拍卖的拍卖公司。上海大公拍卖有限公司是
2003 年底创设的综合性拍卖公司，为中国拍卖行业协会会员，也是上海市拍卖
行业协会理事单位和市场专业化委员会委员单位，还是上海联合产权交易所的拍
卖会员（会员号 P0009），关联公司具备产权经纪交易资格（席位号 0630）。中国
拍卖行业 AA 级资质企业，2016-2017 年度上海市重合同守信用 AAA 级企业，
2017 年度上海市拍卖企业信用等级评定为 AAAA 级拍卖企业，是上海市公物罚
没物资指定拍卖企业，还是上海法院网络司法拍卖辅助机构、上海市机关事务管
理局、上海海关指定拍卖机构。
    3、拍卖公告刊登及公示期限
    本次拍卖公告于 2018 年 11 月 23 日刊登在《上海金融报》，该报创刊于 1992
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年 7 月，是由中国人民银行总行主管、由《金融时报》主办的金融类专业财经媒
体。本次拍卖日期为 2018 年 12 月 3 日，公示期限为 10 天。
    4、实际参拍情况
    公司于 2018 年 11 月 29 日报名参与本次竞拍，并于 2018 年 11 月 30 日支付
2,000 万元保证金，公司于 2018 年 12 月 3 日参与竞拍。最终现场参与竞拍的企
业共 2 家，经过多轮报价，公司最终以 9.36 亿元的价格竞得标的资产。
    二、关于是否存在利用公开拍卖规避关联交易审议的情形
    2018 年 11 月 20 日，经穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）股东会决
议，其他股东同意杉杉控股有限公司将其所持的穗甬控股 30%股权以公开拍卖的
方式进行转让，并放弃优先购买权。
    公司拟参与该次竞拍，若公司成功竞得上述股权，上述交易将构成关联交易。
鉴于本次交易采用公开拍卖方式进行交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》
10.2.15 以及相关豁免要求、《公司章程》等规定，可豁免按照关联交易进行审议
和披露。2018 年 11 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审议并通
过了公司拟参与竞拍穗甬控股股权的议案。
    我们认为：本次交易审议程序符合法规规定，不存在利用公开拍卖规避关联
交易审议的情形。



独立董事：

徐逸星          仇    斌        郭站红




                                                                2018 年 12 月 7 日