证券代码：600884              证券简称：杉杉股份          公告编号：临 2018-073

                         宁波杉杉股份有限公司
         关于收到上海证券交易所监管工作函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   2018 年 12 月 11 日，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交
易所《关于宁波杉杉股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2018】2708
号）（以下简称“《监管工作函》”），根据上海证券交易所的相关规定，现将《监管工作
函》内容公告如下：


宁波杉杉股份有限公司：
   2018 年 12 月 4 日，你公司发布公告称，以参与公开竞拍方式拍得穗甬控股有限公
司（以下简称穗甬控股）30%股权，成交价为 9.36 亿元，占公司净资产比重为 8.97%，
交易对方为你公司控股股东杉杉控股有限公司。你公司同时表示本次交易方式为参与公
开拍卖，属于豁免按照关联交易方式审议和披露的情形。12 月 6 日，我部向你公司发出
监管问询函，要求公司核实是否存在利用公开拍卖规避关联交易审议、标的资产业绩及
资产等问题，并视情况对公司前期豁免行为予以事后监管。12 月 11 日，你公司通过直
通车提交并披露了函件回复公告。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条、《上海证券交
易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第三条、第十一条的规定，现就相关事项
明确工作要求如下：
   一、根据回函，本次拍卖公示媒体为报纸，受众有限,实际参拍人仅 2 名,客观上可
能存在竞价不充分的情况, 拍卖程序无法对交易价格的公允性和公开性提供必要的保
障，关联交易可能存在的利益倾斜风险并未因采取拍卖形式而得到消除。鉴于上述情况，
同时考虑到本次交易金额较大，为充分保障上市公司全体股东利益，请你公司严格按照
上交所《股票上市规则》10.2.5 条的规定，以关联交易方式对本次交易进行审议和披露。
   二、请你公司核实本次参拍的另外一方，是否与你公司、你公司控股股东或者实际
控制人，你公司其他关联方，及上述公司涉及的董监高之间，是否存在关联关系、利益
安排、关系密切或者其他应当披露关系。


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   三、根据回函，标的资产穗甬控股对于不良资产项目采用公允价值方式予以计量，
并在财务报告期末根据相关处置协议的签署、转让等情况对不良资产予以重估，并将重
估值与账面金额的差异计入公允变动损益。上述财务处理直接影响穗甬控股资产、损益
的确认，并直接影响本次交易作价的合理性。你公司应当对标的资产历史财务信息予以
充分的尽职调查，对标的资产的资产真实性和会计计量的准确性予以必要的关注，对本
次关联交易是否会对上市公司整体利益产生不当影响或潜在风险做出明确判断。
   你公司和全体董事应本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，认真落实本工作函的要
求，妥善处理上述重大事项，充分保障上市公司整体利益，并按要求履行信息披露义务。


   对于《监管工作函》所提要求，公司将按照要求准备回复文件，并按时履行信息披
露义务。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。


   特此公告。


                                                  宁波杉杉股份有限公司董事会
                                                      二〇一八年十二月十一日




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