证券代码：600884            证券简称：杉杉股份      公告编号：临 2018-075

                        宁波杉杉股份有限公司
                第九届监事会第十七次会议决议公告
       本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       一、 监事会会议召开情况
       （一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届监事会第十七
次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规
的相关规定。
       （二）本次监事会会议于 2018 年 12 月 11 日以电话形式向全体监事发出通
知，全体监事一致同意于 2018 年 12 月 12 日以通讯表决方式召开本次监事会会
议。
       （三）本次监事会会议应出席的监事 5 名，实际出席会议的监事 5 名，无
缺席会议的监事。
       （四）公司监事会召集人沈侣研先生主持本次监事会会议，并对监事会临
时会议紧急召开情况进行了说明。


       二、监事会会议审议情况
       会议审议并表决通过如下议案：
       关于补充审议关联交易的议案。
       （5 票同意，0 票反对，0 票弃权）
       （详见公司在上海证券交易所网站发布的编号临 2018-076 公告）

    公司于 2018 年 11 月 29 日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于拟参与竞拍穗甬控股有限公司股权的议案》，同意授权管理层以不超过人
民币 10 亿元参与竞拍（详见公司在上海证券交易所网站披露的编号临 2018-067
公告）。
    2018 年 12 月 3 日，公司通过公开竞价方式以总价人民币 9.36 亿元的价格

                                          1
竞得杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）持有的穗甬控股有限公司（以
下简称“穗甬控股”）30%股权，并与杉杉控股签订了《股权转让协议》。
    鉴于杉杉控股为公司控股股东杉杉集团有限公司的控股股东，根据《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有
关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

                                   本次交易关系图

                                 杉杉控股有限公司

                                         97.344%         受
                                                         让
                             宁波甬港服装投资有限公司    穗
                                                         甬
                                          11.9363%       控
                   61.8358%
                                                         股
                                                        30%
                                 杉杉集团有限公司        股
                                                         权
                    16.09%                23.79%

                              宁波杉杉股份有限公司

    2018年12月11日，公司收到上海证券交易所《关于宁波杉杉股份有限公司关
联交易事项的监管工作函》（上证公函【2018】2708号）（以下简称“《监管工作
函》”），现根据《监管工作函》相关要求，对本次交易以关联交易方式进行审议
和披露。
    监事会认为：
    公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事庄巍先生、陈光华先生、李凤
凤女士和沈云康先生回避表决，其余5名非关联董事一致同意本次关联交易。公
司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生对本次关联交易出具了事前认可
声明与明确同意的独立意见，公司董事会审计委员会亦出具了书面确认意见。综
上，本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
    本次收购为公司在稳健发展主营业务的基础上，对金融投资板块内部资源的
重新配置调整，穗甬控股所在行业前景良好，且其具有国有资本的股东背景、专
业的管理团队、全国化的业务布局，成长性高，未来发展可期；公司在手货币资

                                          2
金在满足公司正常经营、锂电材料产能扩建项目支出外，可完全覆盖本次交易金
额，本次交易不影响公司主营业务的持续稳健经营。
    公司董事会根据穗甬控股30%股权对应的经审计净资产规模为依据授权管理
层以不高于10亿人民币参与竞拍。经过多轮报价，公司最终以9.36亿元的价格竞
得标的资产，交易价格公平公允，我们认为符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    特此公告。




                                           宁波杉杉股份有限公司监事会
                                                 二〇一八年十二月十二日


报备文件：
《宁波杉杉股份有限公司第九届监事会第十七次会议决议》




                                    3