中信建投证券股份有限公司

                     关于宁波杉杉股份有限公司

               非公开发行股票限售股解禁的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作
为宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”、“上市公司”或“公司”）
2016 年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就杉杉股份本次限售股份
解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

    一、本次解除限售股份的基本情况

    （一）限售股份的发行情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准宁波杉杉股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116 号）核准，并经上海
证券交易所同意，宁波杉杉股份有限公司于 2016 年 2 月非公开发行人民币普通
股（A 股）150,524,246 股，每股发行价格人民币 22.89 元。上述新增股份由 3 名
交易对方认购，具体情况如下：

    杉杉控股有限公司认购股份 90,314,548 股，华夏人寿保险股份有限公司认购
股份 30,104,849 股，天安财产保险股份有限公司认购股份 30,104,849 股。

    本次非公开发行新增股份已于 2016 年 2 月 24 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜，并已于 2016 年 2 月 29 日在上海
证券交易所上市，自上市之日起 36 个月内不得转让。上述发行完成后，杉杉股
份的总股本增加至 561,382,493 股。

    （二）限售股份的变动情况

    本次限售股形成后，公司于 2016 年 6 月 20 日实施完毕 2015 年度利润分配
及转增股本方案，以 561,382,493 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.75 元（含税），共计派发股利 98,241,936.28 元；以资本公积（股本溢价）向
全体股东每 10 股转增 8 股，以盈余公积向全体股东每 10 股转增 2 股。转增后，
公司总股本由 561,382,493 股增至 1,122,764,986 股。其中，本次非公开发行限售
股股数由 150,524,246 股同比例增至 301,048,492 股。

     截止本核查意见出具日，公司总股本为 1,122,764,986 股，其中无限售条件
流通股为 821,716,494 股，有限售条件流通股为 301,048,492 股。

     二、本次解除限售股份的股东承诺及履行情况

     本次解除限售的股东为杉杉控股有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、天
安财产保险股份有限公司。上述股东在非公开发行时均承诺：本次募集配套资金
发行的股份锁定期为36个月，自发行结束之日起计算。

     截止本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东均履行了上述承诺。本次
解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述
股东进行担保的行为。

     三、本次解除限售股份的上市流通安排

     1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2019 年 3 月 1 日（星期五）。

     2、本次解除限售的数量为 301,048,492 股，占公司股本总额的 26.81％。

     3、本次解除股份限售的股东人数为 3 名法人股东，证券账户总数为 3 户。

     4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序                                                所持限售股份数    本次解除限售
        股东名称                证券账户
号                                                    量（股）      数量（股）
     杉杉控股有限公
1                            杉杉控股有限公司         180,629,096     180,629,096
           司
     华夏人寿保险股   华夏人寿保险股份有限公司-
2                                                      60,209,698      60,209,698
       份有限公司           万能保险产品
     天安财产保险股   天安财产保险股份有限公司-
3                                                      60,209,698      60,209,698
       份有限公司             保赢 1 号

                      合计                            301,048,492     301,048,492


     四、本次解除限售股份上市流通后股本结构变动情况
    本次解除限售股份上市流通后，公司的股本结构将发生变化，具体情况如下：

             本次限售股份上市流                                      本次限售股份上市流
                                            本次变动增减
                     通前                                                  通后
股份性质
              股份数量       比例                                     股份数量       比例
                                      增加（股）    减少（股）
                （股）       （%）                                    （股）         （%）
一、限售条
              301,048,492     26.81             -   301,048,492                  -        -
件流通股
二、无限售
条件流通      821,716,494     73.19   301,048,492                -   1,122,764,986   100.00
股

三、总股本   1,122,764,986   100.00             -                -   1,122,764,986   100.00


    五、保荐机构结论性意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、截止本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东杉杉控股有限公司、
华夏人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司不存在违反其在认购杉
杉股份 2016 年非公开发行股票时所做出的承诺的行为；

    2、本次解除限售股份上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相
关规定；

    3、本次限售股份的解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等有关法律、法规、规章的要求；

    4、截止本核查意见出具日，公司关于本次解除限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整；

    5、本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波杉杉股份有限公司非公

开发行股票限售股解禁的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                        赵小敏                   吴小鹏




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                          年   月   日