宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司

利润承诺实现情况的专项审核报告

2018 年度
宁波杉杉股份有限公司
关于宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司
利润承诺实现情况的说明


                          宁波杉杉股份有限公司
                  关于宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司
                        利润承诺实现情况的说明

    宁波杉杉股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2016 年度完成收购宁波尤利卡太阳能
科技发展有限公司（以下简称“尤利卡”），根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，现将尤利卡 2018 年度利润承诺实现情况
说明如下。


一、   基本情况
       宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（以下简称“尤利卡”）于 2005 年 8 月 10 日成
       立，注册资本为 14,375 万元,经营范围：太阳能、风能技术的开发、咨询、服务及转
       让；太阳能、风能发电设备及配件、半导体材料的制造、加工及销售。交易前，杉
       杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）持有尤利卡 80.07%股权，王明来等 14 名
       自然人股东合计持有 19.93%股权。
       2016 年 12 月 12 日，本公司与杉杉集团有限公司及 14 名自然人股东（以上 14 名自
       然人合称“自然人股东”，与杉杉集团合称“转让方”）签订《股权转让协议》，转让方
       将其所持尤利卡合计 90.035%股权（以下简称“标的股权”）转让予本公司，其中杉
       杉集团拟转让尤利卡 80.07%股权。
       标的股权已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构以 2016 年 6 月 30 日为
       基准日进行审计、评估。各方以第三方评估报告的评估结果（收益法）为基础，经
       协商一致同意，确定尤利卡 2016 年 6 月 30 日的全部权益价值为人民币 59,000 万元。
       故根据前述《股权转让协议》，标的股权的转让价款为人民币 53,120.65 万元，其中
       杉杉集团持有的尤利卡 80.07%股权的转让价款为人民币 47,241.30 万元。
       根据中信建投证券股份有限公司出具的核查意见，上述交易的转让方之一杉杉集团
       系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
       司关联交易实施指引》等有关规定，本公司受让杉杉集团所持尤利卡 80.07%股权的
       交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
       重组。
       上述交易业经本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过并提交股东大会审议，
       关联董事陈光华、沈云康回避表决，其余非关联董事一致同意本次关联交易；公司
       独立董事陈全世、徐逸星和郭站红对本次关联交易出具了事前认可声明及独立意见。
       上述交易业经本公司 2016 年第三次临时股东大会表决通过而批准，关联股东杉杉控
       股有限公司、杉杉集团有限公司、郑永刚先生回避表决。
       2016 年 12 月 28 日，尤利卡完成股东工商变更手续，标的股权过户至本公司名下。

                                       情况说明   第1页
宁波杉杉股份有限公司
关于宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司
利润承诺实现情况的说明




二、   利润承诺情况
       根据转让方与杉杉股份签订了《股权转让协议》中关于利润承诺及业绩补偿的条款，
       转让方承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的承诺净利润分别为人民
       币 5,500 万元、7,500 万元及 8,000 万元。上述“承诺净利润”应指经具有证券期货业
       务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润。转让方承诺，业绩承
       诺期间内任一会计年度，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则转让方
       应以现金方式对受让方进行补偿。


三、   利润承诺实现情况
       2018 年度宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司利润承诺实现情况如下：
                                                                             单位：万元

            项目名称            实际数              承诺数       差额         完成率

        扣除非经常性损益
                                6,650.80            7,500.00    -849.20        89%
           后的净利润

       综上所述，2018 年度宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司未能实现利润承诺的金额。




                                                                 宁波杉杉股份有限公司
                                                                          （加盖公章）
                                                               二〇一九年四月二十一日




                                       情况说明   第2页