600884                                杉杉股份董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告



                           宁波杉杉股份有限公司
                  董事会审计委员会2018年度履职情况报告


    公司董事会：
         根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《关于做
    好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》及宁波杉杉股份有限公司《董事会
    审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作规程》、《董事会审计委员会
    年报工作规程》等有关规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，
    认真履行了审计监督职责，现将董事会审计委员会2018年度履职情况报告如下：


         一、董事会审计委员会基本情况
         公司董事会审计委员会由独立董事徐逸星女士、董事陈光华先生和独立董
    事郭站红先生组成，其中会计专业人士徐逸星女士为主任委员。


         二、董事会审计委员会会议召开情况
         2018年，公司董事会审计委员会共召开9次会议：
       会议届次                            会议事项及审议议案
2018 年 4 月 10 日，董 审阅2017年年报关键审计事项、初步审计意见及相关财务会计
事会审计委员会 2018 报表，与年审注册会计师就关键审计事项、初步审计意见进行
年度第一次会议           了充分沟通，并出具审议意见。
                         （1）关于经会计师事务所审计的公司2017年度财务会计报告的
                         议案；（2）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
                         司2018年度审计机构的议案；（3）宁波杉杉股份有限公司董事
2018 年 4 月 15 日，董
                         会审计委员会2017年度履职情况报告；（4）宁波杉杉股份有限
事会审计委员会 2018
                         公司董事会审计委员会关于会计师事务所2017年度审计工作的
年度第二次会议
                         总结报告；（5）《宁波杉杉股份有限公司2017年度内部控制评
                         价报告》；（6）《宁波杉杉股份有限公司2017年度内部控制审
                         计报告》。

2018 年 4 月 23 日，董 关于宁波杉杉股份有限公司2018年第一季度报告全文及正文
    600884                                   杉杉股份董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告



事会审计委员会 2018 （未经审计）的议案。
年度第三次会议
2018 年 6 月 15 日，董
事会审计委员会 2018 关于关联法人对公司控股子公司实施减资的关联交易的议案。
年度第四次会议
2018 年 8 月 21 日，董
                          关于宁波杉杉股份有限公司2018年半年度报告全文及摘要（未
事会审计委员会 2018
                          经审计）的议案。
年度第五次会议

2018 年 10 月 29 日，董
                          关于宁波杉杉股份有限公司2018年第三季度报告全文及正文
事会审计委员会 2018
                          （未经审计）的议案。
年度第六次会议
2018 年 12 月 11 日，董
                          关于补充审议关联交易的议案，即穗甬控股有限公司30%股权收
事会审计委员会 2018
                          购事项。
年度第七次会议
2018 年 12 月 12 日，董
                    审阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波杉杉股
事会审计委员会 2018 份有限公司2018年度审计委员会、独董预审沟通汇报函》，对
                    公司2018年度财务审计工作相关事项进行初步沟通。
年度第八次会议
2018 年 12 月 20 日，董
                    会同公司财务负责人、董事会秘书、独立董事及公司年审注册
事会审计委员会 2018 会计师就2018年度财务报告审计工作计划、时间安排、审计性
                    质、范畴、有关审计责任及拟重点审计内容等进行确定。
年度第九次会议


         三、董事会审计委员会履行职责情况
         （一）监督及评估外部审计机构工作
         公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师
    事务所”）具有执行证券、期货相关业务的资格，具有较强的专业能力。立信会
    计师事务所严格按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，
    坚持独立、客观、公正的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责，较好完成了公司委托
    的年度财务会计报告审计工作及其他各项业务。
         根据立信会计师事务所在报告期内的履职情况，审计委员会提议公司董事
600884                             杉杉股份董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告



会续聘立信会计师事务所为公司新一年度的审计机构。
     （二）指导内部审计工作
     报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可
行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的
问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存
在重大问题的情况。
     （三）审核公司财务信息
     审计委员会根据其职责，审核公司年度、半年度、季度报告并认为公司定
期报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包
含的信息能真实地反映出公司报告期内的实际经营和财务状况等事项。
     就年度财务审计工作，审计委员会在会计师事务所进场审计前与年审注册
会计师沟通确认年度财务审计工作安排。在审计过程中，审计委员会主任委员积
极保持与年审注册会计师的联络沟通，及时交流审计过程中发现的相关问题及风
险点，并督促审计工作按计划推进。会计师事务所出具初步审计意见后，审计委
员会及时审阅其所编制的相关财务会计报表，与年审注册会计师就关键审计事
项、初步审计意见进行充分沟通后，出具审议意见。
     （四）评估内部控制的有效性
     公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交
易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，
公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、
董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我
们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理
规范的要求。
     （五）对公司关联交易的审核
     期内，公司董事会审计委员会收到董事会秘书提交的《关于关联法人对公
司控股子公司实施减资的关联交易的议案》及其相关材料、《关于补充审议关联
交易的议案》及其相关材料，董事会审计委员会根据《公司法》、《上海证券交
易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司章程》、《董事会审计委员
会工作细则》等有关规定，对此次关联交易的必要性和合理性进行了审核。
600884                                杉杉股份董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告



     其中，关于穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）30%股权收购事项，
我们对本次关联交易进行了认真审核，并发表了事前认可声明及独立意见：我们
认为本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件和公司章程的规定，合法有效；本次收购为公司在稳健发展
主营业务的基础上，对金融投资板块内部资源的重新配置调整，不影响公司主营
业务的持续稳健经营；公司董事会根据穗甬控股30%股权对应的经审计净资产规
模为依据授权管理层以不高于10亿人民币参与竞拍，经过多轮报价，公司最终以
9.36亿元的价格竞得标的资产，交易价格公平公允，不存在损害公司中小股东利
益的情形，符合公司及全体股东的利益。


     四、总体评价
     报告期内，审计委员会严格按照法律法规、规范性文件以及公司《董事会
审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作规程》、《董事会审计委员会
年报工作规程》等相关规定，遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，切
实履行了审计委员会的职责。




审计委员会：

徐逸星                       陈光华                                 郭站红




                                                        宁波杉杉股份有限公司

                                                              董事会审计委员会

                                                      二〇一九年四月二十二日