宁波杉杉股份有限公司一九九九年年度报告摘要
重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告。
一、公司简介
1、公司法定中文名称:宁波杉杉股份有限公司
公司英文名称:NINGBO SHANSHAN CO.,LTD.
公司英文名称缩写:NBSS
2、公司法定代表人:郑永刚(董事长)
3、公司董事会秘书:陈正良
联系地址:宁波市天童北路1133号
邮政编码:315192
联系电话:0574-8208358,8203333转3033分机
传真:0574-8208333
电子信箱:chenzzl@163.net
4、公司注册地址:宁波市
公司办公地址:宁波市天童北路1133号
邮政编码:315192
电子信箱:stock@shanshan.com.cn
5、公司选定的信息披露报纸:中国证券报,上海证券报
登载公司年度报告的中国证监会指定网址:http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点:宁波市天童北路1133号
6、公司股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:杉杉股份
证券代码:600884
二、会计数据和业务数据摘要
1、本年度利润总额及构成(合并报表数据)
金额单位:人民币元
1)、利润总额: 96266269
2)、净利润: 87493767
扣除非经常性损益后的净利润: 70806501
3)、主营业务利润: 320149999
4)、其他业务利润: 215343
5)、营业利润: 80879992
6)、投资收益: 859091
7)、补贴收入: 16416170
8)、营业外收支净额: -1888984
9)、经营活动产生的现金流量净额: 122417137
10)、现金及现金等价物净增加额: 20304228
注:扣除非经常性损益项目和涉及金额
①合并价差271,096元,②补贴收入16,416,170元。
2、主要会计数据和财务指标
金额单位:人民币元
指标项目
1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31
调整前 调整后 调整前 调整后
1、主营业务收入
782382081 763407301 763407301 1001882913 1001882913
2、净利润
87493767 87153340 70142698 75240879 51696782
3、总资产
1307031444 1295902325 1239218088 1151116026 1111442432
4、股东权益(不含少数股东权益)
743041529 567922606 511238369 459455017 419781423
5、每股收益(元/股)(摊薄)
0.368 0.602 0.484 0.727 0.477
(加权)
0.594 0.79 0.63 60.81 0.557
扣除非经常性损益后每股收益(摊薄)
0.298 0.427 0.31 0.651 0.434
(加权)
0.480 0.561 0.407 0.761 0.507
6、每股净资产(元/股)
3.12 3.92 3.53 4.44 3.87
7、调整后每股净资产(元/股)
3.04 3.78 3.39 4.32 3.75
8、每股经营活动产生的现金流量净额
0.515 0.603 0.603
9、净资产收益率(％)
11.78 15.35 13.72 16.38 12.33
财务指标计算公式:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额)/年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％
3、报告期内股东权益变动情况
项目
股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配 权益合计
期初数 利润
144799200 218926283 119203734 20716903 28309152 511238369
本期增加
93031710 131096363 73636177 19638885 13315880 311080130
本期减少
- 79276970 - - - 79276970
期末数
237830910 270745676 192839911 40355788 41625032 743041529
变动原因说明:
(1)股本增加93,031,710元,其中98-99年配股增加13,754,740元,99年中期实施资本公积金转增股本79,276,970元;
(2)资本公积金比年初净增加51,819,393元,变动原因:
①本期向股东配股溢价部分119,372,618元增加资本公积。
②本年度中期资本公积转增股本79,276,970元,相应减少资本公积。
③下属部分子公司税收返回11,993,602元,按甬地税1999〖272〗号文计入资本公积,根据投资比例,母公司应享有11,723,746元。
(3)盈余公积本期增加73,636,177元,本年度母公司提取法定盈余公积28,353,498元,提取法定公益金19,638,885元,下属部分子公司根据宁波市保税区财政局甬保财政〖1998〗34号文和甬地税1999〖272〗号文规定,税收返回计入盈余公积25,643,794元。
(4)本期净利润提取法定盈余公积、公益金及政策性任意盈余公积金后未分配利润增加13,315,880元。
三、股东情况介绍
1、截止报告期末,公司股东总数为43,411户。
2、前十名持股股东情况:
股东名称 年度内股份变动 期末持股数 变动原因
1、杉杉集团有限公司 +33164640 99403920 公积金转增
2、上海一百集团有限公司 +2691360 8074080 公积金转增
3、上海永博实业有限公司 +6650280 6650280 法人股转让
4、南京宏艺 +3463616 3463616 流通股增持
5、平山钣金 +3459822 3459822 流通股增持
6、鄞县财政信用开发公司 +309133 2027781 公积金转增
7、证大财务 +560000 1680000 公积金转增
8、扬经贸易 +1646048 1646048 流通股增持
9、宁波甬城房地产总公司 +511560 1534680 公积金转增
10、淮海投资 +152871 1530638 流通股增持
四、股东大会简介
本报告期内,公司共召开了三次股东大会。
1、98年第二次临时股东大会
1998年12月27日,董事会在《中国证券报》和《上海证券报》刊登《召开98年第二次临时股东大会公告》。1999年1月28日下午2时以通讯表决方式召开公司1998年第二次临时股东大会,共收到表决票37份,代表出 席股份82,019,941股,占公司总股份的56.64％。经投票表决,通过如下决议:(1)将本公司所持鄞县万里建设开发公司34号省道鄞县段”四自”公路经营收益权39％股份,以5,552.58万元总价协议转让给宁波市交通投资开发公司。(99.991％出席股数赞成)
(2)将上海杉杉服饰经营有限公司的总股本(注册资本)由原2,990万元,调增至8,000万元,公司出资90％,计7,200万元,本次增加出资4,509万元,资金来源为”四自”公路经营权转让所得。(99.991％出席股数
赞成)
(3)同意陈光华先生辞去公司董事职务。(99.989％出席股数赞成)
(4)补选吴建平先生为公司本届董事会新董事。(99.999％出席股数赞成)决议公告(临99002号)刊登在1月29日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
2、第七次股东大会
1999年3月31日,董事会在《中国证券报》和《上海证券报》刊登《召开第七次股东大会公告》。5月10日下午2时在宁波市百丈路158号杉杉金贸大厦14层会议厅召开第七次股东大会,出席会议股东或代表26人,代表股数79,565,280股,占公司股份总数的50.2％,公司董事、监事、高级管理人员出席。大会审议通过了下列决议:
(1)通过第二届董事会工作报告。(97.5％出席股数赞成)
(2)通过第二届监事会工作报告。(97.5％出席股数赞成)
(3)通过1998年度公司业务报告。(97.5％出席股数赞成)
(4)通过1998年度财务决算及财务工作报告。(97.5％出席股数赞成)
(5)通过1998年度利润分配及股利分配方案。(97.5％出席股数赞成)
本次股利不分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转下年。
(6)通过修改授权董事会决定投资及处置公司资产议案。(97.4％出席股数赞成)
(7)通过修改公司章程若干条款特别决议。(97.4％出席股数赞成)
(8)通过对大华会计师事务所的续聘案。(97.5％出席股数赞成)
(8)换届改选董事会、监事会。
第三届董事会当选董事:郑永刚、郑学明、吴建平、汪建明、严惠芳、谭建华、蔡尚书。第三届监事会当选监事:钱祖岚、呼保平、叶明华、程文峰、康旱。决议公告(临99007号)刊登在5月11日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
3、99年临时股东大会
1999年8月13日,董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登《董事会决议暨召开99年临时股东大会公告》。9月14日上午9时,公司99年临时股东大会在宁波市百丈路158号杉杉金贸大厦以通讯方式举行,共收到股东的议案表决票27份,代表股份80,734,475股,占公司总股份50.92％。根据表决统计结果,通过如下决议:
审议通过《关于99年中期资本公积金转增股本方案》。经审计验证,本公司1999年6月30日基准日的资本公积金为344,609,773.27元,决定将可转增股本数额中的79,276,970元,按以公司现股本总额158,553,940元为基数,向全体股东每10股转增5股。(100％出席股数赞成)
决议公告(临99011号)刊登在9月15日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
五、董事会报告
(一)公司经营情况
1、公司在行业中的地位
本公司主要产品有西服、休闲服、衬衫、时装等服装服饰,在国内同类产品中具有极高的知名度,“杉杉”商标为“中国驰名商标”,深受消费者爱戴。根据国家内贸部商业信息中心的统计,1999年杉杉西服市场占有率为10.44％(按月平均计算),为全国同行业首位,市场覆盖全国绝大多数省、市、自治区。
2、公司主营业务范围及其经营状况
公司主营业务范围涉及西服、时装、休闲服、衬衫等的生产与销售。
1)本年度主营业务收入和主营业务利润的构成情况:
单位:万元
产品 销售收入 利润 占主营业务利润比例％
西服 45378 19209 60
休闲时装 17995 7043 22
衬衫 11736 4802 15
其他 3129 961 3
合计 782383 2015 100
2)主要产品简介
①西服
作为公司的主导产品,拥有“杉杉”和“法涵诗”二个品牌,其中“杉杉”西服多年来市场占有率一直稳居全国同行第一,公司不但拥有精良的服装生产线和熟练的产业工人,而且还拥有一支成熟的名设计师队伍,能够生产出款式多变、做工考究、引导时代潮流的绅士服装。
②休闲时装
公司的休闲时装系列深受消费者喜爱,款式中体现着设计与创意,质地上折射出文化与流行,做工上凝聚着厚重与灵气,产品投放市场后,既满足了个性化消费的要求,又引导了市场的消费趋势。
③衬衫
公司引进了九十年代最先进的德国衬衫生产流水线设备,突破了衬衫行业质量靠手工控制的传统工艺,目前产品品种有:W系列高级羊绒男长袖衬衫,全毛男长袖衬衫,HC系列100-140支高支全棉色织男衬衫等系列产品。
3、在经营中出现的问题与困难及解决方案
公司经过连续多年的高速发展后,所处的服装行业已经遇到了前所未有的挑战。公司要保持健康稳定的发展速度,除了要继续巩固服装领域的龙头地位,积极开发适销对路的产品以外,还要主动寻找新的利润增长点,投入到代表21世纪经济发展方向的知识经济的浪潮中去,以新的思路、新的理念改造和带动传统的服装经营。
(二)公司财务状况
指标报告 期末数 较上年增减(+/-) 增减原因
总资产 1307031443.78 +67813355.63 存货及无形资产增加
长期负债 79000000.00 -37500000.00 归还贷款
股东权益 743041529.42 +231803159.95 99年配股,返税及利润积累
主营业务利润
320149998.52 +7030703.82 主营业务收入增加
净利润 87493766.95 +17351069.3 主营业务利润增加
公司会计审计机构大华会计师事务所出具了无保留意见和解释性说明的华业字(2000)第691号《审计报告》。
(三)公司投资情况
1999年度公司共完成投资额18923.45万元,其中98-99年度配股募集资金14314.45万元,总投资额比上年增加7127.1万元,增加幅度达60.4％。
1、募集资金投入情况
①西服公司、衬衫公司新厂房配套附属设施工程计划投资2950万元,实际已完成投资3188.38万元,项目已基本竣工,本年度实现利润200万元。
②管理中心及电脑网络管理工程计划投资2000万元,本年度实际投入2395.42万元,已完成95％工程 量。
③西服公司更新设备技术改造项目计划投入2990万元,实际投入2869.8万元,项目已竣工。该项目当年产生利润60万元。
④市场公司建设项目计划投入2990万元,实际投入3016.31万元,本项目已完成。该项目为公司完成99年度的销售任务作出了贡献。
⑤“上海杉杉服饰经营有限公司”(后改名“上海杉杉服装有限公司”)项目计划投入2990万元,实际投入2990万元,后因经营业务发展以自有资金追加投入,本项目的投入为公司发展服装主业,溶入海派服饰文化起到了积极的作用。
2、报告期内公司以自有资金4609万元对上海杉杉服装有限公司进行追加投入,充实服装公司的流动资金。该项目为公司顺利完成1999年的公司销售利税作出了关键性的贡献。但由于该公司是公司产品的主要销售渠道,所以杉杉股份有限公司的大部分的存货与应收款项都发生在此,所以按财会字[1999]35号文精神,计提应收帐款坏帐准备与存货跌价准备后造成了名义上的亏损。
(四)新年度的业务发展计划
1、利用人才优势,加强新产品的开发和研究,在意大利和日本技术专家的指导下,使加工工艺水平与国际高档成衣水准接轨。最大限度满足消费者求新,求异、求品位的愿望。
2、巩固原有市场体系,开拓新的市场领域,利用企业的自身优势积极开发国际市场,在一九九九年开拓日本市场的基础上扩大对外出口量,积极进入欧洲、美国、澳洲市场。尽早把自身溶入国际市场的大环境中,迎接中国加入世贸组织的挑战。
3、降低成本促效益,练好内功求发展。
4、积极寻找机会与大专院校和科研机构合作,向高科技的朝阳行业进行渗透,寻找新的利润增长点。
(五)董事会日常工作情况
1、报告期内召开的董事会会议情况
1999年3月29日召开公司二届董事会第十二次会议,出席董事七名,监事列席,会议讨论决定如下事项:
(1)通过公司《一九九八年年度报告》和《年度报告摘要》。
(2)制订一九九八年度公司利润分配预案及资本公积金转增股本预案。
董事会从公司长远发展考虑,决定本次股利不分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转下年。
(3)为提高公司资本经营运作效率,提请第七次股东大会对1997年12月13日公司临时股东大会通过的关于授权董事会决定投资及处置公司资产的决议进行修改。
(4)拟续聘大华会计师事务所为1999年公司会计审计机构。
(5)通过董事会换届选举事宜,商定下届董事会七名成员的候选人名单。
(6)决定推荐陈正良先生为公司董事会秘书。
(7)决定召开第七次股东大会的有关事项。
会议决议公告(临99004号)刊登在1999年3月30日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
1999年5月10日召开三届董事会第一次会议,七名新当选董事全部出席,会议一致推选郑永刚先生任本届董事会董事长,郑学明先生任副董事长。会议决定郑永刚先生不再担任总经理,郑学明先生不再担任常务副总经理,聘吴建平先生任公司总经理(原副总经理),推荐陈正良先生任公司董事会秘书。根据总经理的提名,聘郁如华先生任公司副总经理兼财务负责人。
会议决议公告(临99008号)刊登在1999年5月11日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
1999年8月11日召开公司三届董事会第二次会议,七名董事出席,监事列席。会议讨论决定以下事项:
(1)审议通过公司《一九九九年中期报告》。
(2)拟定一九九九年中期分配预案:1999年1-6月实现净利润64,008,042.80元,不分配中期利润。
以总股本158,553,940股为基数,按10:5的比例用资本公积金转增股本。
(3)定于9月14日以通讯表决方式召开1999年临时股东大会,审议表决资本公积金转增股本方案。
会议决议公告(临99010号)刊登在1999年8月12日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
2、报告期完成了98-99年配股工作,根据99年临时股东大会决议实施99年中期资本公积金转增股本方案。
(六)董事、监事、高级管理人员
1、公司现任董事、监事、高级管理人员情况及年度内股份变动情况
姓名 职务 年龄 任期 原持 期内增减 期末
股数 持股数
郑永刚先生 董事长 42岁 1999-2002 70227 +35113 105340
郑学明先生 副董事长 45岁 1999-2002 56181 +28090 84271
吴建平先生 董事兼总经理 42岁 1999-2002
汪建明先生 董事 37岁 1999-2002 3468 +1734 5202
蔡尚书先生 董事 49岁 1999-2002
谭建华先生 董事 48岁 1999-2002
严惠芳先生 董事 53岁 1999-2002
钱祖岚先生 监事会主席 46岁 1999-2002
康 旱先生 监事 30岁 1999-2002
叶明华先生 监事 44岁 1999-2002
程文峰先生 监事 37岁 1999-2002
呼保平先生 监事 40岁 1999-2002
郁如华先生 副总经理兼 36岁 1999-2002
财务负责人
陈正良先生 董事会秘书 38岁 1999-2002
注:持股增加系99年中期实施转增股本方案所致。
2、年度报酬情况
本年度内公司董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为345,600元,公司现任董事、监事、高级管理人员中,年报酬在5万元到10万元之间的有3人,年报酬5万元以下的有5人。不在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员:郑永刚,郑学明,严惠芳,谭建华,蔡尚书,叶明华。
3、年度内离任董事、监事
报告期内,董事郎积燔先生因股权转让离任,董事陈光华先生因辞职原因离任,张桥梁先生因工作原因辞去监事会主席职务。
4、聘任公司经理、董事会秘书情况
报告期内,公司董事会进行了换届选举,根据第七次股东大会决议,郑永刚先生不再担任公司总经理,聘任吴建平先生任公司总经理;聘任陈正良先生任公司董事会秘书。
(七)本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案:
根据大华会计事务所华业字(2000)第691号《审计报告》验证的公司1999年度合并会计报表:1999年度合并净利润87,493,766.95元,根据公司法规定,按10％,5％分别提取法定盈余公积和公益金,减去子公司提取的盈余公积属于母公司的份额55,842,415.84元和外商投资子公司提取的奖福基金541,710.48元,加调整后1999年年初未分配利润28,309,152.35元,1999年12月31日未分配利润余额为41,625,031.82元,99年中期公司已经按10:5比例实行资本公积金转增股本,从公司长远发展考虑,董事会决定本年度利润不分配。
六、监事会报告
(一)报告期内,监事会举行了三次会议。
1、1999年3月29日下午举行了公司二届监事会第七次会议,经讨论作出如下决议:
1)、同意公司《一九九八年年度报告》。
2)、通过监事会换届选举事宜,推选叶明华,程文峰、康旱为下届监事会新监事候选人,会同另三名公司职工代表大会选举产生的新监事候选人,提请股东大会选举表决。
会议决议公告(临99005号)刊登在1999年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
2、1999年5月10日召开公司三届监事会第一次会议,经讨论,推选钱祖岚先生为本届监事会主席。
会议决议公告(临99009号)刊登在1999年5月11日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
3、1999年8月11日召开三届监事会二次会议,审议通过:
①《1999年中期报告》;
②中期利润分配及资本公积金转增股本预案。
(二)监事会根据《公司法》和《公司章程》规定,依法行使监督职能,并发表以下独立意见:
1.监事会列席了历次董事会会议,认为董事会的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司建立了比较完善的内部控制制度,公司运作健康有序,未发现有违反《公司法》和《公司章程》的行为。公司董事、总经理和高级管理人员在执行公务时没有发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2.公司1999年度财务报告真实地反映了公司的经营情况和财务状况,大华会计师事务所为公司出具了无保留意见或解释性说明的《1999年度审计报告》。
3.监事会通过查阅有关帐册、资料等手段对98年配股募集资金使用项目的实施情况进行了检查,认为公司募集资金的实际投入和预先承诺的投入项目一致,资金使用情况正常,项目进展顺利。
4.公司的关联交易主要是产品的供销关系。经检查,关联双方均签有合同,价格合理,交易比较公平。
七、重要事项
1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、报告期内公司未受到监管部门的任何处罚。
3、报告期内控股股东未变更。
报告期内,董事会、监事会进行了换届改选。经公司第七次股东大会选举表决,产生第三届董事会:郑永刚先生任董事长,郑学明先生任副董事长,严惠芳、吴建平、汪建明、谭建华、蔡尚书任董事。郑永刚先生不再担任总经理,聘吴建平先生任总经理,郑学明先生不再担任副总经理,根据总经理提名,聘郁如华先生任公司副总经理兼财务负责人。聘陈正良先生任董事会秘书。
4、关联交易
报告期内公司向大榭开发区杉杉贸易有限公司出售服装服饰产品按正常平均市价708元/套(件)成交,总成交金额为26,768,722.71元,占公司服装服饰销售的3.5％,由于销售额不大,故对利润影响较小。因该交易是大榭开发区杉杉贸易有限公司向本公司下订单加工,所以公司认为属正常贸易关系,有必要持续发生。
5、公司与控股股东杉杉集团有限公司在人员、资产、财务上实行了“三分开”。
6、公司无托管、承包、租赁项目。
7、1999年公司继续聘上海大华会计师事务所为公司审计单位。
8、其他重大事项
(1)公司与宁波市商业银行百丈支行分别于99年11月11日、99年12月4日、99年12月16日签订了短期借款合同,借款金额分别为200万元、700万元、760万元,归还期为2000年1月10日、2000年3月4日、2000年3月15日,月利率为5.115‰。合同有效期内如遇利率调整,按人民银行规定办理。
(2)公司与浦东发展银行宁波市分行分别于99年7月16日、99年10月13日、99年10月27日签订了短期借款合同,金额分别为1600万元、1000万元、1000万元,归还期为2000年3月5日、2000年5月20日、2000年7月1日,月利率5.3626‰,合同有效期内如遇利率调整,按人民银行规定办理。
9、期后事项
(1)公司于2000年3月6日召开董事会,将公司所属的位于鄞县下应镇王家弄村的106,601平方米土地使用权出让给宁波华能房地产有限公司,合同总价9753.9万元,2000年6月底前收回全部款项。该方案已经2000年4月6日以通讯表决方式召开的2000年第一次临时股东大会表决通过。
(2)接鄞县财政信用开发公司函,该公司持有的本公司2,027,781股法人股已全部转让给鄞县经济建设投资咨询有限公司,该部分股份转让已办妥过户手续,上海证券中央登记结算公司出具了《非流通股份登记证明》。
八、财务报告
(一)审计报告
华业字(2000)第691号
宁波杉杉股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司1999年12月31日资产负债表和合并资产负债表、1999年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1999年12月31日的财务状况及1999年度经营成果和现金流量变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师.徐逸星.朱育序
中国.上海.昆山路146号 2000年4月5日
(二)会计报表(附后)
(三)会计报表附注
宁波杉杉股份有限公司
会计报表附注一九九九年度
1、公司概况
本公司于1992年11月27日经宁波市经济体制改革办公室以甬体改(1992)27号文批准为定向募集股份制试点企业,于1992年12月14日取得营业执照。经中国证券监督管理委员会1995年12月29日[1995]208号文批准,于1996年1月向社会公开发行股票1300万元并上市交易。1996-1998三年中通过送红股、配股增资及资本公积转增股本,至1998年末公司的股本为人民币144,799,200.00元,业经大华会计师事务所有限公司以华业字(98)第1056号《验资报告》验证,与1998年10月30日换领的注册号为3302001000643营业执照上注册资本数额相同。
根据1998年6月9日第六次股东大会决议,并报经中国证券监督管理委员会以证监上字(1998)141号文批准,公司于1999年1月向全体股东配售13,754,740股普通股,经此次配股后,公司股本增加到158,553, 940.00元;根据1999年9月14日临时股东大会决议,报经宁波市经济体制改革委员会以甬股改[1999]18号文批准的1999年中期资本公积转增股本的方案,根据股权登记日1999年9月22日股东持有的股份数量按每10股转增5股的比例,向全体股东转增股本,共增加股本人民币79,276,970.00元,经此次转增股本后,公司股本增加到人民币237,830,910.00元,业经大华会计师事务所有限公司以华业字(99)第1118号验资报告验证,与 1999年10月27日换领的注册号为3302001000643营业执照上注册资本数额相同。
公司经济性质:股份有限公司。经营范围:主营服装,经营方式为制造、加工、批发和运输服务。主要产品为杉杉牌西服;主要提供劳务为:加工服装。
生产经营概况:本公司主营服装,产品以杉杉牌西服为主,兼有职业装、衬衫、休闲装以及包括“法涵诗”高档女装在内的各式时装等。本年度宏观经济形势较上年有了好转,但服装需求仍无大的增长,市场竞争更趋激烈。公司通过积极调整产品结构,加大促销力度,改革专卖店制度,推行加盟店营销方式等手段对外增强竞争力,同时进一步挖掘内部潜力,降低生产成本和费用开支,取得预期效果,保持经济效益与去年持平,其中营业利润比去年同比增长15.10％。
2、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
(1)本公司执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定。
(2)会计年度:自公历1月1日至12月31日。
(3)记帐本位币:人民币
(4)记帐基础:权责发生制;计价原则:历史成本。
(5)外币业务核算方法:
本公司以人民币为记帐本位币,会计年度内涉及外币的经济业务,按发生当月月初外汇市场汇价折合人民币入帐,月末将货币性项目中的外币余额按月末外汇市场汇价进行调整,发生的差额,与购建固定资产有关的予以资本化,属于生产经营期的计入当期费用。
(6)现金等价物的确定标准:
凡同时具备期限短(从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资,确认为现金等价物。
(7)坏帐的核算方法
坏帐的确认标准:
①因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回的应收帐款;
②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收帐款。
以上确实不能收回的应收款项,按董事会批准的审批核销权限规定,分级批准后,作为坏帐核销。
坏帐损失核算采用备抵法。原按应收帐款的5‰计提,现坏帐准备的计提范围为应收帐款和其他应收款(不包括备用金、押金等),计提方法为帐龄分析法,帐龄1年(含1年,以下类推)以内,按5％计提;帐龄1-2年,按10％计提;帐龄2-3年,按30％计提;帐龄3-5年,按50％计提;帐龄5年以上,按100％计提。
(8)存货核算方法
存货分类为:在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、在产品、委托加工物资及委托代销商品。
各种存货按取得时的实际成本记帐;存货日常核算采用实际成本核算,存货发出采用加权平均法计价。低值易耗品按一次摊销法摊销。
根据本公司董事会决议,自1999年1月1日起,期末存货按成本与可变现净值孰低计价,并按单个存货项目提取存货跌价准备计入当期损益。
(9)短期投资核算方法:
根据《企业会计准则-投资》规定,短期投资按实际支付的全部价款(包括税金、手续费和相关费用)扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入帐;在处置时,按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资损益。短期投资在年终按成本与市价孰低法计价。本年度公司无短期投资,故未计提短期投资跌价准备。
(10)长期投资核算方法:
①长期债券投资的计价及收益确认方法:按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用,以及实际支付价款中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记帐,并按权责发生制原则计算应计利息,计入投资收益。
②长期债券投资溢价和折价的摊销方法:在债券购入后至到期日止的期间内按直线法于确认相关债券利息收入的同时摊销。
③长期股权投资计价和收益确认方法:长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资,按投资时支付的全部价款入帐。投资企业对被投资单位无控制、无共同控制或者无重大影响的,长期股权投资采用成本法核算;投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的,长期股权投资采用权益法核算。
④对外长期股权投资采用权益法核算时,其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额,计入长期股权投资差额,按10年平均摊销计入损益。
⑤长期投资减值准备的提取方法:采用逐项计提的方法。根据本公司董事会决议,自1999年1月1日起,本公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因,导致其可收回价值低于长期股权投资帐面价值,并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时,按可收回金额低于长期股权投资帐面价值的差额,计提长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当年度损益类帐项。
本公司本年度未发生被投资单位可收回金额低于长期股权投资帐面价值的事项,故未计提长期投资减值准备。
(11)固定资产计价和折旧方法
①固定资产标准为:
(i)使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等;
(ii)单位价值在2,000元以上,并且使用期超过两年的,不属于生产、经营主要设备的物品。
②固定资产分类为:房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。
③固定资产计价:按实际成本计价。
④固定资产折旧采用直线法`,并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值(原值的3％)制定其折旧率。固定资产各类折旧率如下: 估计的经济
资产类别 使用年限 年折旧率 预计残值率
房屋建筑物 30-35年 3.23-2.77％ 3％
机器设备 8年 12.12％ 3％
运输设备 6年 16.17％ 3％
其他设备 8年 12.12％ 3％
(12)收入确认原则
销售商品:公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售商品相关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
提供劳务:在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的证据时,确认劳务收入。
他人使用本公司资产:发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足:
①与交易相关的经济利益能够流入公司。
②收入的金额能够可靠地计量。
(13)所得税的会计处理方法:采用应付税款法。
(14)合并会计报表编制方法:
合并会计报表的合并范围及所采用的会计方法:根据财政部财会字(1995)11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定,以公司本部和纳入合并范围的子公司1999年度的会计报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额编制而成。合并时,公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消。
下属子公司中除中外合资企业按外商投资企业会计制度规定进行利润分配外,均执行统一的会计政策。
(15)会计政策的变更:
公司依照《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》(财会字[1999]35号)和关于“上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知”(证监公司字[1999]138号)的精神,会计政策有所变更,公司对变更差异采取追溯调整方法进行会计处理。具体情况如下:
变更项目
变更前政策 现行政策
年初净资产
当年损益 变更差异(金额) 追溯调整后影响
1.坏帐准备
(1)计提范围
应收帐款 应收帐款、其他应收款
(2)计提比例
期末余额的5‰ 按帐龄分析法计提
-21777176.23 -24571108.79 2793932.56
2.短期投资
(1)计价
与市价无关 年末短期投资按成本与
市价孰低法计价
(2)计提跌价准备
不计提 计提
0.00
3.存货
(1)计价
按实际成本计价 期末存货按成本
与可变现净值孰低计价
(2)计提跌价准备
销售公司按库存商 统一按单个存货项目提
品期末余额5‰计提 取存货跌价准备
-42803969.25 -32113128.22 -10690841.03
4.长期投资
不计提减值准备 计提减值准备
0.00
5.盈余公积追溯调整
+8502635.56
小计 -48181601.45 -7896908.47
四、控股子公司
序号 被投资单位全称
经营 注册资 实际投资额 母公司持股比例% 是否
范围 本(元) 直接 间接 合计 合并
1 南京杉杉实业有限责任公司
服装 1,280,000 1,280,000 90 10 100 是
2 苏州杉杉服饰有限责任公司
服装 3,000,000 3,000,000 90 10 100 是
3 杭州杉杉工贸有限公司
服装 6,800,000 6,800,000 90 10 100 是
4 合肥杉杉服饰有限责任公司
服装 3,000,000 3,000,000 90 10 100 是
5 长沙杉杉服饰有限公司
服装 580,000 580,000 90 10 100 是
6 武汉杉杉服饰有限公司
服装 3,000,000 3,000,000 90 10 100 是
7 青岛杉杉公司
服装 1,280,000 1,280,000 100 100 是
8 山东杉杉服饰有限公司
服装 1,850,000 1,850,000 68 32 100 是
9 北京杉杉服饰有限责任公司
服装 3,000,000 3,000,000 80 20 100 是
10 宁波杉杉通达贸易有限公司
服装 2,000,000 2,000,000 90 10 100 是
11 上海杉杉实业有限公司
服装 5,800,000 5,800,000 90 10 100 是
*12 河南杉杉中原实业有限责任公司
服装 820,000 820,000 90 10 100 是
*13 沈阳杉杉服装有限公司
服装 580,000 580,000 90 10 100 是
14 南昌杉杉服饰有限公司
服装 2,080,000 2,080,000 90 10 100 是
15 西安杉杉工贸有限责任公司
服装 680,000 680,000 90 10 100 是
16 成都杉杉实业有限责任公司
服装 500,000 500,000 90 10 100 是
17 南宁杉杉服饰有限责任公司
服装 800,000 800,000 90 10 100 是
18 太原杉杉实业有限公司
服装 580,000 580,000 90 10 100 是
19 宁波杉杉西服有限公司
服装 50000,000 50000,000 90 7.5 97.50 是
20 宁波杉杉时装有限公司
服装 51993,200 51993,200 75 75 是
21 宁波杉杉衬衫有限公司
服装 38000,000 38,000000 55 55 是
22 宁波杉杉服装服饰经营有限公司
服装 30000,000 30000,000 90 9.75 99.75 是
23 北京杉杉法涵诗时装有限公司
服装 30000,000 30000,000 51 47.775 98.775 是
24 宁波大榭开发区国立贸易有限公司
服装 1,000,000 1,000,000 90 9.75 99.75 是
25 宁波保税区瑞华工贸有限公司
服装 1,000,000 1,000,000 90 9.75 99.75 是
26 上海杉杉服饰经营有限公司
服装 80000,000 80000,000 90 9.975 99.975 是
**27 上海法涵诗服装有限公司
服装 10000,000 10000,000 0 99.255 99.255 是
28 宁波大榭开发区宏发服饰有限公司
服装 3,000,000 3,000,000 0 88.8975 88.8975 是
29 鄞县国立服饰有限公司
服装 10000,000 10000,000 0 97.75 97.75 是
至1999年12月31日已终止营业,注销营业执照。 系年内新设立的孙公司。
4、或有事项:
本公司无需披露的或有事项。
5、承诺事项:
本公司无需披露的承诺事项。
6、资产负债表日后事项中的非调整事项:
本公司无需披露的该类事项。
7、其他重要事项
本公司于2000年3月6日召开董事会决议将公司所属的位于鄞县下应镇王家弄村的106,601平方米土地使用权出让给宁波华能房地产有限公司,合同总价9753.9万元,2000年6月底前收回全部款项。该项决议将送2000年4月6日临时股东大会审议表决。
九、公司的其他有关资料
1、公司最近一次变更注册登记日期:1999年10月27日
注册地点:宁波市百丈路158号
2、法人营业执照注册号:3302001000643
3、税务登记号码:国税(地税)甬字330227144490985号
4、公司未流通股票的托管机构:上海中央证券登记结算公司
5、配股主承销机构:南方证券公司
地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
6、公司聘请的会计师事务所:上海大华会计师事务所
办公地点:上海市昆山路146号
邮编:200080
十、备查文件
1、载有法定代表人郑永刚先生、财务负责人和会计经办人员郁如华先生签名并盖章的公司1999年度会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师徐逸星、朱育序签名并盖章的华业字(2000)691号公司1999年度《审计报告》原件。
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
宁波杉杉股份有限公司
2000年4月18日
资产负债表
编制单位:宁波杉杉股份有限公司 1999年12月31日 单位:元
资产 年末数 年初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产:
货币资金
178153570.72 119862754.39 157849342.83 93172363.31
短期投资
减:短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
11846000.00 11995000.00
应收股利
应收利息
应收帐款
173397016.52 190310319.40
其他应收款
54493858.54 162535191.70 83360218.21 617303058.61
减:坏帐准备
22644161.31 48000.00 25522660.38 7437569.26
应收款项净额
205246713.75 162487191.70 248147877.23 609865489.35
预付帐款
53057181.92 35321194.04 4160225.64
应收补贴款
1324340.67 1526306.69
存货
383043612.55 338245829.86
减:存货跌价准备
44922413.99 33824582.99
存货净额
338121198.56 304421246.87
待摊费用
1145410.65 148702.09 5615019.89 44193.17
待处理流动资产净损失
76541.88 -54613.84
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计
788970958.15 282498648.18 764821373.71 707242271.47
长期投资:
长期股权投资
13154963.63 519345834.33 12851867.95 309703968.33
长期债权投资
3190.00 3190.00
长期投资合计
13158153.63 519345834.33 12855057.95 309703968.33
其中:合并价差
-2168765.37 -2439861.05
其中:投资股权差额
-2168765.37 -2439861.05
减:长期投资减值准备
长期投资净额
13158153.63 519345834.33 12855057.95 309703968.33
固定资产:
固定资产原价
451064396.14 232504547.79 309249838.19 37496491.19
减:累计折旧
68263689.84 14123150.85 44727429.46 3871707.19
固定资产净值
382800706.30 218381396.94 264522408.73 33624784.00
工程物资
在建工程
49292675.80 32345707.90 182011372.35 141772608.53
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计
432093382.10 250727104.84 446533781.08 175397392.53
无形资产及其他资产:
无形资产
54968934.45 54422176.06 1566404.39 1007760.00
开办费
3873112.73 4540408.97
长期待摊费用
13966902.72 8901062.05
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
72808949.90 54422176.06 15007875.41 1007760.00
递延税项:
递延税款借项
资产总计
1307031443.78 1106993763.41 1239218088.15 1193351392.33
流动负债:
短期借款
126570000.00 46600000.00 239170000.00 137600000.00
应付票据
1061292.63 13930215.25 5030000.00
应付帐款
116102490.13 136173212.89
预收帐款
50419334.98 69523223.80
代销商品款
应付工资
5921701.74 7514885.45
应付福利费
8261715.10 6428420.33
应付股利
应交税金
49373722.66 1860083.86 49986168.82 1860083.86
其他应交款
1625074.70 1845298.69
其他应付款
59905596.31 131841547.55 36576026.16 365145354.39
预提费用
1761692.15 2406302.92
一年内到期的长期负债
17000000.00 17000000.00 4139350.00
其他流动负债
流动负债合计
438002620.40 197301631.41 567693104.31 509635438.25
长期负债:
长期借款
79000000.00 79000000.00 116500000.00 93000000.00
应付债券
长期应付款 23500000.00
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计
79000000.00 79000000.00 116500000.00 116500000.00
递延税项:
递延税款贷项
负债合计
517002620.40 276301631.41 684193104.31 626135438.25
少数股东权益
46987293.96 43786614.38
股东权益:
股本
237830910.00 237830910.00 144799200.00 144799200.00
资本公积
270745676.48 270745676.48 218926282.99 218926282.99
盈余公积
192839911.12 90150409.51 119203734.12 72356648.35
其中:公益金
40335787.78 15935409.51 20716902.60 10004066.06
未分配利润
41625031.82 231965136.01 28309152.35 131133822.74
外币报表折算差额
股东权益合计
743041529.42 830692132.00 511238369.46 567215954.08
负债和股东权益总计
1307031443.78 1106993763.41 1239218088.15 1193351392.33
利润及利润分配表
编制单位:宁波杉杉股份有限公司 1999年度 单位:(人民币)元
本年实际数 上年实际数
合并 母公司 合并 母公司
项 目
一、主营业务收入
782382080.92 763407301.84
减:折扣与折让
主营业务收入净额
782382080.92 763407301.84
减:主营业务成本
459739252.62 444895928.04
主营业务税金及附加
2492829.78 5392079.10
二、主营业务利润
320149998.52 313119294.70
加:其他业务利润
215343.30 417959.59
减:存货跌价损失
11043542.60 12246407.69
营业费用
121240021.41 122756092.45
管理费用
86812910.80 2244993.02 88816494.65 3452647.65
财务费用
20388875.20 17472875.00 19448437.65 406913.28
三、营业利润
80879991.81 -19717868.02 70269821.85 -3859560.93
加:投资收益
859090.68 138441627.07 16886149.26 64883795.47
补贴收入
16416169.74 11609262.16
营业外收入
969069.41 2553.18 2405381.78 188710.68
减:营业外支出
2858052.85 101237.80 3972159.09 300000.00
四、利润总额
96266268.79 118625074.43 97198455.96 60912945.22
减:所得税
5727297.95 18488093.05 1860083.86
减:少数股东损益
3045203.89 8567665.26
五、净利润
87493766.95 118625074.43 70142697.65 59052861.36
加:年初未分配利润
28309152.35 131133822.74 -11630906.29 80938890.58
盈余公积转入
六、可供分配的利润
115802919.30 249758897.17 58511791.36 139991751.94
减:提取法定盈余公积金
28353498.21 11862507.44 16667562.44 5905286.13
减:提取法定公益金
19638885.18 5931253.72 8450412.58 2952643.07
减: 职工奖福基金(合并报表填列,子公司为外商投资企业项目)
541710.48 1423509.30
七、可供股东分配的利润
67268825.43 231965136.01 31970307.04 131133822.74
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
25643793.61 3661154.69
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润
41625031.82 231965136.01 28309152.35 131133822.74
现金流量表
编制单位:宁波杉杉股份有限公司 1999年度 单位:(人民币)元
项目 金额
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 913345448.74
收取的租金 120828.00
收到的除增值税以外的其他税费返还 22469700.45
收到的其他与经营活动有关的现金 1969960.52 120837725.59
经营活动现金流入小计 937905937.71 120837725.59
购买商品、接收劳务所支付的现金 635811474.49
经营租赁所支付的现金 14376722.97
支付给职工以及为职工支付的现金 61254449.49
支付的增值税款 46341564.65
支付的所得税款 4550952.93
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 4484482.92
支付的其他与经营活动有关的现金 48669152.80 78667053.50
经营活动现金流出小计 815488800.25 78667053.50
经营活动产生的现金流量净额 122417137.46 42170672.09
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金 587995.00 587995.00
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
6946704.82 6695000.00
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 7534699.82 7282995.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
82116062.87 3350000.00
权益性投资所支付的现金 32000.00 45090000.00
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 82148062.87 48440000.00
投资活动产生的现金流量净额 -74613363.05 -41157005.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 133067357.65 133067357.65
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 133067357.65 133067357.65
偿还债务所支付的现金 137239350.00 88000000.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
其中:子公司支付少数股东的股利
偿付利息所支付的现金 23327540.39 19390633.66
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 160566890.39 107390633.66
筹资活动产生的现金流量净额 -27499532.74 25676723.99
四、汇率变动对现金流量的影响
汇率变动对现金的影响额 -13.78
五、现金及现金等价物净增加额
现金及现金等价物净增加额 20304227.89 26690391.08
六、不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
七、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 87493766.95 118625074.43
加:少数股东损益 3045203.89
计提的坏帐准备或转销的坏帐 897444.06 -7389569.26
固定资产折旧 24185026.96 6338682.60
无形资产摊销 8309431.94 494172.86
待摊费用的减少 4469609.24 -104508.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
579315.54 101237.80
固定资产报废损失 767211.26
财务费用 21295251.01 17816537.02
投资损失(减:收益) -859090.68 -138441627.07
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) -33699951.69
经营性应收项目的减少(减:增加) 24487541.84 347401300.74
经营性应付项目的增加(减:减少) -17909012.09 -302670628.11
预提费用的增加 -664610.77
其他
经营活动产生的现金流量净额 122417137.46 42170672.09
八、现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 178153570.72 119862754.39
减:货币资金的期初余额 157849342.83 93172363.31
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 20304227.89 26690391.08
