杉杉股份:关于下属子公司提供担保的进展公告2019-11-26
证券代码:600884 证券简称:杉杉股份 公告编号:临 2019-080
宁波杉杉股份有限公司
关于下属子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称:宁波杉腾新能源有限公司、宁波杉化光伏发电有限公司、
台州杉达光伏发电有限公司(以下分别简称“宁波杉腾”、“宁波杉化”、“台州杉
达”,合称“项目公司”)
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额 10,436,830
元人民币;本次担保前,公司及公司下属子公司未为项目公司提供担保。
本次担保是否有反担保:无
对外担保逾期的累计数量:无
一、担保情况概述
为满足日常生产经营资金需求,项目公司与平安国际融资租赁有限公司
(“平安租赁”)分别签署了《售后回租赁合同》(“租赁合同”)。各方同意以项
目公司各自所拥有的分布式光伏发电项目电站设备为租赁物,以售后回租方式办
理融资租赁业务,租金合计 10,436,830 元人民币;租赁合同租赁期限 60 个月,
项目公司分 20 期支付租金。
为顺利完成上述融资租赁业务,公司控股子公司宁波尤利卡太阳能科技发展
有限公司(“尤利卡”)与平安租赁签署了相应的《股权质押合同》,由尤利卡以
其所持项目公司的 100%股权为质押,为项目公司提供质押担保;同时,公司提
供连带责任保证,并签署相关保证合同。
公司第九届董事会第二十九次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《关于
为下属子公司提供担保额度的议案》,同意公司为尤利卡及其控股子公司提供不
超过 120,000 万元人民币的担保额度,同意尤利卡为其下属控股子公司提供不超
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过 40,000 万元的担保额度,在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。
本次担保事项在上述授权额度范围之内。
二、被担保人基本情况
宁波杉腾新能源有限公司,注册资本 1,000 万元人民币,尤利卡持有其 100%
股权,成立日期:2018 年 8 月 24 日,注册地点:浙江省宁波市海曙区望春工业
园区杉杉路 181-197 号,法定代表人:王明来,经营范围:太阳能发电项目投资;
太阳能发电项目开发、维护、管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
宁波杉化光伏发电有限公司,注册资本 1,000 万元人民币,尤利卡持有其
100%股权,成立日期:2016 年 12 月 20 日,注册地点:宁波市奉化区尚田镇镇
西路 12 号,法定代表人:王明来,经营范围:太阳能光伏发电及相关技术咨询、
技术服务、技术研发;供电服务;太阳能光伏项目建设、管理、维护。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
台州杉达光伏发电有限公司,注册资本 1,000 万元人民币,尤利卡持有其
100%股权,成立日期:2016 年 8 月 25 日,注册地点:台州市椒江区葭沚街道下
北山小区 70 幢 1 号(仅限办公用),法定代表人:王明来,经营范围:太阳能光
伏发电及相关的技术咨询、技术服务、技术研发;太阳能光伏项目建设、管理、
维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年又一期的主要财务数据如下:
单位:万元人民币
被担保人 银行贷款 流动负债
会计期间 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
名称 总额 总额
2018 年 432.89 432.63 0 432.63 0.26 4.93 0.26
宁波杉腾
2019 年 1-9 月 450.11 425.62 0 379.38 24.49 41.09 24.23
2018 年 600.13 600.15 0 600.15 -0.03 0 -0.03
宁波杉化
2019 年 1-9 月 541.89 531.78 0 531.78 10.11 33.88 10.14
2018 年 1,344.90 1,344.98 0 1,344.98 -0.08 0 -0.08
台州杉达
2019 年 1-9 月 3,701.44 3,689.15 0 3,689.15 12.29 50.12 12.37
说明:尾数差异系小数点四舍五入造成;2018 年数据经审计,2019 年三季度数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
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(一) 尤利卡提供股权质押担保
1、担保方式:质押担保。
2、质物及所担保的租赁合同金额:项目公司 100%股权,所担保的租赁合
同金额合计为 10,436,830 元人民币,具体如下:
宁波杉腾 100%股权,所担保的租赁合同租金总额为 3,045,780 元人民币;
宁波杉化 100%股权,所担保的租赁合同租金总额为 2,940,050 元人民币;
台州杉达 100%股权,所担保的租赁合同租金总额为 4,451,000 元人民币。
3、担保范围:项目公司在租赁合同项下应履行的全部义务,包括但不限于
项目公司按时足额向平安租赁支付租赁合同项下所有款项,如租金、利息、服务
费、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项的义务。
4、质押期限:租赁合同生效之日起至租赁合同项下项目公司全部债务履行
期限届满后两年止。平安租赁同意主债务展期的,质押期限为展期重新约定的主
债务履行期限届满之日后两年止。
(二)公司提供连带责任保证
1、担保方式:不可撤销的连带责任保证。
2、担保范围:项目公司在租赁合同项下应向平安租赁支付的所有应付款项
和平安租赁为实现权利的费用;因公司违约而给平安租赁造成的损失。
3、租赁合同金额:合计 10,436,830 元人民币。
4、保证期间:自保证合同签署之日至租赁合同项下主债务履行期届满之日
起两年。平安租赁同意主债务展期的,保证期间为展期重新约定的主债务履行期
限届满之日后两年止。
四、董事会意见
公司董事会认为:本次担保主要系在担保风险可控范围内,综合考虑尤利卡
相关子公司生产经营、筹融资活动的实际需要。
尤利卡相关子公司与融资租赁公司开展的融资租赁业务,以其所运营的分布
式光伏电站投运后的收入为该业务的还款来源,并遵循融资额度与电站预计收入
相匹配的原则具体实施,尤利卡以其所持相关子公司100%的股权为前述业务提供
质押担保的风险可控。此项担保有利于缓解公司光伏新能源产业的资金需求,保
证其日常生产经营业务的正常开展,符合公司整体发展的需要。
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公司独立董事发表的独立意见:本次担保议案的审议表决程序符合相关法
律、法规及规范性文件的规定,合法有效;本次担保额度是根据公司及各子公司
实际业务开展的需要,为其提供担保有助于各子公司高效、顺畅地筹集资金,进
一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意
上述议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年10月31日,公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为
712,674.17万元(含合并范围内互相担保,目前暂未对参股公司提供担保),公
司及公司控股子公司实际提供的对外担保额为372,535.18万元,上述数额(未经
审计)分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为66.56%和34.79%,无逾期
担保。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一九年十一月二十五日
报备文件
(一)售后回租赁合同、股权质押合同、保证合同
(二)被担保人营业执照复印件
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