证券代码：600884            证券简称：杉杉股份          公告编号：临 2022-008

                       宁波杉杉股份有限公司
               第十届监事会第十五次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、监事会会议召开情况
     （一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会第十五次会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法
规的相关规定。
     （二）本次监事会会议于 2022 年 1 月 6 日以通讯形式向全体监事发出会议通知，
全体监事一致同意于 2022 年 1 月 6 日以通讯表决方式召开。公司监事会召集人林飞
波女士主持本次监事会会议，并对监事会临时会议紧急召开情况进行了说明。
     （三）本次监事会会议应出席的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，无缺席
会议的监事。


     二、监事会会议审议情况

    会议审议并表决通过如下议案：
    关于出售湖南永杉锂业有限公司 100%股权暨关联交易的议案。
    （详见上海证券交易所网站）
    （3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    为聚焦公司核心业务发展，优化资源配置，提升公司核心竞争力，公司现同意全
资子公司宁波永杉锂业有限公司（下称“宁波永杉”）将其所持湖南永杉锂业有限公
司（下称“湖南永杉”）100%的股权转让予公司关联方锦州吉翔钼业股份有限公司（下
称“吉翔股份”），并签订《股权转让协议》（下称“本协议”）。
    湖南永杉主营碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品的研发、制造和销售，原计划为公司
正极业务供应锂盐等原材料而配套建设和投资。公司正极业务与 BASF SE（下称
“BASF”）达成合资合作，并于 2021 年 8 月底完成交割，目前 BASF 与公司分别持有


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正极业务合资公司 51%和 49%的股权。正极业务子公司变更为合资公司后，其原材料
采购也将纳入 BASF 的全球供应链管理体系。湖南永杉目前处于建设投入期，未来仍
需持续性的资本投入和运营资金支持。此外，随着正极业务控股权的转让，产业链的
协同效应亦较有限。在公司强化并突出偏光片和锂电池负极材料两大核心业务的发展
战略下，公司拟出售湖南永杉 100%的股权。
    交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第 3122 号《湖
南永杉锂业有限公司拟股权变动所涉及的湖南永杉锂业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》为基础，经双方协商一致，确定为人民币 48,000 万元。
    鉴于吉翔股份的控股股东宁波炬泰投资管理有限公司为公司间接控股股东杉杉
控股有限公司的下属子公司，吉翔股份与公司均受同一实际控制人郑永刚先生控制，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的相关规定，吉翔股份为公司关
联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    截至本次关联交易止，公司在过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易累计达到 3000 万元以上，除非公开发行股票等之外，但未
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审
议。
    截至本协议签署之日，宁波永杉总计向湖南永杉提供了 8,800 万元的股东借款。
吉翔股份将促使湖南永杉不晚于交割日将宁波永杉已提供的所有股东借款归还给宁
波永杉，并对上述股东借款的偿还提供连带责任保证担保。
    截至本协议签署之日，公司及其下属公司总计为湖南永杉提供了 30,000 万元的
借款担保，实际担保责任余额 29,000 万元。双方同意，在本协议生效后，双方共同
努力将借款担保的担保方变更为吉翔股份（或其指定的第三方）；如截至交割日未能
解除公司及其下属公司提供的借款担保，则吉翔股份将就前述借款担保提供反担保并
另行签署反担保协议。
       监事会认为：本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。本次关联交易综合考
虑了公司持续聚焦核心主业的发展战略，有利于公司优化资源配置、提升公司核心竞
争力，实现公司专精化发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易价格以资产


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评估结果为基础确定，定价公允，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易。


    特此公告。




                                               宁波杉杉股份有限公司监事会
                                                             2022年1月6日




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