证券代码：600884         证券简称：杉杉股份         公告编号：临 2022-060

                      宁波杉杉股份有限公司
 关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于 2022 年 5 月 26 日召开第十届董
事会第三十次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司
2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将有关事项公告如下：


    一、本次股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2019 年 7 月 24 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监
事会第二十二次会议，审议通过了关于《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划（草案）及摘要》《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北
京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
    2019 年 7 月 25 日至 8 月 3 日，公司在公司内部办公系统对 2019 年股票期
权激励计划（下称“本激励计划”）拟激励对象的姓名及职务进行了公示，公司
监事会对激励对象名单进行了核查并充分听取了公示意见，并于 2019 年 8 月 5
日出具了《宁波杉杉股份有限公司监事会关于 2019 年股票期权激励计划激励对
象名单的审核及公示情况说明》。
    2、2019 年 8 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要》《宁波杉杉
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，北京
市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。
    3、2019 年 9 月 2 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励对
象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京
市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

                                    1
    4、2019 年 9 月 17 日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权
激励计划首次授予结果公告》，于 2019 年 9 月 12 日完成公司 2019 年股票期权激
励计划首次授予登记工作，授予日为 2019 年 9 月 2 日，授予数量为 5,940 万份，
授予人数 128 人，行权价格为每股 11.29 元。
    5、2020 年 8 月 14 日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司关于 2019 年股票
期权激励计划预留权益失效的公告》，公司 2019 年股票期权激励计划中预留的
660 万份股票期权自本激励计划经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过后
12 个月内未明确激励对象，预留权益失效。
    6、2020 年 8 月 24 日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格和
数量的议案》，鉴于公司 2019 年度权益分派已实施完毕，同意将本激励计划已授
予但尚未行权的股票期权的行权价格由 11.29 元/股调整为 7.70 元/股，行权数
量由 5,940 万份调整为 8,613 万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
    2020 年 8 月 31 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成上述股票期权行权价格和数量变更登记事宜。
    7、2020 年 10 月 27 日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会
第五次会议，审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权
期符合行权条件的议案》，决定对 4 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格
的所持 493,000 份股票期权、以及对 1 名激励对象因 2019 年个人绩效考核为 B
而不具可行权条件部分的 5,742 份股票期权进行注销，本次注销后，公司 2019
年股票期权激励计划的激励对象由 128 人调整为 124 人，授予的股票期权数量由
8,613 万份调整为 85,631,258 份，其中第一个行权期符合行权条件的期权数量
为 28,254,468 份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师
事务所就该事项出具了法律意见。
    8、2021 年 6 月 11 日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价
格的议案》，鉴于公司已于 2021 年 6 月 11 日实施完毕 2020 年度权益分派，同意
将本激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由 7.70 元/股调整为
                                     2
7.61 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所
就该事项出具了法律意见。
    9、2021 年 8 月 21 日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权
激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市公告》，公司于
2021 年 8 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次股
票期权第一个行权期行权新增股份的登记手续，本次行权后，公司已授予但尚未
行权的股票期权数量由 85,631,258 份变为 59,123,315 份。
    10、2021 年 10 月 27 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划部
分业绩考核目标并修订相关文件的议案》《关于注销公司 2019 年股票期权激励计
划部分股票期权的议案》，同意公司结合实际情况调整 2019 年股票期权激励计划
中的部分业绩考核目标，并对已离职激励对象和首次授予的第二个行权期对应的
合计 31,835,765 份股票期权进行注销。本次注销后，公司 2019 年股票期权激励
计划的激励对象由 124 人调整为 117 人，已授予但尚未行权的股票期权数量由
59,123,315 份调整为 27,287,550 份。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就
上述事项出具了法律意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于宁
波杉杉股份有限公司调整 2019 年股票期权激励计划部分业绩考核目标之独立财
务顾问报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就调整 2019 年股票期权激励
计划中的部分业绩考核目标出具了专项意见。
    11、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件
的议案》，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。


    二、本次行权价格调整事由及调整情况
    （一）调整事由
    2022 年 5 月 10 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度
利润分配方案的议案》，同意公司 2021 年年度以实施权益分派股权登记日的总股
本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派现金红利 3.3 元（含税）。
    上述权益分派于 2022 年 5 月 25 日实施完毕。
                                      3
    （二）调整情况

    根据公司 2019 年股票期权激励计划的相关规定，若在行权前有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进
行相应的调整。调整方法如下：
    P＝P0－V=7.61－0.33=7.28 元/股
    根据公司 2019 年股票期权激励计划的相关规定，本次调整属于公司股东大
会授权公司董事会审议事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大
会审议。

    三、相关意见
    （一）独立董事意见
    公司独立董事认为：本次股票期权行权价格调整事项属于公司股东大会授权
公司董事会审议事项，已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，审议程序
合法合规。
    此次股票期权行权价格调整事项按照《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票
期权激励计划（2021 年修订稿）》的原则和方式，符合《上市公司股权激励管
理办法》等相关要求，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。我们一致同意对公司 2019 年股票期权激励计划的
行权价格进行调整。
    （二）监事会意见
    公司监事会对本次股票期权行权价格的调整事项进行了核查，认为：本次对
股票期权行权价格进行调整，系公司实施 2021 年度权益分派方案所致，调整方
法及调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及《宁波杉杉股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（2021 年修订稿）》等有关规定，不存在损害公司及
股东利益的情况。同意本次对公司 2019 年股票期权激励计划的股票期权行权价
格进行调整。
    （三）法律意见书的结论性意见
    北京市天元律师事务所就本次股权激励计划行权价格的调整出具了法律意
见，其结论性意见如下：本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次
2019 年股票期权激励计划调整行权价格已获得必要的批准和授权，符合《上市

                                     4
公司股权激励管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
（2021 年修订稿）》的规定。




    特此公告。



                                           宁波杉杉股份有限公司董事会
                                                      2022 年 5 月 26 日




                                  5