杉杉股份：华泰联合证券有限责任公司关于宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2022-05-27
证券简称：杉杉股份 证券代码：600884
华泰联合证券有限责任公司
关于
宁波杉杉股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年五月
目录
目录.......................................................................................................................................... 1
一、释义.................................................................................................................................. 2
二、声明.................................................................................................................................. 4
三、基本假设.......................................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见.......................................................................................................... 6
（一）本次股票期权与限制性股票激励计划授权与批准.................................................. 6
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况.............................. 7
（三）关于符合授予条件的说明.......................................................................................... 8
（四）本次权益授予的具体情况.......................................................................................... 9
（五）权益授予后对公司财务状况的影响........................................................................ 12
（六）独立财务顾问的结论性核查意见............................................................................ 13
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
杉杉股份、公司、上市公
指 宁波杉杉股份有限公司
司
独立财务顾问、本独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
《华泰联合证券有限责任公司关于宁波杉杉股份有限公司
独立财务顾问报告、本报
指 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股
告
票相关事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、本次激励计 宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
指
划、股权激励计划 计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定获得股票期权及限制性股票的公司董
激励对象 指
事、子公司主要管理人员和核心技术人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须为交易
授予日 指
日
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票
有效期 指
解除限售或回购注销完毕之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
获授限制性股票授予日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《宁波杉杉股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杉杉股份提供，本激励计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对杉杉股份股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杉杉
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划实施考核管理办法、
董事会、股东大会就本次激励计划作出的决议、最近一年公司财务报告等，并和上市
公司相关人员进行了有效地沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上:
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、
可靠;
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能
够得到有效批准，并最终能够如期完成;
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励
计划及相关协议条款全面履行所有义务;
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次股票期权与限制性股票激励计划授权与批准
1、2022 年 2 月 23 日，宁波杉杉股份有限公司召开第十届董事会第二十五次会议、
第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，
公司独立董事对公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划及其他相关议案发表了
书面同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见，华泰联合证券有
限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。
2、2022 年 2 月 24 日至 3 月 5 日，公司在内部办公系统对本激励计划拟激励对象
的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有
关的任何异议。2022 年 3 月 7 日，公司监事会发表了《宁波杉杉股份有限公司监事会
关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东
大会。
4、2022 年 3 月 18 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首
次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对本激励
计划激励对象名单调整及首次授予股票期权事项出具了审核意见，北京市天元律师事
务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予股票期权相关
事项发表了独立财务顾问意见。
5、2022 年 5 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了
2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关登记手续，首次实际
授予股票期权的激励对象为 435 人，授予数量为 4,501 万份，行权价格为 28.18 元/股，
登记完成日为 2022 年 5 月 5 日。
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6、2022 年 5 月 26 日，公司召开第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二
十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期
权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》和《关
于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议
案》等相关议案，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了
审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，杉杉股份首次授予限制性股票相
关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
1、关于首次授予限制性股票的激励对象名单和授予数量调整
鉴于公司本次股权激励计划确定的首次授予激励对象中7名激励对象因从公司离
职而不再符合激励对象资格，13名激励对象因个人原因放弃认购，另有部分激励对象
自愿放弃部分权益，公司董事会同意对首次授予限制性股票的激励对象名单和授予数
量进行相应调整。
本次调整后，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象由原先的 437 人调整为
417 人；限制性股票首次授予数量由 19,320,000 股调整为 18,334,100 股。除上述调整
内容外，本激励计划之限制性股票的其他内容不变。任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。
2、关于限制性股票的授予价格调整
根据本激励计划规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份
登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。鉴于公司 2021 年度每股派发
现金红利 0.33 元（含税）的权益分派方案已于 2022 年 5 月 25 日实施完毕，公司董事
会同意将本激励计划之限制性股票的授予价格由 14.09 元/股调整为 13.76 元/股。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，上述调整无需提交公司股东大会
审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，杉杉股份对本次激励计划首
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次授予限制性股票的激励对象人数、激励数量和授予价格的调整符合《管理办法》、
本次激励计划及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励
对象均符合《管理办法》、本次激励计划及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，
其作为本激励计划的激励对象合法、有效。调整后的激励总量符合《管理办法》、本
次激励计划规定的激励总量要求，本次激励计划激励数量的调整合法、有效。调整后
的授予价格符合《管理办法》、本次激励计划的要求，本次激励计划授予价格的调整
合法、有效。
（三）关于符合授予条件的说明
经核查，公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的
情形，首次授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的获授限制性股票的
条件，本激励计划的授予条件已经达成，具体如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8
6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，杉杉股份及其激励对象均未发生
上述任一情形，不存在不能授予限制性股票或不得成为激励对象的情况，符合本次股
权激励计划的限制性股票授予条件。
（四）本次权益授予的具体情况
（1）授予日：2022 年 5 月 26 日。
（2）授予数量：限制性股票 18,334,100 股。
（3）授予人数：417 人。
（4）授予价格：限制性股票的授予价格为 13.76 元/股。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（6）首次授予的限制性股票的有效期、限售期、解除限售期及解除限售安排等
情况：
1）有效期：首次授予限制性股票的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对
象首次获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
2）限售期：首次授予的限制性股票分四次解除限售，对应的限售期分别为自首
次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。期间激励对象根据本激
励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
3）解除限售期及解除限售安排：
首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售 解除限售数量占获
解除限售时间
安排 授权益数量比例
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解
个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起 24 25%
除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解
个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起 36 25%
除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解
个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起 48 25%
除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
9
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首
第四个解
个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起 60 25%
除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象因已获授但尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派
发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划相关规定进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约
定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售
的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解
除限售的限制性股票。
（7）绩效考核
本激励计划限制性股票解除限售的公司业绩条件、部门绩效考核和个人绩效考核
如下：
1）首次授予的限制性股票解除限售的公司业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2022 年度营业收入的增长率不低于
性股票第一个解
30%
除限售期
首次授予的限制
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2023 年度营业收入的增长率不低于
性股票第二个解
75%
除限售期
首次授予的限制
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2024 年度营业收入的增长率不低于
性股票第三个解
130%
除限售期
首次授予的限制
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2025 年度营业收入的增长率不低于
性股票第四个解
165%
除限售期
注 1：因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴
斯夫杉杉电池材料有限公司”）自 2021 年 9 月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度间
具有可比性，上述可比是指 2021 年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报表
中产生的营业收入
注 2：若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具
有可比性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
2）部门绩效考核条件如下：
本激励计划执行期间，公司层面业绩考核指标达成的情况下，各部门按照各考核
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年度的部门业绩考核方案，确定部门当年限制性股票可解除限售对应的部门考核系数。
公司各部门层面绩效考核结果及其对应的部门考核标准系数根据下表分 A、B、
C、D 四个等级，每个等级需要的得分（S）及得分（S）的计算方法如下所示：
营业收入得分（S1） S1=Min[0.5，(营业收入实际完成增长率÷营业收入预期增长率)*0.5]
净利润得分（S2） S2=Min[0.5，(净利润实际完成增长率÷净利润预期增长率)*0.5]
评级 A 评级 B 评级 C 评级 D 评级
总分（S=S1+S2） 0.9≦S≦1 0.8≦S<0.9 0.7≦S<0.8 S<0.7
所在部门考核标准系数 100% 90% 80% 0
本次被激励对象均来自偏光片业务部门或负极材料业务部门，其对应的各年度部
门业绩预期增长率如下表所示：
解除限
偏光片业务部门考核指标预期增长率 负极材料业务部门考核指标预期增长率
售期
以 2021 年偏光片业务营业收入为 以 2021 年负极材料业务营业收入
营业 营业
基数，2022 年偏光片业务营业收 为基数，2022 年负极材料业务营
第一个 收入 收入
入的预期增长率为 17% 业收入的预期增长率为 80%
解除限
以 2021 年偏光片业务净利润为基 以 2021 年负极材料业务净利润为
售期 净利 净利
数，2022 年偏光片业务净利润的 基数，2022 年负极材料业务净利
润 润
预期增长率为 14% 润的预期增长率为 65%
以 2021 年偏光片业务营业收入为 以 2021 年负极材料业务营业收入
营业 营业
基数，2023 年偏光片业务营业收 为基数，2023 年负极材料业务营
第二个 收入 收入
入的预期增长率为 44% 业收入的预期增长率为 170%
解除限
以 2021 年偏光片业务净利润为基 以 2021 年负极材料业务净利润为
售期 净利 净利
数，2023 年偏光片业务净利润的 基数，2023 年负极材料业务净利
润 润
预期增长率为 30% 润的预期增长率为 165%
以 2021 年偏光片业务营业收入为 以 2021 年负极材料业务营业收入
营业 营业
基数，2024 年偏光片业务营业收 为基数，2024 年负极材料业务营
第三个 收入 收入
入的预期增长率为 72% 业收入的预期增长率为 300%
解除限
以 2021 年偏光片业务净利润为基 以 2021 年负极材料业务净利润为
售期 净利 净利
数，2024 年偏光片业务净利润的 基数，2024 年负极材料业务净利
润 润
预期增长率为 50% 润的预期增长率为 300%
以 2021 年偏光片业务营业收入为 以 2021 年负极材料业务营业收入
营业 营业
基数，2025 年偏光片业务营业收 为基数，2025 年负极材料业务营
第四个 收入 收入
入的预期增长率为 84% 业收入的预期增长率为 390%
解除限
以 2021 年偏光片业务净利润为基 以 2021 年负极材料业务净利润为
售期 净利 净利
数，2025 年偏光片业务净利润的 基数，2025 年负极材料业务净利
润 润
预期增长率为 67% 润的预期增长率为 450%
注 1：上述“偏光片业务营业收入”、“偏光片业务净利润”、“负极材料业务营业收入”和
“负极材料业务净利润”指上市公司经审计的财务报告中分部报告的相关财务信息
因部门业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购
注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
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3）被激励对象个人绩效考核条件如下：
本激励计划执行期间，公司每年均依照《宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对激励对象个人进行年度
绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评价结果确定其绩效考核等级对应的解
除限售比例。
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解
除限售额度×其所在部门考核标准系数×个人考核标准系数。
激励对象个人绩效评价结果及其对应的个人考核标准系数根据下表分 A、B、C、
D 四个等级：
个人绩效评价结果 A B C D
个人考核标准系数 1.0 0.8 0.6 0
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购
注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（8）激励对象名单及权益授予分配情况：
占本次股权激 占授予时总
获授限制性股
序号 激励对象 职位 励计划总量的 股本的比例
票份额（股）
比例（%） （%）
公司董事，公司负极材
1 李凤凤 料业务负责人，上海杉 450,000 0.64 0.02
杉科技有限公司董事长
子公司主要管理人员和核心技术人员
2 17,884,100 25.55 0.83
（416 人）
3 预留授予 1,680,000 2.40 0.08
合计 - 20,014,100 28.59 0.93
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次实施的激励计划内容符
合公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的相关议案的规定。本次限制性股票授予
事项符合《管理办法》、《试行办法》以及本次激励计划的相关规定。
（五）权益授予后对公司财务状况的影响
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为杉杉股份在
符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次限制性股票授予所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
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生的摊薄影响。
（六）独立财务顾问的结论性核查意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，杉杉股份本次股票期权与限制
性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予限制
性股票的授予日、授予价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等相关法律法规及规范性文件和本次股权激励计划的规定，杉杉
股份及其激励对象不存在不符合本次股权激励计划规定的授予条件的情形。
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