杉杉股份：北京市天元律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划修订相关事项的法律意见2022-08-12
北京市天元律师事务所
关于宁波杉杉股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
修订相关事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于宁波杉杉股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划修订相关事项的
法律意见
京天股字（2022）第 073-3 号
致：宁波杉杉股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波杉杉股份有限公司（下
称“公司”）的委托，担任公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《宁波杉杉股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划修订的批准和授权
1、2022 年 2 月 23 日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2022 年 2 月 23 日，公司第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于<
宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2022 年 2 月 23 日，公司独立董事发表了《宁波杉杉股份有限公司独立
董事关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划事项的独立意见》，同意公
司实行本次激励计划。
4、2022 年 3 月 7 日，公司监事会出具了《宁波杉杉股份有限公司监事会关
于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说
明》。
5、2022 年 3 月 14 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2022 年 3 月 18 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期
权的议案》。公司独立董事对此发表了书面同意意见。
7、2022 年 3 月 18 日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期
权的议案》。
8、2022 年 5 月 26 日，公司召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并
注销部分股票期权的议案》、《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》、《关于公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议
案。公司独立董事对此发表了书面同意意见。
9、2022 年 5 月 26 日，公司召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并
注销部分股票期权的议案》、《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》、《关于公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议
案。
10、2022 年 8 月 11 日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并
修订相关文件的议案》。公司独立董事对此发表了书面同意意见。
11、2022 年 8 月 11 日，公司召开第十届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并
修订相关文件的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划修订事
项已经获得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划修订的具体情况
根据公司第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十一次会议审
议通过的《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核
目标并修订相关文件的议案》、独立董事意见和修订后的《激励计划（草案）》等，
公司本次激励计划修订的具体情况如下：
（一）修订事由
公司在制定本次激励计划的部门绩效考核指标时，未考虑股份支付相关费用
对相关业务部门绩效考核指标——净利润的影响。
现基于本次激励计划激励对象所服务的负极或偏光片业务部门，均为公司下
属子公司，且根据企业会计准则及其相关规定，股份支付相关费用需由接受服务
的企业承担，据此，公司拟将本次激励计划相关的股份支付费用列支在各相关的
子公司，继而将对负极、偏光片业务部门的绩效产生影响。
上述股权激励费用的列支将影响负极、偏光片业务部门在本次激励计划实施
期的各年净利润。为使考核口径更符合实际业务情况，兼顾公平合理及可操作性
原则，公司拟在核算本次激励计划之部门绩效考核指标的净利润指标时，剔除因
股权激励计划实施产生的股份支付相关费用的影响。
（二）修订情况
根据公司实际情况，经公司内部讨论，决定对《激励计划（草案）》“第五
章 股权激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划——（七）股票期权的
授予与行权条件——2、股票期权的行权条件——（4）部门业绩达到部门绩效考
核目标”以及“二、限制性股票激励计划——（七）限制性股票的授予与解除限
售条件——2、限制性股票的解除限售条件——（4）部门业绩达到部门绩效考核
目标” 进行修订，具体修订情况如下：
调整前：
行权/解除
偏光片业务部门考核指标预期增长率 负极材料业务部门考核指标预期增长率
限售期
营业 以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2022 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2022
第一个行 收入 年偏光片业务营业收入的预期增长率为 17% 收入 年负极材料业务营业收入的预期增长率为 80%
权/解除限
售期 净利 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2022 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2022 年
润 年偏光片业务净利润的预期增长率为 14% 润 负极材料业务净利润的预期增长率为 65%
营业 以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2023 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2023
第二个行 收入 年偏光片业务营业收入的预期增长率为 44% 收入 年负极材料业务营业收入的预期增长率为 170%
权/解除限
售期 净利 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2023 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2023 年
润 年偏光片业务净利润的预期增长率为 30% 润 负极材料业务净利润的预期增长率为 165%
营业 以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2024 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2024
第三个行 收入 年偏光片业务营业收入的预期增长率为 72% 收入 年负极材料业务营业收入的预期增长率为 300%
权/解除限
售期 净利 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2024 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2024 年
润 年偏光片业务净利润的预期增长率为 50% 润 负极材料业务净利润的预期增长率为 300%
营业 以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2025 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2025
第四个行 收入 年偏光片业务营业收入的预期增长率为 84% 收入 年负极材料业务营业收入的预期增长率为 390%
权/解除限
售期 净利 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2025 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2025 年
润 年偏光片业务净利润的预期增长率为 67% 润 负极材料业务净利润的预期增长率为 450%
注 1：上述“偏光片业务营业收入”、“偏光片业务净利润”、“负极材料业务营业收入”、“负
极材料业务净利润”指上市公司经审计的财务报告中分部报告的相关财务信息
调整后：
表格内容不变，表格下方附注修订为：
“注 1：上述“偏光片业务营业收入”、“偏光片业务净利润”、“负极材料业务营业
收入”、“负极材料业务净利润”指上市公司经审计的财务报告中分部报告的相关财务信息，
其中考核净利润指标时，应剔除对应业务板块在对应考核期内所摊销的股份支付相关费用
的影响”
除上述修订内容外，本次激励计划中的其他业绩条件及其他内容均不变。
（三）本次激励计划修订的影响
根据公司提供的相关文件，调整后的公司业绩考核目标更加贴合公司实际，
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥本次激励计划的激励作用，
同时亦兼顾公平合理和可操作性原则，有效地将股东、公司、核心人员三方利益
结合在一起，共同推进公司的长远发展，符合公司和股东利益。本次激励计划修
订不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次激励计划修订不存在
导致加速行权或提前解除限售的情形，也不存在降低行权价格或授予价格的情形，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划修订不存在导致加速行权或提前解
除限售的情形，也不存在降低行权价格或授予价格的情形，符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划修
订事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
规定，本次激励计划修订尚需公司股东大会审议通过；本次激励计划修订不存在
导致加速行权或提前解除限售的情形，也不存在降低行权价格或授予价格的情形，
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
