杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
股票简称：杉杉股份 证券代码：600884
宁波杉杉股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二〇二二年八月
1
杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其
他有关法律、法规、规范性文件，以及宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”
或“公司”）《公司章程》制定。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与
本激励计划。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下
列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
A 股普通股股票。
5、本激励计划拟授予激励对象权益总计 70,000,000 股，包括 49,000,000 股股票期
权和 21,000,000 股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 2,142,919,938 股的 3.27%。其中股票期权首次授予
45,080,000 股（负极材料业务部门占 60%，偏光片业务部门占 40%），占本激励计划股
票权益合计的 64.4%，占本次授予股票期权总量的 92%，预留授予 3,920,000 股，占本
激励计划股票权益合计的 5.6%，占本次授予股票期权总量的 8%。限制性股票首次授予
19,320,000 股（负极材料业务部门占 60%，偏光片业务部门占 40%），占本激励计划股
票权益合计的 27.6%，占本次授予限制性股票总量的 92%，预留授予 1,680,000 股，占
本激励计划股票权益合计的 2.4%，占本次授予限制性股票总量的 8%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授公司股票数
量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 49,000,000 股股票期权，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.29%。本激
励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内
以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 21,000,000 股限制性股票，涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.98%。
6、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股 28.18 元；限制性股票的授
予价格为每股 14.09 元。
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7、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格和限制性股票的授予数量
及所涉及的标的股票总数或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
8、本激励计划首次授予的激励对象包括：公司董事、子公司主要管理人员和核心
技术人员，其中负极材料业务部门被激励对象 260 人，偏光片业务部门被激励对象 185
人，共计 445 人，占公司截至 2021 年 12 月 31 日在册员工总人数 5,982 人的 7.44%。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
9、行权/解除限售安排：
本次激励计划首次授予的股票期权及限制性股票的行权/解除限售安排如下表所
示：
可行权/解除限售
行权/解除限售
行权/解除限售时间 数量占获授权益
安排
数量比例
第一个行权/解 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
25%
除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权/解 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
25%
除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权/解 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
25%
除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第四个行权/解 自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至首次
25%
除限售期 授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予的股票期权及限制性股票的行权/解除限售安排如下表所
示:
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（1）若预留授予的股票期权及限制性股票于 2022 年度授出，则预留授予的股票期
权及限制性股票的行权/解除限售安排如下表所示:
行权/解除限 可行权/解除限售数量
行权/解除限售时间
售安排 占获授权益数量比例
第一个行权/ 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预
25%
解除限售期 留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权/ 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预
25%
解除限售期 留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权/ 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预
25%
解除限售期 留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第四个行权/ 自预留授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至预
25%
解除限售期 留授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留授予的股票期权及限制性股票于 2023 年度授出，则预留授予的股票期
权及限制性股票的行权/解除限售安排如下表所示:
行权/解除限 可行权/解除限售数量
行权/解除限售时间
售安排 占获授权益数量比例
第一个行权/ 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预
33%
解除限售期 留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权/ 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预
33%
解除限售期 留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权/ 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预
34%
解除限售期 留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
10、本激励计划股票期权与限制性股票行权/解除限售的公司业绩条件、部门绩效
考核和个人绩效考核如下：
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（1）首次授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售的公司业绩条件如下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个行
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2022 年度营业收入的增长率不低于 30%
权/解除限售期
首次授予第二个行
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2023 年度营业收入的增长率不低于 75%
权/解除限售期
首次授予第三个行
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2024 年度营业收入的增长率不低于 130%
权/解除限售期
首次授予第四个行
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2025 年度营业收入的增长率不低于 165%
权/解除限售期
注 1:因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴斯夫杉
杉电池材料有限公司”）自 2021 年 9 月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度间具有可比性，
上述可比是指 2021 年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报表中产生的营业收入
注 2:若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具有可比
性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响
（2）预留授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售的公司业绩条件如下：
01.若预留授予的股票期权与限制性股票于 2022 年度授出，则预留授予的股票期权
与限制性股票行权/解除限售的公司业绩条件如下表所示:
行权/解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2022 年度营业收入的增长率不低于 30%
行权/解除限售期
预留授予第二个
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2023 年度营业收入的增长率不低于 75%
行权/解除限售期
预留授予第三个
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2024 年度营业收入的增长率不低于 130%
行权/解除限售期
预留授予第四个 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2025 年度营业收入的增长率不低于 165%
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行权/解除限售期
注 1:因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴斯夫杉
杉电池材料有限公司”）自 2021 年 9 月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度间具有可比性，
上述可比是指 2021 年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报表中产生的营业收入
注 2:若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具有可比
性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响
02.若预留授予的股票期权与限制性股票于 2023 年度授出，则预留授予的股票期权
与限制性股票行权/解除限售的公司业绩条件如下表所示:
行权/解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个行
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2023 年度营业收入的增长率不低于 75%
权/解除限售期
预留授予第二个行 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2024 年度营业收入的增长率不低于
权/解除限售期 130%
预留授予第三个行 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2025 年度营业收入的增长率不低于
权/解除限售期 165%
注 1:因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴斯夫杉
杉电池材料有限公司”）自 2021 年 9 月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度间具有可比性，
上述可比是指 2021 年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报表中产生的营业收入
注 2:若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具有可比
性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权
均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（3）部门绩效考核条件如下：
本激励计划执行期间，公司层面业绩考核指标达成的情况下，各部门按照各考核年
度的部门业绩考核方案，确定部门当年股票期权与限制性股票可行权/解除限售对应的
部门考核系数。
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公司各部门层面绩效考核结果及其对应的部门考核标准系数根据下表分 A、B、C、D
四个等级，每个等级需要的得分（S）及得分（S）的计算方法如下所示：
营业收入得分（S1） S1=Min[0.5，(营业收入实际完成增长率÷营业收入预期增长率)*0.5]
净利润得分（S2） S2=Min[0.5，(净利润实际完成增长率÷净利润预期增长率)*0.5]
评级 A 评级 B 评级 C 评级 D 评级
总分（S=S1+S2） 0.9≦S≦1 0.8≦S<0.9 0.7≦S<0.8 S<0.7
所在部门考核标
100% 90% 80% 0
准系数
本次被激励对象均来自偏光片业务部门或负极材料业务部门，其对应的各年度部门
业绩预期增长率如下表所示：
行权/
解除限 偏光片业务部门考核指标预期增长率 负极材料业务部门考核指标预期增长率
售期
营业 以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2022 年 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2022 年
第一个
收入 偏光片业务营业收入的预期增长率为 17% 收入 负极材料业务营业收入的预期增长率为 80%
行权/
解除限
净利 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2022 年偏 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2022 年负
售期
润 光片业务净利润的预期增长率为 14% 润 极材料业务净利润的预期增长率为 65%
营业 以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2023 年 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2023 年
第二个
收入 偏光片业务营业收入的预期增长率为 44% 收入 负极材料业务营业收入的预期增长率为 170%
行权/
解除限
净利 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2023 年偏 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2023 年负
售期
润 光片业务净利润的预期增长率为 30% 润 极材料业务净利润的预期增长率为 165%
营业 以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2024 年 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2024 年
第三个
收入 偏光片业务营业收入的预期增长率为 72% 收入 负极材料业务营业收入的预期增长率为 300%
行权/
解除限
净利 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2024 年偏 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2024 年负
售期
润 光片业务净利润的预期增长率为 50% 润 极材料业务净利润的预期增长率为 300%
营业 以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2025 年 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2025 年
第四个
收入 偏光片业务营业收入的预期增长率为 84% 收入 负极材料业务营业收入的预期增长率为 390%
行权/
解除限
净利 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2025 年偏 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2025 年负
售期
润 光片业务净利润的预期增长率为 67% 润 极材料业务净利润的预期增长率为 450%
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杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
注 1:上述“偏光片业务营业收入”、“偏光片业务净利润”、“负极材料业务营业收入”、“负极
材料业务净利润”指上市公司经审计的财务报告中分部报告的相关财务信息，其中考核净利润指标时，
应剔除对应业务板块在对应考核期内所摊销的股份支付相关费用的影响
因部门业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销;因部门业
绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）被激励对象个人绩效考核条件如下：
本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励对象个人
进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评价结果确定其绩效考核等级对
应的行权/解除限售比例。
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划
行权/解除限售额度×其所在部门考核标准系数×个人考核标准系数。
激励对象个人绩效评价结果及其对应的个人考核标准系数根据下表分 A、B、C、D
四个等级：
个人绩效评价结果 A B C D
个人考核标准系数 1.0 0.8 0.6 0
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销;因个人业
绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还
公司。
13、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
14、自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权及限制性股票授予条件成就之
日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期
权及限制性股票作废失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12
个月内授出。
15、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
声明 ............................................................................................................................................ 2
特别提示 .................................................................................................................................... 2
第一章 释义 ........................................................................................................................ 12
第二章 实施本激励计划的目的 ........................................................................................ 14
第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................................................ 15
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................ 16
第五章 股权激励计划具体内容 ........................................................................................ 18
第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序 ............................... 49
第七章 公司与激励对象各自的权利义务 ........................................................................ 53
第八章 公司、激励对象发生异动的处理 ........................................................................ 55
第九章 附则 ........................................................................................................................ 59
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杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、本公司、杉杉股份 指 宁波杉杉股份有限公司
股票期权与限制性股票激励
计划、股权激励计划、激励 指 宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
计划、本激励计划
按照本激励计划规定获得股票期权及限制性股票的公司董事、子
激励对象 指
公司主要管理人员和核心技术人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
公司向激励对象授予股票期权及限制性股票的日期，授权日/授予
授权日/授予日 指
日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的
有效期 指 所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕
之日止
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
授予价格 指
份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
限售期 指 不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股
票授予日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票解除限售并可上市流通的期间
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杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《宁波杉杉股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》
《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
《考核办法》 指
实施考核管理办法（修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异，及比例计算差异，均系四舍五入所致。
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第二章 实施本激励计划的目的
为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、子公司主要管理人员和核心
技术人员的主动性、积极性和创造性，提升团队凝聚力，保持企业活力，将员工利益与
公司利益、股东利益更加紧密地结合在一起，使各方共同关注并推动公司的长远可持续
发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定本激励
计划。
本激励计划坚持以下原则：
一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
二、坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
三、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力
度；
四、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相
关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激
励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，
并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排
存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、子公司主要管理人员和核心技术人员（不包括
公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核
实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划的首次授予激励对象不超过 445 人（不含预留激励对象），包括：公司
董事、子公司主要管理人员和核心技术人员，占公司截至 2021 年 12 月 31 日在册员工
总人数 5,982 人的 7.44%。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留的授予对象，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留期权/限制性股票失效。所有参加本激励计划的激励
对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计
划者，不得同时参加本激励计划。
本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）内任职并已与任职
单位签署劳动合同或聘用合同。
三、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对激励对象名单进行审核，
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杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计 70,000,000 股，包括 49,000,000 股股票期权
和 21,000,000 股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 2,142,919,938 股的 3.27%。其中股票期权首次授予
45,080,000 股，占本激励计划股票权益合计的 64.4%，占本次授予股票期权总量的 92%，
预留授予 3,920,000 股，占本激励计划股票权益合计的 5.6%，占本次授予股票期权总量
的 8%。限制性股票首次授予 19,320,000 股，占本激励计划股票权益合计的 27.6%，占
本次授予限制性股票总量的 92%，预留授予 1,680,000 股，占本激励计划股票权益合计
的 2.4%，占本次授予限制性股票总量的 8%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授公司股票数
量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
一、股票期权激励计划
（一） 标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二） 标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 49,000,000 股股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A
股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.29%。其中首次授予 45,080,000
股，占本次授予股票期权总量的 92%，预留授予 3,920,000 股，占本次授予股票期权总
量的 8%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，
在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（三） 激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配:
股票期权激励对 获授股票期权份额 占本次授予股票期 占本激励计划公告日
序号 职位
象 （股） 权总量的比例 公司股本总额的比例
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公司董事，公司
负极材料业务
1 李凤凤 负责人，上海杉 1,050,000 2.14% 0.05%
杉科技有限公
司董事长
子公司主要管理人员和核心技术人
2 44,030,000 89.86% 2.05%
员（444 人）
3 预留授予期权 3,920,000 8% 0.18%
合计 - 49,000,000 100% 2.29%
（四） 相关说明
根据《管理办法》，本激励计划的权益数量及分配原则符合如下规定:
1、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总额的
1%。
3、预留部分股票期权应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预
留权益的授予对象。
（五） 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、 有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权
行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
2、 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象授予股票期权并完成公告、登记。
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杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废
失效。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。授予日必
须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交
易日为准。
3、 等待期
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本次激励计划首次授予
的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自首次授予日起 12 个月、24 个月、36 个
月、48 个月。
若本次激励计划预留授予的股票期权于 2022 年度授出，预留授予的股票期权分四次
行权，对应的等待期分别为自预留授予日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月；若本
次激励计划预留授予的股票期权于 2023 年度授出，预留授予的股票期权分三次行权，
对应的等待期分别为自预留授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的股票
期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、 可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。激励对象应按
本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行
权:
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
5、 行权安排
在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行
权安排行权：
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杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获
行权安排 行权时间
授权益数量比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 25%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 25%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 25%
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至首次
第四个行权期 25%
授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
（1）若预留授予的股票期权于 2022 年度授出，则预留授予的股票期权的行权期及
各期行权时间安排如下表所示:
可行权数量占获
行权安排 行权时间
授权益数量比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 25%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 25%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个行权期 25%
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至预留
第四个行权期 25%
授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留授予的股票期权于 2023 年度授出，则预留授予的股票期权的行权期及
各期行权时间安排如下表所示:
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可行权数量占获
行权安排 行权时间
授权益数量比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 33%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 33%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个行权期 34%
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关
期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司
应当及时注销。
6、 禁售期
本股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下:
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票需遵守《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关
规定。
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杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
(六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、 股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 28.18 元/股，即满足行权条件后，激励
对象可在行权期以每股 28.18 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。在本激励
计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2、 首次授予股票期权行权价格确定方法
本激励计划首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者:
(1)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股 28.18 元;
(2)本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 26.79 元。
3、 预留授予股票期权行权价格确定方法
预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权行权价格相同。
（七） 股票期权的授予与行权条件
1、 股票期权的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象
进行股票期权的授予:
（1） 公司未发生如下任一情形:
01. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;
02. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
03. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形;
04. 法律法规规定不得实行股权激励的;
05. 中国证监会认定的其他情形。
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杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
（2） 激励对象未发生如下任一情形:
01.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
02.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
03.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;
04.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
05.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
06.中国证监会认定的其他情形。
2、 股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权:
（1） 公司未发生如下任一情形:
01. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;
02. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
03. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形;
04. 法律法规规定不得实行股权激励的;
05. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形:
01. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
02. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
03. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施;
04. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
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杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
05. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
06. 中国证监会认定的其他情形。
（3） 公司业绩达到考核目标:
本次授予的股票期权，在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，
以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
01. 首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示:
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2022 年度营业收入的增长率不低于 30%
权第一个行权期
首次授予的股票期
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2023 年度营业收入的增长率不低于 75%
权第二个行权期
首次授予的股票期
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2024 年度营业收入的增长率不低于 130%
权第三个行权期
首次授予的股票期
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2025 年度营业收入的增长率不低于 165%
权第四个行权期
注 1:因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴斯夫杉
杉电池材料有限公司”）自 2021 年 9 月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度间具有可比性，
上述可比是指 2021 年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报表中产生的营业收入
注 2:若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具有可比
性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响
02. 预留授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示:
1)若预留授予的股票期权于 2022 年度授出，则预留授予的股票期权行权的公司业
绩条件如下表所示:
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2022 年度营业收入的增长率不低于 30%
权第一个行权期
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杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
预留授予的股票期
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2023 年度营业收入的增长率不低于 75%
权第二个行权期
预留授予的股票期
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2024 年度营业收入的增长率不低于 130%
权第三个行权期
预留授予的股票期
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2025 年度营业收入的增长率不低于 165%
权第四个行权期
注 1:因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴斯夫杉
杉电池材料有限公司”）自 2021 年 9 月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度间具有可比性，
上述可比是指 2021 年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报表中产生的营业收入
注 2:若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具有可比
性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响
2)若预留授予的股票期权于 2023 年度授出，则预留授予的股票期权行权的公司业
绩条件如下表所示:
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2023 年度营业收入的增长率不低于 75%
权第一个行权期
预留授予的股票期
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2024 年度营业收入的增长率不低于 130%
权第二个行权期
预留授予的股票期
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2025 年度营业收入的增长率不低于 165%
权第三个行权期
注 1:因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴斯夫杉
杉电池材料有限公司”）自 2021 年 9 月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度间具有可比性，
上述可比是指 2021 年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报表中产生的营业收入
注 2:若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具有可比
性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
（4） 部门业绩达到部门绩效考核目标:
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本激励计划执行期间，公司层面业绩考核指标达成的情况下，各部门按照各考核年
度的部门业绩考核方案，确定部门当年股票期权可行权对应的部门考核标准系数。
公司各部门层面绩效考核结果及其对应的部门考核标准系数根据下表分 A、B、C、D
四个等级，每个等级需要的得分（S）及得分（S）的计算方法如下所示：
营业收入得分（S1） S1=Min[0.5，(营业收入实际完成增长率÷营业收入预期增长率)*0.5]
净利润得分（S2） S2=Min[0.5，(净利润实际完成增长率÷净利润预期增长率)*0.5]
评级 A 评级 B 评级 C 评级 D 评级
总分（S=S1+S2） 0.9≦S≦1 0.8≦S<0.9 0.7≦S<0.8 S<0.7
所在部门考核标
100% 90% 80% 0
准系数
本次被激励对象均来自偏光片业务部门或负极材料业务部门，其对应的各年度部门
业绩预期增长率如下表所示：
行权期 偏光片业务部门考核指标预期增长率 负极材料业务部门考核指标预期增长率
营业 以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2022 年 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2022 年
收入 偏光片业务营业收入的预期增长率为 17% 收入 负极材料业务营业收入的预期增长率为 80%
第一个
行权期
净利 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2022 年偏 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2022 年负
润 光片业务净利润的预期增长率为 14% 润 极材料业务净利润的预期增长率为 65%
营业 以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2023 年 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2023 年
收入 偏光片业务营业收入的预期增长率为 44% 收入 负极材料业务营业收入的预期增长率为 170%
第二个
行权期
净利 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2023 年偏 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2023 年负
润 光片业务净利润的预期增长率为 30% 润 极材料业务净利润的预期增长率为 165%
营业 以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2024 年 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2024 年
收入 偏光片业务营业收入的预期增长率为 72% 收入 负极材料业务营业收入的预期增长率为 300%
第三个
行权期
净利 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2024 年偏 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2024 年负
润 光片业务净利润的预期增长率为 50% 润 极材料业务净利润的预期增长率为 300%
营业 以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2025 年 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2025 年
第四个 收入 偏光片业务营业收入的预期增长率为 84% 收入 负极材料业务营业收入的预期增长率为 390%
行权期
净利 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2025 年偏 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2025 年负
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杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
润 光片业务净利润的预期增长率为 67% 润 极材料业务净利润的预期增长率为 450%
注 1:上述“偏光片业务营业收入”、“偏光片业务净利润”、“负极材料业务营业收入”、“负极
材料业务净利润”指上市公司经审计的财务报告中分部报告的相关财务信息，其中考核净利润指标时，
应剔除对应业务板块在对应考核期内所摊销的股份支付相关费用的影响
因部门业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。
（5） 激励对象个人达到个人绩效考核目标:
本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励对象个人
进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评价结果确定其绩效考核等级对
应的行权比例。
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×
其所在部门考核标准系数×个人考核标准系数。
激励对象个人绩效评价结果及其对应的个人考核标准系数根据下表分 A、B、C、D
四个等级：
个人绩效评价结果 A B C D
个人考核标准系数 1.0 0.8 0.6 0
激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行权的数量因个
人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。
（八）考核指标的科学性和合理性说明
公司业绩考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、部门层面绩效考核、
激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核为营业收入的增长率，营业收入的增长率是衡量公司成长性和企
业经营状况的重要体现。
除公司层面的考核外，公司还对偏光片业务部门和负极材料业务部门分别设置了营
业收入和净利润增长率的考核，两个部门营业收入增长率和净利润增长率都是公司成长
性和盈利能力的重要衡量标准。
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杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
除公司和部门层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的目的。
（九） 股票期权激励计划的调整方法和程序
1、 股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事
项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q 为调整后的股
票期权数量。
（2） 配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)； 为调整后的股票期权数量。
（3） 缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股票)；
Q 为调整后的股票期权数量。
（4） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、 行权价格的调整方法
29
杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等
事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2） 配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配
股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权价格。
（3） 缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4） 派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息
调整后，P 仍须为正数。
（5） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、 股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于
调整股票期权数量、行权价格的议案。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和
行权价格的，公司必须提交股东大会审议。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议。
（十）股票期权的会计处理
30
杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负
债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
1、 会计处理方法
(1)授予日会计处理:由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处
理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价
值。
(2)等待期会计处理:公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量
的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资
产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
(3)可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
(4)行权日会计处理:根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的
“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
2、 股票期权公允价值的计算方法
根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》和 2017
年 3 月 31 日修订并发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于
公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并以 2022 年 2 月 23 日收盘价为
基准价对本次首次授予的 4,508 万份股票期权进行预测算。测算采用的参数如下:
(1)标的股价:28.55 元/股(公司 2022 年 2 月 23 日股票收盘价);
(2)行权价:28.18 元/股(本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价)
(3)有效期:1 年、2 年、3 年、4 年(授予日至每期首个行权日的期限)
(4)无风险收益率:2.09%、2.30%、2.35%、2.44%(截止 2022 年 2 月 23 日中债国债 1
年、2 年、3 年、4 年期收益率);
(5)历史波动率:13.81%、16.64%、17.70%、18.11%(上证综指对应期间的年化波动率
均值，数据来自 wind 数据库)。
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杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2022 年 4 月初授予首次权益，则 2022 年-2026 年授予的股票期权成本摊
销情况见下表：
期权份额 期权成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
4,508 17,730.82 5,699.59 5,850.39 3,789.43 1999.61 391.80
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关
注 2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不
考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度较小。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发
管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将
远高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 21,000,000 股限制性股票，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.98%。其中，首次授
予 19,320,000 股，占本次拟授予限制性股票总额的 92%；预留授予 1,680,000 股，占本
次拟授予限制性股票总额的 8%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配:
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杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
限制性股票激励 获授限制性股票数 占授予限制性股票 占本激励计划公告
序号 职位
对象 量（股） 总量的比例 日股本总额的比例
公司董事，公
司负极材料业
1 李凤凤 务负责人，上 450,000 2.14% 0.02%
海杉杉科技有
限公司董事长
子公司主要管理人员和核心技术人
2 18,870,000 89.86% 0.88%
员（444 人）
3 预留授予限制性股票 1,680,000 8% 0.08%
合计 - 21,000,000 100% 0.98%
（四）相关说明
根据《管理办法》，本激励计划的权益数量及分配原则符合如下规定:
1、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总额的
1%。
3、预留部分限制性股票应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预
留权益的授予对象。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、授予日
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杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预
留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股
票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授
予其限制性股票。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期
限售期指限制性股票授予日至解除限售日之间的时间。本次激励计划首次授予的限
制性股票分四次解除限售，对应的限售期分别为自首次授予日起 12 个月、24 个月、36
个月、48 个月。
若本次激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年度授出，预留授予的限制性股票
分四次解除限售，对应的限售期分别为自预留授予日起 12 个月、24 个月、36 个月、48
个月；若本次激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年度授出，预留授予的限制性股
票分三次解除限售，对应的限售期分别为自预留授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
激励对象因已获授但尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划相关规定进行锁定。解除限售后，
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杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对
象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。
4、解除限售安排
首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 获授权益数量比
例
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限
交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月 25%
售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限
交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 25%
售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限
交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 25%
售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个
第四个解除限
交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起 60 个月 25%
售期
内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（1）若预留部分于 2022 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 获授权益数量比
例
自预留限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限
易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的 25%
售期
最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限
易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的 25%
售期
最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限
易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的 25%
售期
最后一个交易日当日止
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杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
自预留限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个交
第四个解除限
易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起 60 个月内的 25%
售期
最后一个交易日当日止
（2）若预留部分于 2023 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 获授权益数量比
例
自预留限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限
易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的 33%
售期
最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限
易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的 33%
售期
最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限
易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的 34%
售期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
5、 禁售期
本限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下:
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票需遵守《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
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杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关
规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 14.09 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 14.09 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价每股 28.18 元的 50%，
为每股 14.09 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价每股 26.79 元的 50%，
为每股 13.39 元；
3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法：
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象
进行限制性股票的授予:
（1）公司未发生如下任一情形：
01.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
02.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
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杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
03.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
04.法律法规规定不得实行股权激励的；
05.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
01.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
02.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
03.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
04.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
05.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
06.中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
01.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
02.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
03.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
04.法律法规规定不得实行股权激励的；
05.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。对上述事宜不负有个人
责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
01.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
02.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
03.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
04.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
05.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
06.中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司业绩达到考核目标
本次授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核并
解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
01.首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2022 年度营业收入的增长率不低于 30%
票第一个解除限售期
首次授予的限制性股
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2023 年度营业收入的增长率不低于 75%
票第二个解除限售期
首次授予的限制性股 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2024 年度营业收入的增长率不低于
票第三个解除限售期 130%
首次授予的限制性股 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2025 年度营业收入的增长率不低于
票第四个解除限售期 165%
注 1:因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴斯夫杉
杉电池材料有限公司”）自 2021 年 9 月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度间具有可比性，
上述可比是指 2021 年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报表中产生的营业收入
注 2:若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具有可比
性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响
02.预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
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杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
若预留部分于 2022 年授出,则预留部分的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2022 年度营业收入的增长率不低于
票第一个解除限售期 30%
预留授予的限制性股 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2023 年度营业收入的增长率不低于
票第二个解除限售期 75%
预留授予的限制性股 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2024 年度营业收入的增长率不低于
票第三个解除限售期 130%
预留授予的限制性股 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2025 年度营业收入的增长率不低于
票第四个解除限售期 165%
注 1:因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴斯夫杉
杉电池材料有限公司”）自 2021 年 9 月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度间具有可比性，
上述可比是指 2021 年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报表中产生的营业收入
注 2:若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具有可比
性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响
若预留部分于 2023 年授出,则预留部分的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2023 年度营业收入的增长率不低于 75%
票第一个解除限售期
预留授予的限制性股 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2024 年度营业收入的增长率不低于
票第二个解除限售期 130%
预留授予的限制性股 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2025 年度营业收入的增长率不低于
票第三个解除限售期 165%
注 1:因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴斯夫杉
杉电池材料有限公司”）自 2021 年 9 月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度间具有可比性，
上述可比是指 2021 年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报表中产生的营业收入
40
杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
注 2:若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具有可比
性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。
（4）部门业绩达到部门绩效考核目标
本激励计划执行期间，公司层面业绩考核指标达成的情况下，各部门按照各考核年
度的部门业绩考核方案，确定部门当年限制性股票解除限售对应的部门考核标准系数。
公司各部门层面绩效考核结果及其对应的部门考核标准系数根据下表分 A、B、C、D
四个等级，每个等级需要的得分（S）及得分（S）的计算方法如下所示：
营业收入得分（S1） S1=Min[0.5，(营业收入实际完成增长率÷营业收入预期增长率)*0.5]
净利润得分（S2） S2=Min[0.5，(净利润实际完成增长率÷净利润预期增长率)*0.5]
评级 A 评级 B 评级 C 评级 D 评级
总分（S=S1+S2） 0.9≦S≦1 0.8≦S<0.9 0.7≦S<0.8 S<0.7
所在部门考核标
100% 90% 80% 0
准系数
本次被激励对象均来自偏光片业务部门或负极材料业务部门，其对应的各年度部门
业绩预期增长率如下表所示：
解除限
偏光片业务部门考核指标预期增长率 负极材料业务部门考核指标预期增长率
售期
营业 以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2022 年 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2022 年
第一个 收入 偏光片业务营业收入的预期增长率为 17% 收入 负极材料业务营业收入的预期增长率为 80%
解除限
售期 净利 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2022 年偏 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2022 年负
润 光片业务净利润的预期增长率为 14% 润 极材料业务净利润的预期增长率为 65%
营业 以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2023 年 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2023 年
第二个 收入 偏光片业务营业收入的预期增长率为 44% 收入 负极材料业务营业收入的预期增长率为 170%
解除限
售期 净利 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2023 年偏 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2023 年负
润 光片业务净利润的预期增长率为 30% 润 极材料业务净利润的预期增长率为 165%
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营业 以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2024 年 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2024 年
第三个 收入 偏光片业务营业收入的预期增长率为 72% 收入 负极材料业务营业收入的预期增长率为 300%
解除限
售期 净利 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2024 年偏 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2024 年负
润 光片业务净利润的预期增长率为 50% 润 极材料业务净利润的预期增长率为 300%
营业 以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2025 年 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2025 年
第四个 收入 偏光片业务营业收入的预期增长率为 84% 收入 负极材料业务营业收入的预期增长率为 390%
解除限
售期 净利 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2025 年偏 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2025 年负
润 光片业务净利润的预期增长率为 67% 润 极材料业务净利润的预期增长率为 450%
注 1:上述“偏光片业务营业收入”、“偏光片业务净利润”、“负极材料业务营业收入”、“负极
材料业务净利润”指上市公司经审计的财务报告中分部报告的相关财务信息，其中考核净利润指标时，
应剔除对应业务板块在对应考核期内所摊销的股份支付相关费用的影响
因部门业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（5）激励对象个人达到个人绩效考核目标
本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励对象个人
进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评价结果确定其绩效考核等级对
应的解除限售比例。
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限
售额度×其所在部门考核标准系数×个人考核标准系数。
激励对象个人绩效评价结果及其对应的个人考核标准系数根据下表分 A、B、C、D
四个等级：
个人绩效评价结果 A B C D
个人考核标准系数 1.0 0.8 0.6 0
激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
（八）考核指标的科学性和合理性说明
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杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
公司业绩考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、部门层面绩效考核、
激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核为营业收入的增长率，营业收入的增长率是衡量公司成长性和企
业经营状况的重要体现。
除公司层面的考核外，公司还对偏光片业务部门和负极材料业务部门分别设置了营
业收入和净利润增长率的考核，两个部门营业收入增长率和净利润增长率都是公司成长
性和盈利能力的重要衡量标准。
除公司和部门层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的目的。
（九）限制性股票的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限制性
股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价
格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于
调整限制性股票数量、授予价格的议案。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量
和授予价格的，公司必须提交股东大会审议。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议。
（十）限制性股票的回购与注销
1、限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、增发、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股
票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
3、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
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（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
4、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制
定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其
他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会
审议批准。
5、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激
励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司
应注销该部分股票。
（十一）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关资产、成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日会计处理:根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、相关负
债和资本公积。
（2）限售期会计处理:在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计
入相关资产、成本或费用，同时确认所有者权益或负债。
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（3）解除限售日会计处理:在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；
如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》和 2017
年 3 月 31 日修订并发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规
定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量（假设授予日公司收盘价为
28.55 元/股）。公司于草案公告日对首次授予的 1,932 万股限制性股票进行预测算。
3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费
用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2022 年 4 月初授予首次权益，则 2022 年-2026 年授予的限制性股票成本
摊销情况见下表：
限制性股票数量 限制性股票 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） 成本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,932 27,936.72 10,912.78 9,312.24 4,947.13 2,328.06 436.51
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关。
注 2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不
考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发
管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将
远高于因其带来的费用增加。
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第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董事会
审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销与限制性股票的授予、解除限售、
回购、注销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）监事会核实激励对象名单。
（五）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况
进行自查;
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少
于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划
向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
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（九）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权
益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的授
予、行权、注销与限制性股票的授予、解除限售、回购、注销等事宜。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励授予方案；
（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股权激励授予方案；
（三）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权及限制性
股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（五）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发
表意见。
（六）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（七）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象进行
授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公
告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披
露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市
公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后并且授予条件符合本激励计划规定
的，公司于股东大会审议通过后召开董事会向激励对象进行授予。授予日必须为交易日。
（九）公司授予权益前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由证券登记结
算机构办理登记事宜。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励
计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励
对象，向激励对象提供统一或自主行权方式并办理相关行权事宜，对于未满足条件的激
励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情
况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但董事、公司高级管理人员所持
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，应当向上交所
提出申请，按申请数量向激励对象定向发行股票，经上交所确认后，由证券登记结算机
构办理登记事宜。
四、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满
足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对
象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相
关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和董事会聘任
的高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上交所提出申请，经上交所确
认后，由证券登记结算机构办理解除限售事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
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（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
1、导致加速行权/提前解除限售的情形；
2、降低行权价格/授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者
股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激
励计划。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第七章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按相
关条款注销激励对象尚未行权的股票期权并回购、注销尚未解禁的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其
它税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、上交所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定进行行
权/解除限售，但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象
签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬考核委员会审议并报公司董事会批准，可以注销
激励对象尚未行权的股票期权或回购并注销其尚未解除限售的限制性股票。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
（二）激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
（三）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。
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（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象所获期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（六）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（七）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
（八）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。
（九）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权及限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（十一）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按照授予价格回购注销，对下列事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生控制权变更、合并、分立的情形：因任何原因导致公司控制权发生
变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更，按照本激励计划执行。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授
予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，未解除限售
的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票
已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象
因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行
追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
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（一）激励对象在公司内部发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、
子公司内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定
的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致
公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发
生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销；激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
公司董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权及已解除限售限制性股票所获
得的全部或部分收益。
（二）激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其已获授但
尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权及限制性股票不得行权/解除限
售，并由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。自情况发生之日，上述激励对象
未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。
（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
行权的权益继续有效，尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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（四）激励对象出现以下情形的，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核
条件的股票期权不得行权，并由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立
的劳动合同、聘用合同的；
2、激励对象主动离职的；
3、因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位的；
4、与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；
（五）激励对象因到法定年龄退休，应分以下两种情况处理：
1、激励对象到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，其已获授但尚未达到可
行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销；已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。
2、激励对象到法定年龄退休后被公司返聘继续在公司任职的，其获授的股票期权及
限制性股票将完全按照其到法定年龄退休前本激励计划规定的程序进行。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权及限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可
行权条件/解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获准行权
但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩
考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权及限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权/解除限售的股票期权及限制性股票
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按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限
售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票
期权继续保留行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计划规
定的行权期限内完成行权，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票
期权不得行权，并由公司注销；激励对象已获授且解除限售的限制性股票由其指定的财
产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的授予协议所发生的或与本
激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过
公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能
通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件
相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定
的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章
及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会
负责执行。
三、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划由公司董事会负责解释。
宁波杉杉股份有限公司
2022 年 8 月 11 日
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