证券代码：600884          证券简称：杉杉股份       公告编号：临 2022-082

                         宁波杉杉股份有限公司
   关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
             部分业绩考核目标并修订相关文件的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）于 2022 年 8 月 11
日召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并
修订相关文件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将相关内容
公告如下：

    一、公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息
披露情况
    1、2022 年 2 月 23 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议
案，公司独立董事对公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激
励计划”或“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表了书面同意意见，北京
市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就前
述事项发表了独立财务顾问意见。
    2、2022 年 2 月 24 日至 3 月 5 日，公司在内部办公系统对本激励计划拟激
励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 7 日，公司监事会发表了《宁波杉杉股
份有限公司监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的
审核及公示情况说明》。
    3、2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
                                     1
《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，北京市天元律师事务所出席
并见证本次股东大会。
    4、2022 年 3 月 18 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了书面同意意
见，监事会对本激励计划激励对象名单调整及首次授予股票期权事项出具了审核
意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任
公司就首次授予股票期权相关事项发表了独立财务顾问意见。
    5、2022 年 5 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关登记手续，
首次实际授予股票期权的激励对象为 435 人，授予数量为 4,501 万份，行权价格
为 28.18 元/股，登记完成日为 2022 年 5 月 5 日。
    6、2022 年 5 月 26 日，公司召开第十届董事会第三十次会议、第十届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数
量的议案》和《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首
次授予限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了书面同意意见，
监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法
律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予限制性股票相关事项发表了独立
财务顾问意见。
    7、2022 年 6 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的相关登记手
续，首次实际授予限制性股票的激励对象为 417 人，授予数量为 18,334,100 股，
授予价格为 13.76 元/股，登记完成日为 2022 年 6 月 6 日。
    8、2022 年 8 月 11 日，公司召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股
                                     2
  票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，同意公司结合实际情况
  调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标。公司独立
  董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元
  律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就上述事项
  发表了独立财务顾问意见。

          二、本次调整部分业绩考核目标的原因
          公司在制定本激励计划的部门绩效考核指标时，未考虑股份支付相关费用
  对相关业务部门绩效考核指标——净利润的影响。
          现基于本激励计划激励对象所服务的负极或偏光片业务部门，均为公司下
  属子公司，且根据企业会计准则及其相关规定，股份支付相关费用需由接受服
  务的企业承担，据此，公司拟将本激励计划相关的股份支付费用列支在各相关
  的子公司，继而将对负极、偏光片业务部门的绩效产生影响。
          上述股权激励费用的列支将影响负极、偏光片业务部门在本激励计划实施
  期的各年净利润。为使考核口径更符合实际业务情况，兼顾公平合理及可操作
  性原则，公司拟在核算本激励计划之部门绩效考核指标的净利润指标时，剔除
  因股权激励计划实施产生的股份支付相关费用的影响。

          三、本次调整部分业绩考核目标的具体内容

          《公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第五章 股权激
  励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划——（七）股票期权的授予与行权
  条件——2、股票期权的行权条件——（4）部门业绩达到部门绩效考核目标”以
  及“二、限制性股票激励计划——（七）限制性股票的授予与解除限售条件——
  2、限制性股票的解除限售条件——（4）部门业绩达到部门绩效考核目标”之对
  应的各年度部门业绩预期增长率调整前后具体内容如下：

          调整前：

行权/解除
                 偏光片业务部门考核指标预期增长率       负极材料业务部门考核指标预期增长率
 限售期




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            营业   以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2022   营业   以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2022

第一个行    收入   年偏光片业务营业收入的预期增长率为 17%     收入   年负极材料业务营业收入的预期增长率为 80%

权/解除限

售期        净利   以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2022     净利   以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2022 年

            润     年偏光片业务净利润的预期增长率为 14%       润     负极材料业务净利润的预期增长率为 65%



            营业   以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2023   营业   以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2023

第二个行    收入   年偏光片业务营业收入的预期增长率为 44%     收入   年负极材料业务营业收入的预期增长率为 170%

权/解除限

售期        净利   以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2023     净利   以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2023 年

            润     年偏光片业务净利润的预期增长率为 30%       润     负极材料业务净利润的预期增长率为 165%



            营业   以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2024   营业   以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2024

第三个行    收入   年偏光片业务营业收入的预期增长率为 72%     收入   年负极材料业务营业收入的预期增长率为 300%

权/解除限

售期        净利   以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2024     净利   以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2024 年

            润     年偏光片业务净利润的预期增长率为 50%       润     负极材料业务净利润的预期增长率为 300%



            营业   以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2025   营业   以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2025

第四个行    收入   年偏光片业务营业收入的预期增长率为 84%     收入   年负极材料业务营业收入的预期增长率为 390%

权/解除限

售期        净利   以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2025     净利   以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2025 年

            润     年偏光片业务净利润的预期增长率为 67%       润     负极材料业务净利润的预期增长率为 450%




       注 1：上述“偏光片业务营业收入”、“偏光片业务净利润”、“负极材料业务营业收入”、“负

  极材料业务净利润”指上市公司经审计的财务报告中分部报告的相关财务信息


        调整后：
        表格内容不变，表格下方附注修订为：
       “注 1：上述“偏光片业务营业收入”、“偏光片业务净利润”、“负极材料业务营业

  收入”、“负极材料业务净利润”指上市公司经审计的财务报告中分部报告的相关财务信息，

  其中考核净利润指标时，应剔除对应业务板块在对应考核期内所摊销的股份支付相关费用

                                                       4
的影响”

    除上述修订内容外，本激励计划中的其他业绩条件及其他内容均不变。

    四、本次调整部分业绩考核目标对公司的影响

    调整后的公司业绩考核目标更加贴合公司实际，有利于充分调动激励对象的
积极性和创造性，持续发挥本激励计划的激励作用，同时亦兼顾公平合理和可操
作性原则，有效地将股东、公司、核心人员三方利益结合在一起，共同推进公司
的长远发展，符合公司和股东利益。公司本次对 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）的修订不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    五、本次调整部分业绩考核目标所履行的程序

    1、董事会审议情况

    2022 年 8 月 11 日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修
订相关文件的议案》，关联董事李凤凤女士回避表决，其他非关联董事一致同意。
公司董事会同意本次调整部分业绩考核目标事项并将该事项提交公司 2022 年第
三次临时股东大会审议。

    2、监事会审议情况

    2022 年 8 月 11 日，公司召开第十届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修
订相关文件的议案》。监事会认为：公司董事会在审议本次调整事项时，关联董
事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；本次调整符合公司实际情况，
有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。监事会同意本次调整事项。

    3、独立董事的独立意见

    独立董事认为，本次调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中的部分
业绩考核目标，是根据目前公司实际情况所采取的有效应对措施，本次调整能更
有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起，继续发挥本激励计划的激

                                   5
励作用，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东尤其是中小
股东利益的情形。

    本次调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标的表决
程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定。我们同意《关于调
整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文
件的议案》并将其提交公司股东大会审议。

       六、中介机构对本次调整事项发表的意见

    1、独立财务顾问报告结论性意见

    华泰联合证券有限责任公司认为：截至本报告出具日，杉杉股份本次激励计
划调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整事项符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。

    2、法律意见书结论性意见

    北京市天元律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励
计划修订事项已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和
《宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的
规定，本次激励计划修订尚需公司股东大会审议通过；本次激励计划修订不存在
导致加速行权或提前解除限售的情形，也不存在降低行权价格或授予价格的情形，
符合《上市公司股权激励管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。

    特此公告。



                                              宁波杉杉股份有限公司董事会
                                                        2022 年 8 月 11 日
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