华泰联合证券有限责任公司
关于
杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司、
宁波市鄞州捷伦投资有限公司及其一致行动人
收购
宁波杉杉股份有限公司
之
2022年度第二季度
持续督导意见
财务顾问
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
2022 年 8 月
持续督导意见
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为杉杉集
团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司、宁波市鄞州捷伦投资有限公司及其一致行动人收
购宁波杉杉股份有限公司的财务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，结合上市公司 2022 年半年度报告，经过审慎核查，出具
了本持续督导意见。
本财务顾问对本次收购所出具持续督导意见的依据是收购各方提供的资料。各方对
其所提供的所有资料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律
责任。
本持续督导意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者
根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何
责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的
信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
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持续督导意见
目 录
声 明 ........................................................................................................................................ 1
释 义 ........................................................................................................................................ 3
一、交易资产的过户或交付情况 ........................................................................................ 4
（一）本次收购情况概述 .......................................................................................... 4
（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况 .................................................. 5
（三）本次收购的交付或过户情况 .......................................................................... 6
（四）财务顾问核查意见 .......................................................................................... 6
二、交易各方承诺履行情况 ................................................................................................ 6
三、收购人后续计划落实情况 ............................................................................................ 7
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划 .................................................................................................................. 7
（二）未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划 ........................................ 7
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 .............................. 7
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 .......... 7
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 .......................................... 8
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划 .......................................................... 8
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................. 8
四、公司治理和规范运作情况 ............................................................................................ 8
五、收购中约定的其他义务的履行情况 ............................................................................ 8
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持续督导意见
释 义
除非另有说明，本持续督导意见的下列词语具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于杉杉集团有限公司、宁
波朋泽贸易有限公司、宁波市鄞州捷伦投资有限公司及其
本持续督导意见 指
一致行动人收购宁波杉杉股份有限公司之 2022 年度第二
季度持续督导意见》
收购报告书 指 《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》
持续督导期 指 2022 年 1 月 1 日至本次收购完成后的 12 个月止
本持续督导期 指 2022 年第二季度
财务顾问、本财务顾
指 华泰联合证券有限责任公司
问、华泰联合证券
上市公司、公司、杉杉
指 宁波杉杉股份有限公司
股份
杉杉控股 指 杉杉控股有限公司
杉杉集团 指 杉杉集团有限公司
朋泽贸易 指 宁波朋泽贸易有限公司
鄞州捷伦 指 宁波市鄞州捷伦投资有限公司
收购人 指 杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦
收购人及其一致行动
指 杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦、郑永刚、杉杉控股
人
杉杉股份向杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦非公开发行
股票募集资金，杉杉集团认购 205,264,756 股、认购金额
本次非公开发行、本
指 128,290.47 万元，朋泽贸易认购 205,264,756 股、认购金
次收购、本次交易
额 128,290.47 万元，鄞州捷伦认购 77,873,254 股、认购
金额 48,670.78 万元
《关于宁波杉杉股份有限公司之附生效条件的股份认购
股份认购协议 指
合同》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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持续督导意见
2021 年 11 月 11 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准宁波杉杉股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3560 号），上市公司本次非公开发行
股票获得中国证监会的核准。本次杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦认购杉杉股份非公开
发行股票完成后，杉杉集团仍为上市公司的直接控股股东，郑永刚先生仍为上市公司实
际控制人。上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
本财务顾问现就本持续督导期内的督导发表如下意见：
一、交易资产的过户或交付情况
（一）本次收购情况概述
2021 年 12 月，公司向杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦非公开发行 A 股股票，其中
杉杉集团以现金方式认购 205,264,756 股，认购金额为人民币 128,290.47 万元，朋泽贸
易以现金方式认购 205,264,756 股、认购金额为人民币 128,290.47 万元，鄞州捷伦以现
金方式认购 77,873,254 股、认购金额为人民币 48,670.78 万元。
本次收购前，朋泽贸易和鄞州捷伦未持有公司股份；杉杉集团持有公司 532,257,280
股股份，占公司总股本的 32.17%，为公司控股股东；杉杉集团之控股股东杉杉控股持有
公司 116,912,189 股股份，占公司总股本的 7.07%；郑永刚持有公司 655,267 股股份，占
公司总股本的 0.04%；收购人及其一致行动人合计控制公司 649,824,736 股股份，占公
司总股本的 39.28%。
本次非公开发行股票完成后，杉杉集团持有公司 737,522,036 股股份，占公司总股
本的 34.42%，为公司控股股东；杉杉集团之控股股东杉杉控股持有公司 116,912,189 股
股份，占公司总股本的 5.46%；郑永刚持有公司 655,267 股股份，占公司总股本的 0.03%；
朋泽贸易持有公司 205,264,756 股股份，占公司总股本的 9.58%；鄞州捷伦持有公司
77,873,254 股股份，占公司总股本的 3.63%；收购人及其一致行动人合计控制公司
1,138,227,502 股股份，占公司总股本的 53.12%。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司
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持续督导意见
股东大会同意投资者免于发出要约。
杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦已承诺认购的本次非公开发行的股票自上市之日起
36 个月内不得转让；2021 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，同意
杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦免于以要约方式增持上市公司股份，且关联股东已回避
表决。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定之情形，杉杉
集团、朋泽贸易、鄞州捷伦可以免于发出要约。
（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况
1、2020 年 6 月 9 日，杉杉股份召开第十届董事会第二次会议，审议通过了本次非
公开发行股票相关预案；杉杉集团召开临时董事会，同意杉杉集团及其子公司朋泽贸易
认购杉杉股份非公开发行股票事宜；杉杉集团作出股东决定，同意朋泽贸易认购杉杉股
份非公开发行股票事宜；杉杉控股作出股东决定，同意鄞州捷伦认购杉杉股份非公开发
行股票事宜。同日，杉杉股份和杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦签署了股份认购协议。
2、2020 年 9 月 14 日，杉杉股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过了重大资
产购买相关事项，确定了本次非公开发行股票募集资金用于收购资产，并明确交易对方、
标的资产、作价原则等事项。
3、2020 年 9 月 30 日，杉杉股份召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了重
大资产购买相关事项，确定了本次非公开发行股票募集资金用于收购资产，并明确交易
对方、标的资产、作价原则等事项。
4、2021 年 4 月 26 日，杉杉股份召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了非公
开发行预案修订稿相关议案。
5、2021 年 5 月 12 日，杉杉股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了非
公开发行股票预案修订稿相关议案。
6、2021 年 11 月 11 日，杉杉股份收到中国证监会出具的《关于核准宁波杉杉股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3560 号）。
7、2022 年 1 月 1 日，杉杉股份公告了《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》、《华
泰联合证券有限责任公司关于宁波杉杉股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《国
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持续督导意见
浩律师（上海）事务所关于宁波杉杉股份有限公司收购报告书之法律意见书》、《宁波
杉杉股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》等相关文件。
（三）本次收购的交付或过户情况
1、募集资金到账及验资情况
2021 年 12 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波杉杉股份有
限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA16003 号）。根据该验资报告，杉杉股份本
次发行募集资金总额为人民币 3,052,517,287.50 元，扣除相关发行费用（不含增值税）
23,630,568.65 元后，发行人实际募集资金净额为人民币 3,028,886,718.85 元，其中：计
入股本人民币 488,402,766.00 元，计入资本公积人民币 2,540,483,952.85 元。
2、新增股份登记托管情况
2021 年 12 月 31 日，上市公司发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管等相关手续，杉杉集团持有上市公司股份数量变为
737,522,036 股，朋泽贸易持有上市公司股份数量变为 205,264,756 股，鄞州捷伦上市公
司股份数量变为 77,873,254 股。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人和上市公司已根据相关规定就
本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司非公开发行的股票已完成相应验资
和新增股份登记手续。
二、交易各方承诺履行情况
根据收购人出具的《关于宁波杉杉股份有限公司 2020 年非公开发行股票的声明及
承诺》及签订的《附生效条件的股份认购合同》，收购人承诺认购的本次非公开发行的
股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
根据郑永刚先生、杉杉集团及杉杉控股出具《关于特定期间不减持宁波杉杉股份有
限公司股票的承诺函》，承诺自该承诺函出具日起至杉杉股份本次非公开发行股票完成
后 6 个月内，其本人/本公司及其一致行动人、具有控制关系的关联方将不会以任何方式
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持续督导意见
减持所持有杉杉股份的任何股票。
此外，收购人及其一致行动人还出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》、《关
于避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺》等承诺函。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在违反上
述承诺的情形。
三、收购人后续计划落实情况
根据收购人及其一致行动人的说明，本持续督导期内，收购人及一致行动人对于收
购完成后的后续计划落实情况如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有改变上市公司主营业务或对
上市公司主营业务作出重大调整的安排。
（二）未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划
经核查，本持续督导期内，除上市公司已公开披露的信息外，收购人及其一致行动
人没有对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的安排。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有改变上市公司现任董事会或
高级管理人员组成的安排。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。
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（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作
出重大变动的安排。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重
大调整的安排。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，除上市公司已公开披露的信息外，收购人及其一致行动
人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的安排。
四、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，杉杉股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》和中国证监会、上海证券交易所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了
良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，股东大会、董事会、监事会独立运作，不
存在为收购人及其一致行动人、关联方违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，收购人及其一致行动人不存在未履
行其他约定义务的情形。
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