杉杉股份 2022 年第三次临时股东大会会议资料




      宁波杉杉股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料




        二○二二年八月二十九日
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                     宁波杉杉股份有限公司
          2022年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间：
   现场会议召开时间：2022年8月29日13:30。
   网络投票起止时间：2022年8月29日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：
   浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层会议室。
三、 会议的表决方式：
   本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。
    （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登
陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互
联网投票平台网站说明。
    （二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出
同一意见的表决票。
    （三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
    （四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议议程：
   （一） 主持人向大会宣布本次股东大会开始
    （二） 会议审议议案
    1、 关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标


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   并修订相关文件的议案；
2、 关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》的议案。
（三） 股东发言及回答股东提问
（四） 大会议案表决
（五） 监事会召集人宣布表决结果
（六） 大会主持人宣布会议决议
（七） 大会律师见证宣读法律意见书
（八） 主持人宣布会议结束




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  议案一


             关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
                       部分业绩考核目标并修订相关文件的议案


          为进一步健全宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）长效激励机制，充分
  调动公司董事、子公司主要管理人员和核心技术人员的积极性，加强企业凝聚力，
  使各方共同关注并推进公司长远可持续发展，公司股东大会于 2022 年 3 月审议
  通过了《宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
  （下称“本激励计划”）等相关事项。
          公司在制定本激励计划的部门绩效考核指标时，未考虑股份支付相关费用对
  相关业务部门绩效考核指标——净利润的影响。
          现基于本激励计划激励对象所服务的负极或偏光片业务部门，均为公司下属
  子公司，且根据企业会计准则及其相关规定，股份支付相关费用需由接受服务的
  企业承担，据此，公司拟将本激励计划相关的股份支付费用列支在各相关的子公
  司，继而将对负极、偏光片业务部门的绩效产生影响。
          上述股权激励费用的列支将影响负极、偏光片业务部门在本激励计划实施期
  的各年净利润。为使考核口径更符合实际业务情况，兼顾公平合理及可操作性原
  则，公司拟在核算本激励计划之部门绩效考核指标的净利润指标时，剔除因股权
  激励计划实施产生的股份支付相关费用的影响。
          据此，公司将相应修订《宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
  股票激励计划（草案）》、《宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
  激励计划实施考核管理办法》等文件内容，具体调整内容如下：
          调整前：

行权/解除
                   偏光片业务部门考核指标预期增长率                  负极材料业务部门考核指标预期增长率
 限售期


            营业   以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2022   营业   以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2022
第一个行
            收入   年偏光片业务营业收入的预期增长率为 17%     收入   年负极材料业务营业收入的预期增长率为 80%
权/解除限
售期
            净利   以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2022     净利   以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2022 年

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            润     年偏光片业务净利润的预期增长率为 14%       润     负极材料业务净利润的预期增长率为 65%



            营业   以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2023   营业   以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2023
第二个行    收入   年偏光片业务营业收入的预期增长率为 44%     收入   年负极材料业务营业收入的预期增长率为 170%
权/解除限
售期        净利   以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2023     净利   以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2023 年
            润     年偏光片业务净利润的预期增长率为 30%       润     负极材料业务净利润的预期增长率为 165%


            营业   以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2024   营业   以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2024
第三个行    收入   年偏光片业务营业收入的预期增长率为 72%     收入   年负极材料业务营业收入的预期增长率为 300%
权/解除限
售期        净利   以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2024     净利   以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2024 年
            润     年偏光片业务净利润的预期增长率为 50%       润     负极材料业务净利润的预期增长率为 300%


            营业   以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2025   营业   以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2025
第四个行    收入   年偏光片业务营业收入的预期增长率为 84%     收入   年负极材料业务营业收入的预期增长率为 390%
权/解除限
售期        净利   以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2025     净利   以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2025 年
            润     年偏光片业务净利润的预期增长率为 67%       润     负极材料业务净利润的预期增长率为 450%


       注 1：上述“偏光片业务营业收入”、“偏光片业务净利润”、“负极材料业务营业收入”、“负
  极材料业务净利润”指上市公司经审计的财务报告中分部报告的相关财务信息

        调整后：
        表格内容不变，表格下方附注修订为：
        “注 1：上述“偏光片业务营业收入”、“偏光片业务净利润”、“负极材
  料业务营业收入”、“负极材料业务净利润”指上市公司经审计的财务报告中分
  部报告的相关财务信息，其中考核净利润指标时，应剔除对应业务板块在对应考
  核期内所摊销的股份支付相关费用的影响”
        除上述修订内容外，本激励计划中的其他业绩条件及其他内容均不变。
        华泰联合证券有限责任公司、北京市天元律师事务所就此事宜已分别出具独
  立财务顾问意见和法律意见。


        详见公司于 2022 年 8 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
  露的《宁波杉杉股份有限公司关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
  计划部分业绩考核目标并修订相关文件的公告》以及本激励计划相关文件修订稿
  全文。


        请各位股东审议后表决。
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    议案二


                关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》的议案


        鉴于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予的
    18,334,100 股股份以及公司全球存托凭证（下称“GDR”）对应的基础证券
    77,211,500 股股份已完成登记，并结合公司实际情况，现拟对公司 GDR 上市后
    适用的《公司章程》相关条款进行相应修订。具体修订内容如下：
                 修订前                                           修订后
第二条 ……
                                            第二条 ……
公司经宁波市人民政府经济体制改革办公室
                                            公司经宁波市人民政府经济体制改革办公室（1992）
（1992）27 号文件批准，以定向募集方式设
                                            27 号文件批准，以定向募集方式设立，在宁波市市场
立，在鄞州区工商行政管理局注册登记，取
                                            监督管理局注册登记，取得营业执照,统一社会信用代
得营业执照,统一社会信用代码：
                                            码：91330200704803055M。
91330200704803055M。
                                            ……
……
第三条 ……
                                            第三条 ……
公司于 2022 年【】月【】日经中国证监会核
                                            公司于 2022 年 7 月 12 日经中国证监会核准，发行
准，发行【】份全球存托凭证（以下简称
                                            15,442,300 份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按
“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表
                                            照公司确定的转换比例计算代表 77,211,500 股 A 股股
【】股 A 股股票，于 2022 年【】月【】日在
                                            票，于 2022 年 7 月 28 日在瑞士证券交易所上市。
瑞士证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。         第六条 公司注册资本为人民币 2,238,465,538 元。
第十九条 公司成立后发行普通股【】股，均     第十九条 公司成立后发行普通股 2,238,465,538 股，
为人民币普通股。                            均为人民币普通股。
公司的股本结构为：普通股【】股，其中 A      公司的股本结构为：普通股 2,238,465,538 股，其中
股股东持有【】股，占【】%；境外投资人持     A 股股东持有 2,161,254,038 股，占 96.55%；境外投
有的 GDR 按照公司确定的转换比例计算对应     资人持有的 GDR 按照公司确定的转换比例计算对应的
的 A 股基础股票为【】股，占【】%。          A 股基础股票为 77,211,500 股，占 3.45%。

        除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。


        详见公司于 2022 年 8 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
    露的修订后的《公司章程》全文。


        请各位股东审议后表决。


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