宁波杉杉股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：宁波杉杉股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：杉杉股份
股票代码：600884
收购人及一致行动人 住所/通讯地址
郑永刚 上海市南汇区康桥镇秀沿路
中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号
杉杉控股有限公司
楼 673-01 室
杉杉集团有限公司 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 26 层
浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼
宁波朋泽贸易有限公司
2128 室
宁波市鄞州捷伦投资有限 浙江省宁波市鄞州区首南街道首南西路 68 号 A 幢
公司 10 层 1016 室
签署日期：2022 年 9 月
声 明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人
在宁波杉杉股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动
人没有通过任何其他方式在宁波杉杉股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相
冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条相关规定，本次权益变动是
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生
变化，符合免于以要约方式实施本次收购的条件。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
声 明 ................................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................... 2
释 义 ................................................................................................................... 3
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ............................................................... 4
一、收购人基本情况 ........................................................................................ 4
二、收购人一致行动人基本情况 .................................................................... 9
三、收购人及一致行动人关系的说明 .......................................................... 21
第二节 收购目的及收购决定 ......................................................................... 23
一、本次收购目的 .......................................................................................... 23
二、收购人及其一致行动人后续持股计划 .................................................. 23
三、本次收购已履行的相关程序 .................................................................. 23
第三节 收购方式 ............................................................................................. 24
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况 .............. 24
二、本次收购方式 .......................................................................................... 24
三、收购人及其一致行动人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
.................................................................................................................................. 25
第四节 收购资金来源 ..................................................................................... 27
第五节 免于发出要约的情况 ......................................................................... 28
第六节 其他重大事项 ..................................................................................... 29
收购人及一致行动人声明 ................................................................................. 30
收购人及一致行动人声明 ................................................................................. 30
收购人及一致行动人声明 ................................................................................. 31
收购人及一致行动人声明 ................................................................................. 33
收购人及一致行动人声明 ................................................................................. 34
2
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书 指 《宁波杉杉股份有限公司收购报告书摘要》
上市公司、公司、杉杉股
指 宁波杉杉股份有限公司
份
杉杉控股 指 杉杉控股有限公司
杉杉集团 指 杉杉集团有限公司
朋泽贸易 指 宁波朋泽贸易有限公司
鄞州捷伦 指 宁波市鄞州捷伦投资有限公司
收购人 指 杉杉集团
收购人及其一致行动人 指 杉杉集团、杉杉控股、朋泽贸易、鄞州捷伦、郑永刚
杉杉集团通过大宗交易受让杉杉控股持有的杉杉股份 4,470
本次收购、本次交易 指
万股股份（约占上市公司总股本的 2.00%）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
格式准则第 16 号 指
—上市公司收购报告书》
最近三年 指 2021 年、2020 年、2019 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
3
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）杉杉集团基本情况
公司名称 杉杉集团有限公司
住所 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 26 层
法定代表人 翁惠萍
注册资本 27,997.0355 万元人民币
统一社会信用代码 91330212144520398N
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 1994 年 6 月 28 日
一般项目：服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽
零售；五金产品批发；五金产品零售；体育用品及器材批发；体育用品
及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；日用品批发；日用品销售；
化妆品批发；化妆品零售；汽车零配件批发；皮革制品销售；服装辅料
销售；缝制机械销售；金银制品销售；金属链条及其他金属制品销售；
金属材料销售；电气机械设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；建
筑装饰材料销售；日用百货销售；木材销售；纸制品销售；日用玻璃制
品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；畜牧渔
业饲料销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润
经营范围 滑油销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；新能源原
动设备销售；太阳能发电技术服务；新材料技术研发；非居住房地产租
赁；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；认证咨询；财务咨询；社会
经济咨询服务；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；咨询策划
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企
业形象策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营
（销售预包装食品）；进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。
营业期限 2009 年 2 月 10 日至 2024 年 2 月 9 日
杉杉控股有限公司、伊藤忠商事株式会社、张家港市悦丰金创投资有限
股东名称 公司、宁波甬港服装投资有限公司、杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）、
伊藤忠（中国）集团有限公司
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 28 层
联系电话 0574-88133871
（二）杉杉集团股权结构及控制关系
4
1、杉杉集团股权及控制关系
截至本报告书签署日，杉杉集团实际控制人为郑永刚先生，控股股东为杉杉
控股，杉杉集团股权及控制关系如下图所示：
2、杉杉集团主要下属企业
截至本报告书签署日，除杉杉股份及其下属子公司外，杉杉集团主要控制企
业情况如下表所示：
注册资本（万 表决权比例
序号 企业名称 主营业务
元） （%）
1 宁波杉奇物业服务有限公司 10,000.00 91.15 物业管理
2 宁波顺诺贸易有限公司 6,000.00 75.00 贸易
3 宁波高宏国际贸易有限公司 3,000.00 100.00 贸易
4 宁波尚佑实业有限公司 10,000.00 100.00 贸易
5 宁波栎港科技服务有限公司 3,600.00 100.00 贸易
6 宁波杉杉资产管理有限公司 5,000.00 60.00 资产管理
7 宁波朋泽贸易有限公司 2,000.00 100.00 贸易
8 宁波美澳国际贸易有限公司 500.00 100.00 贸易
9 浙江杉茗植物科技有限公司 8,900.00 55.20 制造
10 中静四海实业有限公司 126,197.57 100.00 实业投资
11 宁波融奥尚华实业有限公司 5,000 100.00 贸易
5
注册资本（万 表决权比例
序号 企业名称 主营业务
元） （%）
1,000.00（万美
12 甬港鸿发（香港）实业有限公司 100.00 大宗贸易
元）
400.00（万美
13 立远国际控股有限公司 51.00 贸易
元）
14 宁波恒邦达实业有限公司 19,000.00 100.00 实业投资
15 宁波睿安盛实业有限公司 15,000.00 100.00 实业投资
16 宁波杉源动力电池有限公司 10,000.00 100.00 工业
（三）杉杉集团从事的主要业务及最近三年简要财务状况
1、杉杉集团主要业务
杉杉集团业务主要涉及锂电池材料、偏光片、服装销售、进出口贸易等领域，
并对部分上市、非上市企业进行股权投资。杉杉集团主营业务可分为科技、服装、
贸易和其他业务板块等 4 个板块。
2、杉杉集团最近三年简要财务状况
杉杉集团最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 5,595,774.86 4,299,846.22 4,020,759.11
总负债（万元） 3,326,388.63 2,268,685.91 2,277,152.37
所有者权益（万元） 2,269,386.23 2,031,160.32 1,743,606.74
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 2,645,367.37 1,939,652.89 2,089,557.85
净利润（万元） 370,682.68 171,979.11 154,007.95
注：2019-2021 年相关财务数据已经审计。
（四）杉杉集团最近五年合法、合规经营情况
中静新华资产管理有限公司（以下简称“中静新华”）与杉杉控股于 2019
年 8 月 20 日就中静新华持有的部分徽商银行内资股份、中静四海实业有限公司
（以下简称“中静四海”）股权、中静新华境外子公司持有的徽商银行 H 股股
份，签订了相关资产转让的《框架协议》，约定中静新华向杉杉控股出售上述三
项标的资产。其中，就中静四海股权，杉杉控股指定杉杉集团作为中静四海股权
的受让主体，并由杉杉集团与中静新华相应签署《股权转让协议》。此后，杉杉
6
控股及杉杉集团分别向中静新华支付了定金及部分交易价款；并就中静四海股权
办理完毕了过户手续。因双方对股权交割及款项支付产生争议，杉杉控股与中静
新华于 2020 年 6 月前后分别向法院提起诉讼。杉杉控股以中静新华为被告，要
求法院判令被告返还其已付资金，并赔偿定金 24.3 亿元，承担案件受理费；中
静新华以杉杉控股、杉杉集团、中静四海为被告，要求杉杉集团返还已过户的中
静四海股权，杉杉控股及杉杉集团共同向其赔偿损失人民币 13.00 亿元，并承担
诉讼费用等。截至本报告书签署日，上述案件正在上海金融法院合并审理中。
2020 年 4 月 28 日至 2020 年 4 月 29 日，上海中静远东国际贸易有限公司（以
下简称“中静远东”）向芜湖隆耀实业有限公司（以下简称“芜湖隆耀”）转账
人民币 10 亿元。同期，中静远东、芜湖隆耀以及杉杉集团签署《借款协议》，
该协议约定中静远东向芜湖隆耀出借人民币 10 亿元，杉杉集团承担连带保证责
任。2021 年 2 月至 3 月期间，因协议各方对协议效力产生争议，杉杉集团与芜
湖隆耀及中静新华分别向法院提起诉讼。杉杉集团与芜湖隆耀以中静远东为被
告，以中静新华及杉杉控股为第三人，请求法院确认《借款协议》无效，诉讼费
由被告承担；中静新华以芜湖隆耀、杉杉集团为被告，以中静远东为第三人，请
求判令芜湖隆耀向其偿还借款本金 10 亿元及利息、律师费、财产保全担保费等，
杉杉集团承担连带清偿责任，芜湖隆耀与杉杉集团承担诉讼费用、保全费等。截
至本报告书签署日，上述案件正在浙江省宁波市中级人民法院审理中。
除上述情形外，截至本报告书签署日，杉杉集团最近 5 年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的且标的金额超
过 100,000 万元的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）杉杉集团的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，杉杉集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 翁惠萍 董事长 中国 中国 否
2 三村刚 董事 日本 日本 日本国公民
3 陈光华 董事 中国 中国 否
4 沈云康 董事、副总裁 中国 中国 否
7
是否取得其他国
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
5 郑驹 董事 中国 中国 否
6 鲍肖华 董事、总裁 中国 中国 否
7 阮非 董事 中国 中国 否
8 翁静芬 监事 中国 中国 否
9 足立胜司 监事 日本 日本 日本国公民
10 福田昌玄 副总裁 日本 日本 日本国公民
2018 年 4 月 3 日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（〔2018〕18 号），
认为翁惠萍违反了《证券法》第七十六条之规定，构成《证券法》第二百零二条
所述泄露内幕信息行为，决定对翁惠萍处以 30,000 元罚款。
除上述情况外，截至本报告书签署日，杉杉集团的董事、监事和高级管理人
员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）杉杉集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司持股达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，除杉杉股份及其对外投资外，杉杉集团不存在在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情
况。
除杉杉股份及其对外投资外，杉杉集团控股股东杉杉控股在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：
序
证券简称 股票代码 上市地 表决权比例 主营业务
号
钼产品业务、锂产品业务
1 吉翔股份 603399.SH 上海 33.52%
和影视业务
2 华创阳安 600155.SH 上海 6.82% 数字科技和综合金融服务
除杉杉股份及其对外投资外，杉杉集团实际控制人郑永刚先生在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如
下：
8
序
证券简称 股票代码 上市地 表决权比例 主营业务
号
钼产品业务、锂产品业务
1 吉翔股份 603399.SH 上海 33.52%
和影视业务
2 华创阳安 600155.SH 上海 6.82% 数字科技和综合金融服务
（七）杉杉集团及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，杉杉集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况；杉杉集团控股股东杉杉控股不存在
持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况；
杉杉集团实际控制人郑永刚先生不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
二、收购人一致行动人基本情况
（一）郑永刚先生
1、郑永刚先生基本情况
姓名 郑永刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 33022719******7032
住所 上海市南汇区康桥镇秀沿路
通讯地址 上海市浦东新区耀元路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、郑永刚先生最近 5 年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
截至本报告书签署日，郑永刚先生最近 5 年的主要任职情况如下：
是否与任
序 任职起止 职单位存
任职单位 注册地 主营业务 职务
号 时间 在产权关
系
实业投资、投资 2004 年 8 月 董事局
1 杉杉控股有限公司 上海市 是
管理 至今 主席
9
是否与任
序 任职起止 职单位存
任职单位 注册地 主营业务 职务
号 时间 在产权关
系
宁波杉杉股份有限 锂电池负极材料 2020 年 9 月 董事、董
2 浙江省 是
公司 和偏光片业务 至今 事长
执行董
宁波青刚投资有限 实业投资、投资 2014 年 9 月
3 浙江省 事、总经 是
公司 管理 至今
理
宁波甬港服装投资 实业投资；服装 2012 年 9 月
4 浙江省 董事 是
有限公司 设计及研究 至今
3、郑永刚先生主要下属企业
截至本报告书签署日，除杉杉集团及其下属子公司外，郑永刚先生主要控制
企业情况如下表所示：
序 注册资本 表决权比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
1 宁波青刚投资有限公司 30,000.00 51.00 投资管理
2 杉杉控股有限公司 138,748.47 44.55 投资管理
商业地产管
3 杉杉商业广场管理（浙江）有限公司 30,000.00 100.00
理
商业地产管
4 舟山杉杉生活广场有限公司 20,000.00 100.00
理
商业地产管
5 嘉兴杉恒商业管理有限公司 6,000.00 100.00
理
6 杉杉泽华（浙江自贸区）实业有限公司 10,000.00 80.00 实业投资
7 杉杉物产集团有限公司 20,000.00 100.00 贸易
8 宁波甬港服装投资有限公司 3,567.80 97.65 投资管理
9 宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 100.00 投资管理
10 宁波市星通投资管理有限公司 53,000.00 97.85 投资管理
11 宁波炬泰投资管理有限公司 5,128.21 81.90 投资管理
12 上海杉融实业有限公司 320,000.00 100.00 实业
13 上海坤为地投资控股有限公司 10,000.00 62.00 投资管理
14 南通建宇科技产业有限公司 1,000.00 100.00 投资管理
15 杉杉物产运营管理（宁波）有限公司 10,000.00 80.00 企业管理
16 宁波杉杉物产有限公司 20,000.00 100.00 贸易
17 宁波杉杉能化有限公司 5,000.00 60.00 贸易
18 宁波杉杉石化有限公司 5,000.00 60.00 贸易
10
序 注册资本 表决权比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
19 上海杉杉贸易有限公司 5,000.00 60.00 贸易
20 浙江杉元能化供应链管理有限公司 10,000.00 100.00 贸易
21 宁波君华股权投资合伙企业（有限合伙） 240,000.00 100.00 投资管理
22 杉杉文化旅游发展（上海）有限公司 40,000.00 99.45 文旅
23 吐鲁番旅游股份有限公司 30,000.00 89.76 文旅
宁波星通创富股权投资合伙企业（有限合
24 500,000.00 80.00 投资管理
伙）
25 鸿基元投资有限公司 150,000.00 100.00 投资管理
26 杉杉医疗投资管理（上海）有限公司 90,000.00 80.00 医疗投资
27 君康综合医院（上海）有限公司 6,000.00 100.00 医疗
28 上海君爱康复医院有限公司 8,000.00 100.00 医疗
29 无锡华清医院有限公司 5,000.00 100.00 医疗
钼产品业
务、锂产品
30 锦州吉翔钼业股份有限公司 51,912.36 33.52
业务和影视
业务
4、郑永刚先生最近五年合法、合规经营情况
2018 年 4 月 16 日，上交所向当事人山东江泉实业股份有限公司、宁波顺辰
投资有限公司以及郑永刚出具《关于对山东江泉实业股份有限公司控股股东及实
际控制人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2018]22 号），
因宁波顺辰投资有限公司及郑永刚在转让所持山东江泉实业股份有限公司股权
中存在以下违规行为：（1）筹划控制权转让事项及相关信息披露不审慎，可能
对投资者产生误导；（2）公司控制权转让事项存在重大不确定性，相关信息披
露不完整，风险提示不充分，决定对宁波顺辰投资有限公司、郑永刚予以通报批
评。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，通报批评属于“纪
律处分”，且属于上交所作出的纪律处分中情节最轻微的一种。同时，郑永刚先
生也充分吸取了经验教训，后续未再发生任何的违法违规情形。
截至本报告书签署日，郑永刚先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
11
5、郑永刚先生在境内、境外其他上市公司持股达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，郑永刚先生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况详见本报告书“第一节 收购人
及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（六）杉杉集团及控股股东、实际控
制人在境内、境外其他上市公司持股达到或超过 5%的情况”。
6、郑永刚先生持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况
截至本报告书签署日，郑永刚先生在银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致
行动人介绍/一、收购人基本情况/（七）杉杉集团及控股股东、实际控制人持股
5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。
（二）杉杉控股
1、杉杉控股基本情况
公司名称 杉杉控股有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼 673-01 室
法定代表人 郑驹
注册资本 138,748.4749 万元人民币
统一社会信用代码 913100007664793857
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2004 年 8 月 30 日
实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术
材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化
学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用
经营范围 品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、
纸浆、纸张、纸制品、金属材料的销售，从事货物与技术的进出口业务，
商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
营业期限 2004 年 8 月 30 日至 2054 年 8 月 29 日
股东名称 宁波青刚投资有限公司、宁波鑫润佳盈贸易有限公司等 13 名股东
通讯地址 上海市浦东新区耀元路 39 弄 5 号（君康金融广场 A 座）10 楼
12
联系电话 021-20630666
2、杉杉控股股权结构及控制关系
（1）杉杉控股股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，杉杉控股实际控制人为郑永刚先生，杉杉控股股权及
控制关系如下图所示：
（2）杉杉控股主要下属企业
截至本报告书签署日，除杉杉集团及其下属子公司外，杉杉控股主要控制企
业情况如下表所示：
序 注册资本 表决权比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
1 杉杉物产集团有限公司 20,000.00 100.00 贸易
2 宁波甬港服装投资有限公司 3,567.80 97.65 投资管理
3 宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 100.00 投资管理
4 宁波市星通投资管理有限公司 53,000.00 97.85 投资管理
5 宁波炬泰投资管理有限公司 5,128.21 81.90 投资管理
6 上海杉融实业有限公司 320,000.00 100.00 实业
7 上海坤为地投资控股有限公司 10,000.00 62.00 投资管理
8 南通建宇科技产业有限公司 1,000.00 100.00 投资管理
9 杉杉物产运营管理（宁波）有限公司 10,000.00 80.00 企业管理
10 宁波杉杉物产有限公司 20,000.00 100.00 贸易
11 宁波杉杉能化有限公司 5,000.00 60.00 贸易
13
序 注册资本 表决权比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
12 宁波杉杉石化有限公司 5,000.00 60.00 贸易
13 上海杉杉贸易有限公司 5,000.00 60.00 贸易
14 浙江杉元能化供应链管理有限公司 10,000.00 100.00 贸易
15 宁波君华股权投资合伙企业（有限合伙） 240,000.00 100.00 投资管理
16 杉杉文化旅游发展（上海）有限公司 40,000.00 99.45 文旅
17 吐鲁番旅游股份有限公司 30,000.00 89.76 文旅
宁波星通创富股权投资合伙企业（有限
18 500,000.00 80.00 投资管理
合伙）
19 鸿基元投资有限公司 150,000.00 100.00 投资管理
20 杉杉医疗投资管理（上海）有限公司 90,000.00 80.00 医疗投资
21 君康综合医院（上海）有限公司 6,000.00 100.00 医疗
22 上海君爱康复医院有限公司 8,000.00 100.00 医疗
23 无锡华清医院有限公司 5,000.00 100.00 医疗
钼产品业
务、锂产品
24 锦州吉翔钼业股份有限公司 51,912.36 33.52
业务和影视
业务
3、杉杉控股从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（1）杉杉控股主要业务
杉杉控股的主营业务为实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料的
研发和销售等。
（2）杉杉控股最近三年简要财务状况
杉杉控股最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 7,399,591.61 5,813,930.09 5,426,323.07
总负债（万元） 4,272,077.44 3,528,806.89 3,336,967.57
所有者权益（万元） 3,127,514.17 2,285,123.20 2,089,355.50
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 6,221,670.48 5,313,824.39 5,055,359.82
净利润（万元） 321,990.05 186,869.91 183,263.19
注：2019-2021 年相关财务数据已经审计。
14
4、杉杉控股最近五年合法、合规经营情况
杉杉控股与中静新华的股权转让纠纷案相关情况详见本报告书“第一节 收
购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（四）杉杉集团最近五年合法、
合规经营情况”。
除上述情形外，截至本报告书签署日，杉杉控股最近 5 年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的且标的金额超
过 100,000 万元的重大民事诉讼或者仲裁。
5、杉杉控股的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，杉杉控股的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 郑驹 董事长、总裁 中国 中国 否
2 陈光华 董事、首席执行官 中国 中国 否
3 庄巍 董事 中国 中国 否
4 李智华 董事 中国 中国 否
5 杨峰 董事 中国 中国 否
6 袁航 监事 中国 中国 否
7 高明 副总裁 中国 中国 否
截至本报告书签署日，杉杉控股的董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、杉杉控股在境内、境外其他上市公司持股达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，杉杉控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及
其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（六）杉杉集团及控股股东、实际控制
人在境内、境外其他上市公司持股达到或超过 5%的情况”。
7、杉杉控股持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况
15
截至本报告书签署日，杉杉控股在银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构拥有权益超过 5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行
动人介绍/一、收购人基本情况/（七）杉杉集团及控股股东、实际控制人持股 5%
以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。
（三）朋泽贸易
1、朋泽贸易基本情况
公司名称 宁波朋泽贸易有限公司
住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼 2128 室
法定代表人 沈云康
注册资本 2,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA281M5A75
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016 年 3 月 11 日
服装、服饰、鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、贵金属、金属材
料、机电产品、普通机械设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工
产品、文具用品、日用品、燃料油、润滑油、光伏产品及配件的批发、
零售;光伏技术、锂电池材料技术的研发;企业管理咨询;商务信息咨询;
经营范围 企业形象策划;投资咨询;自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但
国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
营业期限 2016 年 3 月 11 日至 2036 年 3 月 10 日
股东名称 杉杉集团有限公司
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 28 层
联系电话 0574-88133937
2、朋泽贸易股权结构及控制关系
（1）朋泽贸易股权及控制关系
16
截至本报告书签署日，朋泽贸易为杉杉集团全资子公司，实际控制人为郑永
刚先生，朋泽贸易股权及控制关系如下图所示：
（2）朋泽贸易主要下属企业
截至本报告书签署日，朋泽贸易无下属控制企业。
3、朋泽贸易从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（1）朋泽贸易主要业务
截至本报告书签署日，朋泽贸易尚未开展实际经营活动。
（2）朋泽贸易最近三年简要财务状况
朋泽贸易最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 128,784.06 1.04 1.06
总负债（万元） 76,906.50 - -
所有者权益（万元） 51,877.56 1.04 1.06
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
17
营业收入（元） - - -
净利润（元） -1,223,829.31 -168.23 49.41
注：2019-2021 年相关财务数据已经审计。
4、朋泽贸易最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，朋泽贸易最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、朋泽贸易的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，朋泽贸易的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 沈云康 董事、经理 中国 中国 否
2 朱刚 监事 中国 中国 否
截至本报告书签署日，朋泽贸易的董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、朋泽贸易及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持股达到
或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，除杉杉股份及其对外投资外，朋泽贸易不存在在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情
况。
朋泽贸易控股股东杉杉集团、实际控制人郑永刚先生在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况详见本报告
书“第一节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（六）杉杉集团及
控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持股达到或超过 5%的情况”。
7、朋泽贸易及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，朋泽贸易不存在持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
18
朋泽贸易控股股东杉杉集团、实际控制人郑永刚先生在银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况详见本报告书“第一
节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（七）杉杉集团及控股股东、
实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况”。
（四）鄞州捷伦
1、鄞州捷伦基本情况
公司名称 宁波市鄞州捷伦投资有限公司
住所 浙江省宁波市鄞州区首南街道首南西路 68 号 A 幢 10 层 1016 室
法定代表人 郑驹
注册资本 20,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330212MA2821U96T
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 5 月 19 日
股权投资；实业投资；创业投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企
业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询。（未经金融等监管部门批准不
经营范围
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2016 年 5 月 19 日至 2036 年 5 月 18 日
股东名称 杉杉控股有限公司
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 28 层
联系电话 0574-88323375
2、鄞州捷伦股权结构及控制关系
（1）鄞州捷伦股权及控制关系
截至本报告书签署日，鄞州捷伦为杉杉控股全资子公司，实际控制人为郑永
刚先生，鄞州捷伦股权及控制关系如下图所示：
19
（2）鄞州捷伦主要下属企业
截至本报告书签署日，鄞州捷伦无下属控制企业。
3、鄞州捷伦从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（1）鄞州捷伦主要业务
截至本报告书签署日，鄞州捷伦尚未开展实际经营活动。
（2）鄞州捷伦最近三年简要财务状况
鄞州捷伦最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 49,556.72 551.44 501.35
总负债（万元） 29,127.87 125.37 125.37
所有者权益（万元） 20,428.85 426.07 375.99
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） - - -
净利润（万元） 2.78 50.09 125.01
4、鄞州捷伦最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，鄞州捷伦最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
20
5、鄞州捷伦的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，鄞州捷伦的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 郑驹 执行董事兼总经理 中国 中国 否
2 翟琳兰 监事 中国 中国 否
截至本报告书签署日，鄞州捷伦的董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、鄞州捷伦及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持股达到
或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，鄞州捷伦不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
鄞州捷伦控股股东杉杉控股、实际控制人郑永刚先生在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况详见本报告
书“第一节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（六）杉杉集团及
控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持股达到或超过 5%的情况”。
7、鄞州捷伦及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，鄞州捷伦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
鄞州捷伦控股股东杉杉控股、实际控制人郑永刚先生在银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况详见本报告书“第一
节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（七）杉杉集团及控股股东、
实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况”。
三、收购人及一致行动人关系的说明
21
杉杉控股为杉杉集团的控股股东，朋泽贸易为杉杉集团的全资子公司，鄞州
捷伦为杉杉控股的全资子公司，杉杉控股、杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦均系
杉杉股份实际控制人郑永刚控制的主体。因此，郑永刚、杉杉控股、杉杉集团、
朋泽贸易、鄞州捷伦系一致行动人。
22
第二节 收购目的及收购决定
一、本次收购目的
本次交易中，杉杉集团通过大宗交易受让杉杉控股持有的杉杉股份 4,470 万
股股份（约占上市公司总股本的 2.00%），杉杉控股系杉杉集团控股股东，本次
权益变动属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让，主要目的旨在梳
理股权架构，提高管理决策效率，实现产业专业化发展，持续践行其聚焦主业、
全面整合的管理思想。
本次收购完成后，杉杉集团仍为上市公司的直接控股股东，郑永刚先生仍为
上市公司实际控制人。上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
二、收购人及其一致行动人后续持股计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内继续增
持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人及其一致行动人作出
增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、本次收购已履行的相关程序
1、2022 年 9 月 19 日，杉杉集团召开临时董事会，审议同意受让杉杉控股
持有的杉杉股份部分股票，受让数量不超过 4,476 万股，受让方式为大宗交易，
受让价格按交易前一天杉杉股份收盘价的 9.8 折计算。
2、2022 年 9 月 19 日，杉杉控股召开临时董事会，审议同意转让持有的杉
杉股份部分股票给杉杉集团，转让数量不超过 4,476 万股，转让方式为大宗交易，
转让价格按交易前一天杉杉股份收盘价的 9.8 折计算。
23
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股
份情况
（一）本次收购前
本次收购前，杉杉集团持有公司 737,522,036 股股份（含证券出借 2,109 万
股），占公司总股本的 32.95%，为公司控股股东；杉杉集团之控股股东杉杉控
股持有公司 116,912,189 股股份，占公司总股本的 5.22%；朋泽贸易持有公司
205,264,756 股股份，占公司总股本的 9.17%；鄞州捷伦持有公司 77,873,254 股股
份 ， 占 公 司 总 股 本 的 3.48% ； 郑 永 刚 通 过 直 接 或 间 接 方 式 合 计 控 制 公 司
1,138,227,502 股股份，占公司总股本的 50.85%，为公司实际控制人。
（二）本次收购后
本次收购完成前后，收购人及其一致行动人权益变动情况如下表所示：
本次收购前 本次收购后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
杉杉集团 737,522,036 32.95 782,222,036 34.94
朋泽贸易 205,264,756 9.17 205,264,756 9.17
杉杉控股 116,912,189 5.22 72,212,189 3.23
鄞州捷伦 77,873,254 3.48 77,873,254 3.48
郑永刚 655,267 0.03 655,267 0.03
收购人及其一致行动
1,138,227,502 50.85 1,138,227,502 50.85
人合计
其他股东 1,100,238,036 49.15 1,100,238,036 49.15
合计 2,238,465,538 100.00 2,238,465,538 100.00
二、本次收购方式
24
杉杉集团通过大宗交易的方式受让杉杉控股持有的杉杉股份 4,470 万股股份
（约占上市公司总股本的 2.00%）。
三、收购人及其一致行动人所持上市公司股份是否存在
权利限制的情况
本次交易前，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份存在的权利限制情
况如下：
质押股 冻结股
质押股 冻结股
持股 数占公 数占公
持有公司股 质押股份 数占持 冻结股份 数占持
股东名称 比例 司总股 司总股
份（股） （股） 股数比 （股） 股数比
（%） 本比例 本比例
例（%） 例（%）
（%） （%）
杉杉集团 737,522,036 32.95 407,863,870 55.30 18.22 40,441,711 5.48 1.81
朋泽贸易 205,264,756 9.17 78,420,000 38.20 3.50 - - -
杉杉控股 116,912,189 5.22 - - - 63,391,443 54.22 2.83
鄞州捷伦 77,873,254 3.48 29,580,000 37.98 1.32 - - -
郑永刚 655,267 0.03 - - - - - -
合计 1,138,227,502 50.85 515,863,870 45.32 23.05 103,833,154 9.12 4.64
2020 年 6 月，中静新华因其与杉杉控股等被告之间的股权转让纠纷，向安
徽省黄山市中级人民法院（以下简称“黄山中院”）提起诉讼并申请财产保全；
黄山中院受理了该案件并作出“（2020）皖 10 民初 70 号”民事裁定书，裁定冻
结杉杉控股名下的财产，其中包括冻结杉杉控股持有的公司 63,391,443 股股份，
冻结期限为 2020 年 7 月 7 日至 2023 年 7 月 6 日。
2021 年 4 月，中静新华因其与借款人芜湖隆耀及担保人杉杉集团之间的借
款合同纠纷，向黄山中院提起诉讼并申请财产保全；黄山中院受理了该案件并作
出“（2021）皖 10 民初 26 号”民事裁定书，裁定冻结杉杉集团名下的财产，其
中包括冻结杉杉集团持有的公司 40,441,711 股股份，冻结期限为 2021 年 4 月 1
日至 2024 年 3 月 31 日。
2021 年 6 月，杉杉集团将所持有的公司 81,743,870 股股份办理了股票质押，
质权人为绵阳绵高股权投资基金（有限合伙），质押起始日为 2021 年 6 月 23 日，
本次质押为非融资类质押，用于为合作提供履约保证。
25
2022 年 1 月，杉杉集团将所持有的公司 123,260,000 股股份办理了股票质押，
质权人为杭州富阳锦茂股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业银行股份有限公司
宁波分行，质押起始日为 2022 年 1 月 25 日，本次质押为融资类质押。
2022 年 1 月，朋泽贸易将所持有的公司 78,420,000 股股份办理了股票质押，
质权人为兴业银行股份有限公司宁波分行，质押起始日为 2022 年 1 月 26 日，本
次质押为融资类质押。
2022 年 2 月，鄞州捷伦将所持有的公司 29,580,000 股股份办理了股票质押，
质权人为兴业银行股份有限公司宁波分行，质押起始日为 2022 年 2 月 7 日，本
次质押为融资类质押。
2022 年 2 月，杉杉集团将所持有的公司 46,860,000 股股份办理了股票质押，
质权人为上海兴瀚资产管理有限公司，质押起始日为 2022 年 2 月 23 日，本次质
押为融资类质押。
2022 年 8 月，杉杉集团将所持有的公司 76,000,000 股股份办理了股票质押，
质权人为联储证券有限责任公司，质押起始日为 2022 年 8 月 18 日，本次质押用
于为杉杉集团可交换公司债券持有人交换股份和债券偿付提供担保。
2022 年 9 月，杉杉集团将所持有的公司 80,000,000 股股份办理了股票质押，
质权人为联储证券有限责任公司，质押起始日为 2022 年 9 月 8 日，本次质押用
于为杉杉集团可交换公司债券持有人交换股份和债券偿付提供担保。
26
第四节 收购资金来源
杉杉集团用于本次大宗交易受让杉杉股份 A 股股票的资金全部来源于自有
资金或自筹资金，不存在直接或者间接从杉杉股份获得资金来源用于本次收购的
情形。
27
第五节 免于发出要约的情况
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，如收购人与出让人能够
证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公
司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次交易中，杉杉集团通过大宗交易受让杉杉控股持有的杉杉股份 4,470 万
股股份（约占上市公司总股本的 2.00%），杉杉控股系杉杉集团控股股东，本次
权益变动属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。
综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，
杉杉集团可以免于发出要约。
28
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规
定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他
信息，以及证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人及其一致行动人、法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
29
收购人及一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）： 杉杉集团有限公司
法定代表人：
翁惠萍
2022 年 9 月 22 日
30
收购人及一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）： 杉杉控股有限公司
法定代表人：
郑 驹
2022 年 9 月 22 日
31
收购人及一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）： 宁波朋泽贸易有限公司
法定代表人：
沈云康
2022 年 9 月 22 日
32
收购人及一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）： 宁波市鄞州捷伦投资有限公司
法定代表人：
郑 驹
2022 年 9 月 22 日
33
收购人及一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（签字）：
郑永刚
2022 年 9 月 22 日
34
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人（盖章）： 杉杉控股有限公司
法定代表人：
郑 驹
2022 年 9 月 22 日
35
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人（盖章）： 宁波朋泽贸易有限公司
法定代表人：
沈云康
2022 年 9 月 22 日
36
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人（盖章）： 宁波市鄞州捷伦投资有限公司
法定代表人：
郑 驹
2022 年 9 月 22 日
37
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人（签字）：
郑永刚
2022 年 9 月 22 日
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