杉杉股份：北京市天元律师事务所关于杉杉集团有限公司免于要约收购的法律意见2022-09-23
北京市天元律师事务所
关于杉杉集团有限公司免于要约收购的
法律意见
中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
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目录
正文 ........................................................................................................................... 7
一、 收购人及其一致行动人的主体资格 ............................................................. 7
二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于要约收购的情形 ............... 14
三、 本次收购履行的法定程序 ........................................................................... 16
四、 本次收购是否存在或可能存在法律障碍 ................................................... 17
五、 本次收购的信息披露 ................................................................................... 17
六、 收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 ................................... 17
七、 结论意见 ....................................................................................................... 19
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释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全
称或含义：
宁波杉杉股份有限公司，是一家依据中国法律成立
杉杉股份 指 并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在
上交所（定义见后）上市交易，股票代码：600884
杉杉控股、出让人 指 杉杉控股有限公司
杉杉集团、收购人 指 杉杉集团有限公司
青刚投资 指 宁波青刚投资有限公司
朋泽贸易 指 宁波朋泽贸易有限公司
鄞州捷伦 指 宁波市鄞州捷伦投资有限公司
一致行动人 指 杉杉控股、朋泽贸易、鄞州捷伦、郑永刚
杉杉集团受让杉杉控股持有的杉杉股份 4,470 万股
本次收购 指
股份（占杉杉股份股份总数的 2.00%）
杉杉控股向杉杉集团转让的合计 4,470 万股杉杉股
标的股份 指
份股份（占杉杉股份股份总数的 2.00%）
杉杉集团为本次收购编制的《宁波杉杉股份有限公
《收购报告书》 指
司收购报告书》
杉杉集团为本次收购编制的《宁波杉杉股份有限公
《收购报告书摘要》 指
司收购报告书摘要》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本所 指 北京市天元律师事务所
《北京市天元律师事务所关于杉杉集团有限公司
本法律意见 指
免于要约收购的法律意见》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
中国 指 中华人民共和国
元、万元 指 人民币元、万元
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北京市天元律师事务所
关于杉杉集团有限公司免于要约收购的
法律意见
京天股字（2022）第 526-1 号
敬启者：
本所受杉杉集团的委托，就杉杉集团以大宗交易方式受让杉杉控股所持杉杉
股份 4,470 万股股份（占杉杉股份股份总数的 2.00%）免于要约收购的有关事项
出具本法律意见。
本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
对涉及杉杉集团本次收购的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证，查阅了
本所认为必须查阅的文件，包括但不限于杉杉集团提供的有关批准文件、记录、
资料、证明，并就本次收购有关事项向杉杉集团作了必要的询问和讨论，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到杉杉集团的如下保证：（1）其已经向本所提供
了为出具本法律意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与
正本或原件一致。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门及杉杉集团或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或杉杉集团所
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作的说明出具本法律意见。
本所仅就杉杉集团免于要约收购的有关法律事项发表意见，并不对有关审计、
资产评估、投资决策等发表评论。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报
告某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，
本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见仅供杉杉集团为免于要约收购之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一
起上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次收购涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在
此基础上出具法律意见。
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正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一） 收购人及其一致行动人基本情况
1、杉杉集团
杉杉集团现持有宁波市鄞州区市场监督管理局于2022年8月31日核发的统一
社会信用代码为91330212144520398N的《营业执照》。根据该《营业执照》，杉杉
集团为有限责任公司（中外合资），注册资本为27,997.0355万元，住所为浙江省
宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层，法定代表人为翁惠萍，经营期限为
2009年2月10日至2024年2月9日，经营范围为“ 一般项目：服装制造；服装服饰
批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；五金产品批发；五金产品零售；体
育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；日用
品批发；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；汽车零配件批发；皮革制品销
售；服装辅料销售；缝制机械销售；金银制品销售；金属链条及其他金属制品销
售；金属材料销售；电气机械设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装
饰材料销售；日用百货销售；木材销售；纸制品销售；日用玻璃制品销售；橡胶
制品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；畜牧渔业饲料销售；煤炭及制
品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；太阳能热利用装备销
售；太阳能热发电装备销售；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；新材
料技术研发；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；认证咨
询；财务咨询；社会经济咨询服务；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；
咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企
业形象策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；
进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。”
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询
结果，杉杉集团的登记状态为“存续”。根据杉杉集团现行有效的《公司章程》，杉
杉集团为中外合资的有限责任公司。
根据杉杉集团的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杉
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杉集团为中外合资的有限责任公司，其依法设立并有效存续，不存在依据法律、
行政法规、部门规章和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
2、一致行动人
根据杉杉集团、杉杉控股、朋泽贸易、鄞州捷伦、青刚投资现行有效的公司
章程、杉杉集团的确认以及本所律师的核查，杉杉控股系杉杉集团的控股股东，
郑永刚系杉杉控股和杉杉集团的实际控制人。朋泽贸易为杉杉集团的全资子公司，
鄞州捷伦为杉杉控股的全资子公司，杉杉集团、杉杉控股、朋泽贸易、鄞州捷伦
均系郑永刚控制的企业，根据《收购管理办法》第八十三条的有关规定，杉杉集
团、杉杉控股、朋泽贸易、鄞州捷伦、郑永刚互为一致行动人。
（1）杉杉控股
杉杉控股现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2022年2月
11日核发的统一社会信用代码为913100007664793857的《营业执照》。根据该《营
业 执 照 》， 杉 杉 控 股 为 有 限 责 任 公 司 （ 自 然 人 投 资 或 控 股 ）， 注 册 资 本 为
138,748.4749万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼673-
01室，法定代表人为郑驹，经营期限为2004年8月30日至2054年8月29日，经营范
围为“实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料
的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆
炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽
车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品、金属材料的
销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询
结果，杉杉控股的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据杉杉控股的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杉
杉控股依法设立并有效存续，不存在依据法律、行政法规、部门规章和规范性文
件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
（2）朋泽贸易
朋泽贸易现持有宁波市北仑区市场监督管理局于2016年3月11日核发的统一
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社会信用代码为91330206MA281M5A75的《营业执照》。根据该《营业执照》，朋
泽贸易为有限责任公司（法人独资），注册资本为2,000万元，住所为北仑区梅山
大道商务中心十号办公楼2128室，法定代表人为沈云康，经营期限为2016年3月
11日至2036年3月10日，经营范围为“服装、服饰、鞋帽、针纺织原料及产品、皮
革及制品、贵金属、金属材料、机电产品、普通机械设备、建筑材料、装潢材料、
五金交电、化工产品、文具用品、日用品、燃料油、润滑油、光伏产品及配件的
批发、零售；光伏技术、锂电池材料技术的研发；企业管理咨询；商务信息咨询；
企业形象策划；投资咨询；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询
结果，朋泽贸易的登记状态为“存续”。
根据朋泽贸易的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，朋
泽贸易依法设立并有效存续，不存在依据法律、行政法规、部门规章和规范性文
件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
（3）鄞州捷伦
鄞州捷伦现持有宁波市鄞州区市场监督管理局于2022年6月13日核发的统一
社会信用代码为91330212MA2821U96T的《营业执照》。根据该《营业执照》，鄞
州捷伦为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本为20,000万
元，住所为 浙江省宁波市鄞州区首南街道首南西路68号A幢10层1016室，法定代
表人为郑驹，经营期限为2016年5月19日至2036年5月18日，经营范围为“股权投
资；实业投资；创业投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；商
务信息咨询；财务咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询
结果，鄞州捷伦的登记状态为“存续”。
根据鄞州捷伦的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，鄞
州捷伦依法设立并有效存续，不存在依据法律、行政法规、部门规章和规范性文
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件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
（4）郑永刚
郑永刚基本情况如下：
郑永刚，男，身份证号33022719******7032，中国国籍，常住地为中国上海，
无境外国家或地区居留权。
（二） 收购人及其一致行动人的股权控制关系
根据杉杉集团及其一致行动人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意
见出具之日，杉杉集团及其一致行动人的股权控制关系如下：
1、杉杉集团
根据《收购报告书》、杉杉集团的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具
之日，杉杉集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 杉杉控股 14,502.20 51.80
2 伊藤忠商事株式会社 3,650.40 13.04
3 张家港市悦丰金创投资有限公司 3,362.65 16.23
4 宁波甬港服装投资有限公司 2,799.40 10.00
5 杭州奋华投资合伙企业（有限合伙） 1,852.77 6.62
6 伊藤忠（中国）集团有限公司 648.00 2.31
合计 27,997.04 100
截至本法律意见出具之日，杉杉集团的控股股东为杉杉控股，实际控制人为
郑永刚。杉杉集团的股权及控制关系如下：
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2、杉杉控股
根据《收购报告书》、杉杉控股的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具
之日，杉杉控股的股权结构如下：
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 青刚投资 61,810.50 44.55
2 宁波鑫润佳盈贸易有限公司 13,042.00 9.40
3 绵阳绵高股权投资基金（有限合伙） 12,682.10 9.14
4 广州市科杉投资合伙企业（有限合伙） 11,156.81 8.04
5 眉山创新产业发展基金中心（有限合伙） 10,145.68 7.31
6 宁波华创元基实业有限公司 7,000.00 5.05
7 宁波友福投资有限公司 5,500.00 3.96
8 宁波盛铭贸易有限公司 5,500.00 3.96
9 上海海毅供应链管理有限公司 4,763.88 3.43
10 宁波筑海投资有限公司 3,239.00 2.33
宁波梅山保税港区泷和投资
11 2,199.00 1.58
合伙企业（有限合伙）
12 宁波天乔实业投资有限公司 977.00 0.70
宁波梅山保税港区平人投资
13 732.50 0.53
合伙企业（有限合伙）
合计 138,748.47 100
截至本法律意见出具之日，青刚投资直接持有杉杉控股44.55%的股权，系杉
杉控股的控股股东，郑永刚通过青刚投资间接控制杉杉控股，系杉杉控股实际控
制人。杉杉控股的股权及控制关系如下：
3、朋泽贸易
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根据《收购报告书》、朋泽贸易的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具
之日，朋泽贸易系杉杉集团的全资子公司，实际控制人为郑永刚。
朋泽贸易的股权及控制关系如下：
4、鄞州捷伦
根据《收购报告书》、鄞州捷伦的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具
之日，鄞州捷伦系杉杉控股的全资子公司，实际控制人为郑永刚。
鄞州捷伦的股权及控制关系如下：
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（三） 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市
公司的情形
根据杉杉集团及其一致行动人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意
见出具之日，杉杉集团及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形，即：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，杉杉集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定
需要终止或解散的情形；杉杉集团及其一致行动人不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的合法主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于要约收购的情
形
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定：“有下列情形之
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一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本
次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实
际控制人发生变化。”
根据杉杉集团及其一致行动人提供的资料和说明并经本所律师核查，本次收
购前，杉杉股份的股权控制关系为：
经本所律师核查，本次收购完成后，杉杉股份的股权控制关系为：
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杉杉集团和杉杉控股均为郑永刚实际控制的企业，本次收购系在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行；本次收购前，杉杉股份的控股股东为杉杉集团，
实际控制人为郑永刚，收购完成后，杉杉股份的控股股东仍为杉杉集团，实际控
制人仍为郑永刚。本次收购未导致杉杉股份的实际控制人发生变化。
综上，本所律师认为，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行，未导致杉杉股份的实际控制人发生变化，属于《收购管理办法》第六十二条
第一款第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。
三、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已取得的批准和授权
1、杉杉控股的内部决策程序
2022年9月19日，杉杉控股召开临时董事会作出决议，同意转让持有的杉杉
股份部分股票给杉杉集团，转让数量不超过4,476万股，转让方式为大宗交易，转
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让价格按交易前一天杉杉股份股票收盘价的9.8折计算。
2、杉杉集团的内部决策程序
2022年9月19日，杉杉集团召开临时董事会作出决议，同意受让杉杉控股持
有的杉杉股份部分股票，受让数量不超过4,476万股，受让方式为大宗交易，受让
价格按交易前一天杉杉股份股票收盘价的9.8折计算。
综上，本所律师认为，收购人和出让人已就本次收购履行了相应的内部决策
程序。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据杉杉集团及杉杉控股提供的资料和书面说明，并经本所律师核查，标的
股份不存在任何质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，
也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司
法、仲裁或行政程序。
综上，本所律师认为，本次收购标的股份不存在质押、被查封等权利限制情
形，本次收购不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
2022年9月22日，杉杉股份发布《宁波杉杉股份有限公司收购报告书摘要》，
公告披露了本次收购的收购人介绍、收购目的和收购决定以及收购方式等内容。
综上，本所律师认为，杉杉集团已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合
《收购管理办法》的相关规定。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据杉杉集团及其一致行动人提供的书面说明，在杉杉集团、杉杉控股审议
本次交易事项的董事会决议日（2022年9月19日）前6个月内，杉杉集团及其一致
行动人以及其相关人员买卖杉杉股份股票的情况如下：
（一） 杉杉集团及其一致行动人前6个月通过证券交易所买卖杉杉股份股
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票的情况
根据杉杉集团及其一致行动人提供的书面说明，在杉杉集团、杉杉控股审议
本次交易事项的董事会决议日（2022年9月19日）前6个月内，杉杉集团及其一致
行动人不存在通过证券交易所买卖杉杉股份股票的行为。
（二） 杉杉集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人杉
杉控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人郑永刚的直系亲
属前6个月通过证券交易所买卖杉杉股份股票的情况
根据杉杉集团及其一致行动人提供的书面说明，在杉杉集团、杉杉控股审议
本次交易事项的董事会决议日（2022年9月19日）前6个月内，杉杉集团的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人杉杉控股的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属、一致行动人郑永刚的直系亲属通过证券交易所买卖杉杉股
份股票的情况如下：
姓名 身份 交易日期 股份变动数量（股） 买入/卖出
2022 年 3 月 25 日 1,000 买入
2022 年 4 月 1 日 20,000 买入
2022 年 4 月 8 日 3,800 买入
2022 年 4 月 12 日 1,200 买入
2022 年 4 月 15 日 5,000 买入
朱刚 朋泽贸易监事 2022 年 6 月 7 日 10,000 卖出
2022 年 6 月 8 日 7,700 卖出
2022 年 6 月 9 日 4,300 卖出
2022 年 6 月 13 日 8,000 卖出
2022 年 6 月 15 日 3,500 卖出
2022 年 6 月 28 日 16,500 卖出
2022 年 4 月 1 日 1,200 买入
翁艳 朱刚妻子 2022 年 6 月 9 日 5,00 卖出
2022 年 6 月 28 日 700 卖出
根据朱刚出具的书面说明，朱刚及其妻子在进行上述买卖杉杉股份股票时，
未知悉本次收购的任何信息，是根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人
投资行为，与本次收购没有关联关系，不存在获取或者利用本次收购信息进行股
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票交易的情形。
除上述情况外，在杉杉集团、杉杉控股审议本次交易事项的董事会决议日
（2022年9月19日）前6个月内，杉杉集团的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属、一致行动人杉杉控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行
动人郑永刚的直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖杉杉股份股票的行为。
综上，本所律师认为，杉杉集团及其一致行动人在本次收购过程中不存在违
反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为。
七、结论意见
综上，本所律师认为：
1、收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形；
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，具备进行本次收购的合法主体资格。
2、本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公
司的实际控制人发生变化，属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项
规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
3、收购人和出让人已就本次收购履行了相应的内部决策程序。
4、本次收购的标的股份不存在质押、被查封等权利限制情形，本次收购不
存在法律障碍。
5、收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《收购管理办法》的
相关规定。
6、收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管
理办法》等相关法律法规的行为。
（以下无正文）
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