北京市天元律师事务所
关于《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》的
法律意见
中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
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目录
正文 ........................................................................................................................... 7
一、 收购人及其一致行动人的主体资格 ............................................................. 7
二、 收购目的及收购决定 ................................................................................... 23
三、 收购方式 ....................................................................................................... 24
四、 收购资金来源 ............................................................................................... 25
五、 免于发出要约 ............................................................................................... 25
六、 后续计划 ....................................................................................................... 26
七、 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 27
八、 收购人与上市公司之间的重大交易 ........................................................... 30
九、 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ........................................................... 31
十、 《收购报告书》的格式与内容 ................................................................... 33
十一、 结论意见................................................................................................. 33
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释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全
称或含义：
宁波杉杉股份有限公司，是一家依据中国法律成立
杉杉股份 指 并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在
上交所（定义见后）上市交易，股票代码：600884
杉杉控股、出让人 指 杉杉控股有限公司
杉杉集团、收购人 指 杉杉集团有限公司
朋泽贸易 指 宁波朋泽贸易有限公司
鄞州捷伦 指 宁波市鄞州捷伦投资有限公司
一致行动人 指 杉杉控股、朋泽贸易、鄞州捷伦、郑永刚
实际控制人 指 郑永刚
青刚投资 指 宁波青刚投资有限公司
江泉实业 指 山东江泉实业股份有限公司
宁波顺辰 指 宁波顺辰投资有限公司
上海杉融实业有限公司，为杉杉控股控制的投资主
上海杉融 指
体，杉杉控股持有（直接或间接）其 77.08%的股权
宁波炬泰投资管理有限公司，为杉杉控股控制的投
宁波炬泰 指 资主体，杉杉控股持有（直接或间接）其 97.50%的
股权
杉杉集团通过大宗交易受让杉杉控股持有的杉杉
本次收购 指 股份 4,470 万股股份（占杉杉股份股份总数的
2.00%）
杉杉控股向杉杉集团转让的合计 4,470 万股杉杉股
标的股份 指
份股份（占杉杉股份股份总数的 2.00%）
杉杉集团为本次收购编制的《宁波杉杉股份有限公
《收购报告书》 指
司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《16 号准则》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
本所 指 北京市天元律师事务所
《北京市天元律师事务所关于<宁波杉杉股份有限
本法律意见 指
公司收购报告书>的法律意见》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
中国 指 中华人民共和国
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本法律意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
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北京市天元律师事务所
关于《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》的
法律意见
京天股字（2022）第 526 号
敬启者：
本所受杉杉集团的委托，就杉杉集团为本次收购而编制的《收购报告书》中
的相关内容出具本法律意见。
本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16 号准则》《股票上市规则》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
对涉及杉杉集团本次收购的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证，查阅了
本所认为必须查阅的文件，包括但不限于杉杉集团提供的有关批准文件、记录、
资料、证明，并就本次收购有关事项向杉杉集团作了必要的询问和讨论，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到杉杉集团的如下保证：（1）其已经向本所提供
了为出具本法律意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与
正本或原件一致。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门及杉杉集团或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或杉杉集团出
具或在《收购报告书》中所作的说明出具本法律意见。
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本所仅就《收购报告书》中相关内容涉及的法律事项发表意见，并不对有关
审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本法律意见中对有关会计报表、
审计报告某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业
事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见仅供杉杉集团为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上
报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意杉杉集团在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法
律意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次收购涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在
此基础上出具法律意见如下。
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正文
一、 收购人及其一致行动人的主体资格
（一） 收购人及其一致行动人的基本情况
1、杉杉集团
杉杉集团现持有宁波市鄞州区市场监督管理局于2022年8月31日核发的统一
社会信用代码为91330212144520398N的《营业执照》。根据该《营业执照》，杉杉
集团为有限责任公司（中外合资），注册资本为27,997.0355万元，住所为浙江省
宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层，法定代表人为翁惠萍，经营期限为
2009年2月10日至2024年2月9日，经营范围为“ 一般项目：服装制造；服装服饰
批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；五金产品批发；五金产品零售；体
育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；日用
品批发；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；汽车零配件批发；皮革制品销
售；服装辅料销售；缝制机械销售；金银制品销售；金属链条及其他金属制品销
售；金属材料销售；电气机械设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装
饰材料销售；日用百货销售；木材销售；纸制品销售；日用玻璃制品销售；橡胶
制品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；畜牧渔业饲料销售；煤炭及制
品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；太阳能热利用装备销
售；太阳能热发电装备销售；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；新材
料技术研发；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；认证咨
询；财务咨询；社会经济咨询服务；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；
咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企
业形象策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；
进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询
结果，杉杉集团的登记状态为“存续”。根据杉杉集团现行有效的《公司章程》，
杉杉集团为中外合资的有限责任公司。
根据杉杉集团的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杉
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杉集团为中外合资的有限责任公司，其依法设立并有效存续，不存在依据法律、
行政法规、部门规章和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
2、一致行动人
根据杉杉集团、杉杉控股、朋泽贸易、鄞州捷伦、青刚投资现行有效的公司
章程、杉杉集团的确认以及本所律师的核查，杉杉控股系杉杉集团的控股股东，
郑永刚系杉杉控股和杉杉集团的实际控制人。朋泽贸易为杉杉集团的全资子公司，
鄞州捷伦为杉杉控股的全资子公司，杉杉集团、杉杉控股、朋泽贸易、鄞州捷伦
均系郑永刚控制的企业，根据《收购管理办法》第八十三条的有关规定，杉杉集
团、杉杉控股、朋泽贸易、鄞州捷伦、郑永刚互为一致行动人。
（1）杉杉控股
杉杉控股现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2022年2月
11日核发的统一社会信用代码为913100007664793857的《营业执照》。根据该《营
业 执 照 》， 杉 杉 控 股 为 有 限 责 任 公 司 （ 自 然 人 投 资 或 控 股 ）， 注 册 资 本 为
138,748.4749万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼673-
01室，法定代表人为郑驹，经营期限为2004年8月30日至2054年8月29日，经营范
围为“实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材
料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用
爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、
汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品、金属材料
的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询
结果，杉杉控股的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据杉杉控股的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杉
杉控股依法设立并有效存续，不存在依据法律、行政法规、部门规章和规范性文
件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
（2）朋泽贸易
朋泽贸易现持有宁波市北仑区市场监督管理局于2016年3月11日核发的统一
社会信用代码为91330206MA281M5A75的《营业执照》。根据该《营业执照》，朋
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泽贸易为有限责任公司（法人独资），注册资本为2,000万元，住所为北仑区梅山
大道商务中心十号办公楼2128室，法定代表人为沈云康，经营期限为2016年3月
11日至2036年3月10日，经营范围为“服装、服饰、鞋帽、针纺织原料及产品、皮
革及制品、贵金属、金属材料、机电产品、普通机械设备、建筑材料、装潢材料、
五金交电、化工产品、文具用品、日用品、燃料油、润滑油、光伏产品及配件的
批发、零售；光伏技术、锂电池材料技术的研发；企业管理咨询；商务信息咨询；
企业形象策划；投资咨询；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询
结果，朋泽贸易的登记状态为“存续”。
根据朋泽贸易的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，朋
泽贸易依法设立并有效存续，不存在依据法律、行政法规、部门规章和规范性文
件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
（3）鄞州捷伦
鄞州捷伦现持有宁波市鄞州区市场监督管理局于2022年6月13日核发的统一
社会信用代码为91330212MA2821U96T的《营业执照》。根据该《营业执照》，鄞
州捷伦为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本为20,000.00
万元，住所为浙江省宁波市鄞州区首南街道首南西路68号A幢10层1016室，法定
代表人为郑驹，经营期限为2016年5月19日至2036年5月18日，经营范围为“股权
投资；实业投资；创业投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；
商务信息咨询；财务咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询
结果，鄞州捷伦的登记状态为“存续”。
根据鄞州捷伦的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，鄞
州捷伦依法设立并有效存续，不存在依据法律、行政法规、部门规章和规范性文
件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
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（4）郑永刚
郑永刚基本情况如下：
郑永刚，男，身份证号33022719******7032，中国国籍，常住地为中国上海，
无境外国家或地区居留权。
（二） 收购人及其一致行动人的股权控制关系
根据杉杉集团及其一致行动人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意
见出具之日，杉杉集团及其一致行动人的股权控制关系如下：
1、杉杉集团
根据《收购报告书》、杉杉集团的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具
之日，杉杉集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 杉杉控股 14,502.20 51.80
2 伊藤忠商事株式会社 3,650.40 13.04
3 张家港市悦丰金创投资有限公司 3,362.65 16.23
4 宁波甬港服装投资有限公司 2,799.40 10.00
5 杭州奋华投资合伙企业（有限合伙） 1,852.77 6.62
6 伊藤忠（中国）集团有限公司 648.00 2.31
合计 27,997.04 100
截至本法律意见出具之日，杉杉集团的控股股东为杉杉控股，实际控制人为
郑永刚。杉杉集团的股权及控制关系如下：
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2、杉杉控股
根据《收购报告书》、杉杉控股的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具
之日，杉杉控股的股权结构如下：
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 青刚投资 61,810.50 44.55
2 宁波鑫润佳盈贸易有限公司 13,042.00 9.40
3 绵阳绵高股权投资基金（有限合伙） 12,682.10 9.14
4 广州市科杉投资合伙企业（有限合伙） 11,156.81 8.04
5 眉山创新产业发展基金中心（有限合伙） 10,145.68 7.31
6 宁波华创元基实业有限公司 7,000.00 5.05
7 宁波友福投资有限公司 5,500.00 3.96
8 宁波盛铭贸易有限公司 5,500.00 3.96
9 上海海毅供应链管理有限公司 4,763.88 3.43
10 宁波筑海投资有限公司 3,239.00 2.33
宁波梅山保税港区泷和投资
11 2,199.00 1.58
合伙企业（有限合伙）
12 宁波天乔实业投资有限公司 977.00 0.70
宁波梅山保税港区平人投资
13 732.50 0.53
合伙企业（有限合伙）
合计 138,748.47 100
截至本法律意见出具之日，青刚投资直接持有杉杉控股44.55%股权，系杉杉
控股的控股股东，郑永刚通过青刚投资间接控制杉杉控股，系杉杉控股实际控制
人。杉杉控股的股权及控制关系如下：
3、朋泽贸易
根据《收购报告书》、朋泽贸易的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具
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之日，朋泽贸易系杉杉集团的全资子公司，实际控制人为郑永刚。
朋泽贸易的股权及控制关系如下：
4、鄞州捷伦
根据《收购报告书》、鄞州捷伦的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具
之日，鄞州捷伦系杉杉控股的全资子公司，实际控制人为郑永刚。
鄞州捷伦的股权及控制关系如下：
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（三） 收购人的控股股东及实际控制人
根据杉杉集团、杉杉控股、青刚投资现行有效的公司章程、杉杉集团的确认
以及本所律师的核查，杉杉控股系杉杉集团的控股股东，郑永刚系杉杉集团的实
际控制人。
（四） 收购人及其一致行动人最近5年受处罚及诉讼、仲裁纠纷情况
1、杉杉集团
根据杉杉集团的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律
意见出具之日，杉杉集团在最近5年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况如下：
1、杉杉控股与中静新华资产管理有限公司（以下简称“中静新华”）股权转
让纠纷
根据《收购报告书》以及杉杉控股提供的资料和说明，中静新华与杉杉控股
于2019年8月20日就中静新华持有的部分徽商银行内资股份、中静四海实业有限
公司（以下简称“中静四海”）股权、中静新华境外子公司持有的徽商银行H股股
份，签订了相关资产转让的《框架协议》，约定中静新华向杉杉控股出售上述三
项标的资产。其中，就中静四海股权，杉杉控股指定杉杉集团作为中静四海股权
的受让主体，并由杉杉集团与中静新华相应签署《股权转让协议》。此后，杉杉
控股及杉杉集团分别向中静新华支付了定金及部分交易价款；并就中静四海股权
办理完毕了过户手续。因双方对股权交割及款项支付产生争议，杉杉控股与中静
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新华于2020年6月前后分别向法院提起诉讼。杉杉控股以中静新华为被告，要求
法院判令被告返还其已付资金，并赔偿定金24.3亿元，承担案件受理费；中静新
华以杉杉控股、杉杉集团、中静四海为被告，要求杉杉集团返还已过户的中静四
海股权，杉杉控股及杉杉集团共同向其赔偿损失人民币13.00亿元，并承担诉讼费
用等。截至本法律意见出具之日，上述案件正在上海金融法院合并审理中。
2、杉杉集团与中静新华借款合同纠纷
根据《收购报告书》 2020年4月28日至2020
年4月29日，上海中静远东国际贸易有限公司（以下简称“中静远东”）向芜湖隆
耀实业有限公司（以下简称“芜湖隆耀”）转账人民币10亿元。同期，中静远东、
芜湖隆耀以及杉杉集团签署《借款协议》，该协议约定中静远东向芜湖隆耀出借
人民币10亿元，杉杉集团承担连带保证责任。2021年2月至3月期间，因协议各方
对协议效力产生争议，杉杉集团与芜湖隆耀及中静新华分别向法院提起诉讼。杉
杉集团与芜湖隆耀以中静远东为被告，以中静新华及杉杉控股为第三人，请求法
院确认《借款协议》无效，诉讼费由被告承担；中静新华以芜湖隆耀、杉杉集团
为被告，以中静远东为第三人，请求判令芜湖隆耀向其偿还借款本金10亿元及利
息、律师费、财产保全担保费等，杉杉集团承担连带清偿责任，芜湖隆耀与杉杉
集团承担诉讼费用、保全费等。截至本法律意见出具之日，上述案件正在浙江省
宁波市中级人民法院审理中。
除上述情形外，截至本法律意见出具之日，杉杉集团最近5年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其他与经济纠纷有关的且
标的金额超过100,000万元的重大民事诉讼或者仲裁。
2、杉杉控股
根据杉杉控股的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律
意见出具之日，杉杉控股在最近5年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁为与中静新华的股权转让纠纷，具体情况参见本法律意见“一、收购人及其
一致行动人的主体资格/（四）收购人及其一致行动人最近5年受处罚及诉讼、仲
裁纠纷情况/1、杉杉集团”部分所述。
除上述情形外，截至本法律意见出具之日，杉杉控股最近5年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的且标的
金额超过100,000万元的重大民事诉讼或者仲裁。
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3、朋泽贸易
根据一致行动人朋泽贸易的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，
截至本法律意见出具之日，朋泽贸易在最近5年内未受到与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、鄞州捷伦
根据一致行动人鄞州捷伦的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，
截至本法律意见出具之日，鄞州捷伦在最近5年内未受到与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、郑永刚
根据一致行动人郑永刚的书面说明并经本所律师核查，2018年4月16日，上
交所向当事人江泉实业、宁波顺辰以及郑永刚出具《关于对山东江泉实业股份有
限公司控股股东及实际控制人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分
决定书[2018]22号），因宁波顺辰及郑永刚在转让所持江泉实业股权中存在以下
违规行为：（1）筹划控制权转让事项及相关信息披露不审慎，可能对投资者产生
误导；（2）公司控制权转让事项存在重大不确定性，相关信息披露不完整，风险
提示不充分，决定对郑永刚、宁波顺辰予以通报批评。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，通报批评属于“纪
律处分”，且属于上交所作出的纪律处分中情节最轻微的一种。上述通报批评作
出后，郑永刚未再出现受到与证券市场有关的处罚的情形。
根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会
诚信建设的指导意见》相关规定，监管部门对重点领域和严重失信行为实施联合
惩戒，重点包括以下严重失信行为：（1）严重危害人民群众身体健康和生命安全
的行为，包括食品药品、生态环境、工程质量、安全生产、消防安全、强制性产
品认证等领域的严重失信行为；（2）严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序
的行为，包括贿赂、逃税骗税、恶意逃废债务、恶意拖欠货款或服务费、恶意欠
薪、非法集资、合同欺诈、传销、无证照经营、制售假冒伪劣产品和故意侵犯知
识产权、出借和借用资质投标、围标串标、虚假广告、侵害消费者或证券期货投
资者合法权益、严重破坏网络空间传播秩序、聚众扰乱社会秩序等严重失信行为；
（3）拒不履行法定义务，严重影响司法机关、行政机关公信力的行为，包括当
事人在司法机关、行政机关作出判决或决定后，有履行能力但拒不履行、逃避执
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行等严重失信行为；（4）拒不履行国防义务，拒绝、逃避兵役，拒绝、拖延民用
资源征用或者阻碍对被征用的民用资源进行改造，危害国防利益，破坏国防设施
等行为。
经核查，郑永刚前述行为不存在危害人民群众身体健康和生命安全、严重破
坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序、拒不履行法定义务或拒不履行国防义务的
情形。经核查，郑永刚未被列入失信被执行人名单。鉴于此，本所认为：郑永刚
前述行为不属于严重的证券市场失信行为。
综上所述，郑永刚被上交所通报批评的行为不属于《收购管理办法》第六条
规定的“重大违法行为”或“严重的证券市场失信行为”，对本次收购不构成实
质性障碍。根据郑永刚的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本
法律意见书出具之日，郑永刚在最近5年内未受到与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五） 收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、杉杉集团
根据杉杉集团的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杉
杉集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
翁惠萍 董事长 中国 中国 否
三村刚 董事 日本 日本 日本国公民
陈光华 董事 中国 中国 否
沈云康 董事、副总裁 中国 中国 否
郑驹 董事 中国 中国 否
鲍肖华 董事、总裁 中国 中国 否
阮非 董事 中国 中国 否
翁静芬 监事 中国 中国 否
足立胜司 监事 日本 日本 日本国公民
福田昌玄 副总裁 日本 日本 日本国公民
根据杉杉集团的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，2018年4月
17
3日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（〔2018〕18号），认为翁惠萍违反了《证
券法》第七十六条之规定，构成《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息行为，
决定对翁惠萍处以30,000元罚款。
除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，杉杉集团上述董事、监事和高
级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，
也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、杉杉控股
根据杉杉控股的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杉
杉控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
郑驹 董事长、总裁 中国 中国 否
陈光华 董事、首席执行官 中国 中国 否
庄巍 董事 中国 中国 否
李智华 董事 中国 中国 否
杨峰 董事 中国 中国 否
袁航 监事 中国 中国 否
高明 副总裁 中国 中国 否
根据杉杉控股的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律
意见出具之日，杉杉控股上述董事、监事、高级管理人员在最近5年内未受到与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
3、朋泽贸易
根据朋泽贸易的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，朋
泽贸易的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
沈云康 董事、经理 中国 中国 否
朱刚 监事 中国 中国 否
18
根据朋泽贸易的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律
意见出具之日，朋泽贸易上述董事、监事、高级管理人员在最近5年内未受到与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
4、鄞州捷伦
根据鄞州捷伦的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，鄞
州捷伦的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
郑驹 执行董事、总经理 中国 中国 否
翟琳兰 监事 中国 中国 否
根据鄞州捷伦的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律
意见出具之日，鄞州捷伦上述董事、监事、高级管理人员在最近5年内未受到与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（六） 收购人的控股股东、实际控制人持有和控制其他核心企业的简要情
况
1、杉杉集团
根据杉杉集团的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律
意见出具之日，除杉杉股份及其下属子公司外，杉杉集团控制的其他核心企业情
况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 表决权比例（%） 主营业务
1 宁波杉奇物业服务有限公司 10,000.00 91.15 物业管理
2 宁波顺诺贸易有限公司 6,000.00 75.00 贸易
3 宁波高宏国际贸易有限公司 3,000.00 100.00 贸易
4 宁波尚佑实业有限公司 10,000.00 100.00 贸易
5 宁波栎港科技服务有限公司 3,600.00 100.00 贸易
6 宁波杉杉资产管理有限公司 5,000.00 60.00 资产管理
7 宁波朋泽贸易有限公司 2,000.00 100.00 贸易
8 宁波美澳国际贸易有限公司 500.00 100.00 贸易
19
序号 企业名称 注册资本（万元） 表决权比例（%） 主营业务
9 浙江杉茗植物科技有限公司 8,900.00 55.20 制造
10 中静四海实业有限公司 126,197.57 100.00 实业投资
11 宁波融奥尚华实业有限公司 5,000 100.00 贸易
12 甬港鸿发（香港）实业有限公司 1,000.00（万美元） 100.00 大宗贸易
13 立远国际控股有限公司 400.00（万美元） 51.00 贸易
14 宁波恒邦达实业有限公司 19,000.00 100.00 实业投资
15 宁波睿安盛实业有限公司 15,000.00 100.00 实业投资
16 宁波杉源动力电池有限公司 10,000.00 100.00 工业
2、杉杉控股
根据杉杉控股的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律
意见出具之日，除杉杉集团及其下属子公司外，杉杉控股主要控制企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 表决权比例（%） 主营业务
1 杉杉物产集团有限公司 20,000.00 100.00 贸易
2 宁波甬港服装投资有限公司 3,567.80 97.65 投资管理
3 宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 100.00 投资管理
4 宁波市星通投资管理有限公司 53,000.00 97.85 投资管理
5 宁波炬泰投资管理有限公司 5,128.21 81.90 投资管理
6 上海杉融实业有限公司 320,000.00 100.00 实业
7 上海坤为地投资控股有限公司 10,000.00 62.00 投资管理
8 南通建宇科技产业有限公司 1,000.00 100.00 投资管理
9 杉杉物产运营管理（宁波）有限公司 10,000.00 80.00 企业管理
10 宁波杉杉物产有限公司 20,000.00 100.00 贸易
11 宁波杉杉能化有限公司 5,000.00 60.00 贸易
12 宁波杉杉石化有限公司 5,000.00 60.00 贸易
13 上海杉杉贸易有限公司 5,000.00 60.00 贸易
14 浙江杉元能化供应链管理有限公司 10,000.00 100.00 贸易
15 宁波君华股权投资合伙企业（有限合伙） 240,000.00 100.00 投资管理
16 杉杉文化旅游发展（上海）有限公司 40,000.00 99.45 文旅
17 吐鲁番旅游股份有限公司 30,000.00 89.76 文旅
18 宁波星通创富股权投资合伙企业（有限合伙） 500,000.00 80.00 投资管理
19 鸿基元投资有限公司 150,000.00 100.00 投资管理
20
序号 企业名称 注册资本（万元） 表决权比例（%） 主营业务
20 杉杉医疗投资管理（上海）有限公司 90,000.00 80.00 医疗投资
21 君康综合医院（上海）有限公司 6,000.00 100.00 医疗
22 上海君爱康复医院有限公司 8,000.00 100.00 医疗
23 无锡华清医院有限公司 5,000.00 100.00 医疗
钼产品业务、锂
24 锦州吉翔钼业股份有限公司 51,912.36 33.52 产品业务、影视
业务
3、朋泽贸易
根据朋泽贸易的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律
意见出具之日，朋泽贸易无下属控制企业。
4、鄞州捷伦
根据鄞州捷伦的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律
意见出具之日，鄞州捷伦无下属控制企业。
5、郑永刚
根据郑永刚的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律意
见出具之日，除杉杉集团及其下属子公司外，郑永刚主要控制企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 表决权比例（%） 主营业务
1 宁波青刚投资有限公司 30,000.00 51.00 投资管理
2 杉杉控股有限公司 138,748.47 44.55 投资管理
3 杉杉商业广场管理（浙江）有限公司 30,000.00 100.00 商业地产管理
4 舟山杉杉生活广场有限公司 20,000.00 100.00 商业地产管理
5 嘉兴杉恒商业管理有限公司 6,000.00 100.00 商业地产管理
6 杉杉泽华（浙江自贸区）实业有限公司 10,000.00 80.00 实业投资
7 杉杉物产集团有限公司 20,000.00 100.00 贸易
8 宁波甬港服装投资有限公司 3,567.80 97.65 投资管理
9 宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 100.00 投资管理
10 宁波市星通投资管理有限公司 53,000.00 97.85 投资管理
11 宁波炬泰投资管理有限公司 5,128.21 81.90 投资管理
12 上海杉融实业有限公司 320,000.00 100.00 实业
21
序号 企业名称 注册资本（万元） 表决权比例（%） 主营业务
13 上海坤为地投资控股有限公司 10,000.00 62.00 投资管理
14 南通建宇科技产业有限公司 1,000.00 100.00 投资管理
15 杉杉物产运营管理（宁波）有限公司 10,000.00 80.00 企业管理
16 宁波杉杉物产有限公司 20,000.00 100.00 贸易
17 宁波杉杉能化有限公司 5,000.00 60.00 贸易
18 宁波杉杉石化有限公司 5,000.00 60.00 贸易
19 上海杉杉贸易有限公司 5,000.00 60.00 贸易
20 浙江杉元能化供应链管理有限公司 10,000.00 100.00 贸易
21 宁波君华股权投资合伙企业（有限合伙） 240,000.00 100.00 投资管理
22 杉杉文化旅游发展（上海）有限公司 40,000.00 99.45 文旅
23 吐鲁番旅游股份有限公司 30,000.00 89.76 文旅
24 宁波星通创富股权投资合伙企业（有限合伙） 500,000.00 80.00 投资管理
25 鸿基元投资有限公司 150,000.00 100.00 投资管理
26 杉杉医疗投资管理（上海）有限公司 90,000.00 80.00 医疗投资
27 君康综合医院（上海）有限公司 6,000.00 100.00 医疗
28 上海君爱康复医院有限公司 8,000.00 100.00 医疗
29 无锡华清医院有限公司 5,000.00 100.00 医疗
钼产品业务、锂
30 锦州吉翔钼业股份有限公司 51,912.36 33.52 产品业务、影视
业务
（七） 收购人及其控股股东、实际控制人持有和控制其他上市公司及金融
机构5%以上权益的简要情况
杉杉集团及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上已发
行股份的情况
1、根据杉杉集团及其控股股东、实际控制人的书面说明并经本所律师核查，
截至本法律意见出具之日，除杉杉股份外，杉杉集团及其控股股东、实际控制人
持有、控制境内外其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
是否达
序号 证券简称 证券代码 持股主体 持股数量 持股比例 主营业务
到控制
1 华创阳安 600155 上海杉融 118,636,428 6.82% 否 数字科技和综合金融服务
钼产品业务、锂产品业
2 吉翔股份 603399 宁波炬泰 173,840,117 33.52% 是
务、影视业务
22
2、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司的情况
根据杉杉集团及其控股股东、实际控制人的书面说明并经本所律师核查，截
至本法律意见出具之日，杉杉集团及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权或权益的情形。
（八） 收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据杉杉集团及其一致行动人的书面说明及本所律师通过公开网络查询，截
至本法律意见出具之日，杉杉集团及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在依据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定需要终
止或解散的情形；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的合法主体资格。
二、 收购目的及收购决定
（一） 收购目的
根据《收购报告书》及杉杉集团的说明，杉杉集团本次收购的目的为：梳理
股权架构，提高管理决策效率，实现产业专业化发展，持续践行其聚集主业、全
面整合的管理思想。
（二） 收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者
23
处置其已拥有权益的股份的计划
根据杉杉集团及其一致行动人的书面说明，截至《收购报告书》出具之日，
杉杉集团及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持杉杉股份股份或处置其
已拥有权益股份的计划。如杉杉集团及其一致行动人作出增持或减持杉杉股份股
份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
（三） 本次收购履行的程序
1、杉杉控股的内部决策程序
2022年9月19日，杉杉控股召开临时董事会作出决议，同意转让持有的杉杉
股份部分股票给杉杉集团，转让数量不超过4,476万股，转让方式为大宗交易，转
让价格按交易前一天杉杉股份股票收盘价的9.8折计算。
2、杉杉集团的内部决策程序
2022年9月19日，杉杉集团召开临时董事会作出决议，同意受让杉杉控股持
有的杉杉股份部分股票，受让数量不超过4,476万股，受让方式为大宗交易，受让
价格按交易前一天杉杉股份股票收盘价的9.8折计算。
综上，本所律师认为，收购人和出让人已就本次收购履行了相应的内部决策
程序。
三、 收购方式
（一） 收购人及其一致行动人持有杉杉股份股份情况
根据杉杉集团提供的资料并经本所律师核查，本次收购前，杉杉集团直接持
有杉杉股份737,522,036股股份（含证券出借2,109万股，占杉杉股份股份总数的
32.95%），杉杉控股直接持有杉杉股份116,912,189股股份（占杉杉股份股份总数
的5.22%），朋泽贸易直接持有杉杉股份205,264,756股股份（占杉杉股份股份总数
的9.17%），鄞州捷伦直接持有杉杉股份77,873,254股股份（占杉杉股份股份总数
的3.48%），郑永刚直接持有杉杉股份655,267股股份（占杉杉股份股份总数的
0.03%），杉杉集团及其一致行动人合计直接持有杉杉股份1,138,227,502股股份
（占杉杉股份股份总数的50.85%）。本次收购完成后，杉杉集团将直接持有杉杉
股份782,282,036股股份（含证券出借2,109万股，占杉杉股份股份总数的34.94%）
24
杉杉集团及其一致行动人将合计直接持有杉杉股份1,138,227,502股股份，占杉杉
股份股份总数的50.85%。
本次收购前，杉杉股份的控股股东为杉杉集团，实际控制人为郑永刚，收购
完成后，杉杉股份的控股股东仍为杉杉集团，实际控制人仍为郑永刚。本次收购
未导致杉杉股份的实际控制人发生变化。
（二） 本次收购方式
根据《收购报告书》，本次收购方式为大宗交易，即杉杉控股将其所持的杉
杉股份4,470万股股份（占杉杉股份股份总数的2.00%）以大宗交易的方式转让予
杉杉集团。
（三） 本次收购涉及标的股份权利限制情况
根据杉杉集团、杉杉控股提供的资料和书面说明，并经本所律师核查，标的
股份不存在任何质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，
也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司
法、仲裁或行政程序。
综上，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定；标的股
份不存在质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，也不
存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，也不存在权属纠纷，标的股份转让
不存在实质性法律障碍。
四、 收购资金来源
根据《收购报告书》及杉杉集团的书面说明，杉杉集团用于本次收购的资金
全部来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接从杉杉股份获得资金来源
用于本次收购的情形。
综上，本所律师认为，收购人本次收购的资金来源合法。
五、 免于发出要约
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定：“有下列情形
之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明
25
本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的
实际控制人发生变化。”
根据《收购报告书》、杉杉集团及其一致行动人提供的资料和说明并经本所
律师核查，杉杉集团和杉杉控股均为郑永刚实际控制的企业，本次收购系在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行；本次收购前，杉杉股份的控股股东为杉杉
集团，实际控制人为郑永刚，收购完成后，杉杉股份的控股股东仍为杉杉集团，
实际控制人仍为郑永刚。本次收购未导致杉杉股份的实际控制人发生变化。
综上，本所律师认为，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行，未导致杉杉股份的实际控制人发生变化，属于《收购管理办法》第六十二条
第一款第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。
六、 后续计划
根据《收购报告书》、杉杉集团及其一致行动人的书面说明，杉杉集团及其
一致行动人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一） 未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至《收购报告书》签署日，除杉杉股份已公开披露的信息外，杉杉集团及
其一致行动人没有其他在未来12个月内改变杉杉股份主营业务或对杉杉股份主
营业务作出重大调整的计划。若在未来12个月内杉杉集团及其一致行动人根据实
际情况需要对杉杉股份主营业务作出改变或重大调整，杉杉集团及其一致行动人
将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二） 未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划
截至《收购报告书》签署日，除杉杉股份已公开披露的信息外，杉杉集团及
其一致行动人没有在未来12个月内对杉杉股份及其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或杉杉股份拟购买或置换资产的重组计划。
若在未来12个月内杉杉集团及其一致行动人根据实际情况需要对杉杉股份进行
上述交易，杉杉集团及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，
履行相应的法定程序和义务。
（三） 改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
26
截至《收购报告书》签署日，杉杉集团及其一致行动人没有对杉杉股份现任
董事会或管理人员进行调整的计划。如果根据杉杉股份实际情况需要进行相应调
整，杉杉集团及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行
相应的法定程序和义务。
（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署日，杉杉股份的公司章程不存在阻碍收购杉杉股份
控制权的条款，杉杉集团及其一致行动人亦不存在对可能阻碍收购杉杉股份控制
权的公司章程条款进行修改的计划。
（五） 对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，杉杉集团及其一致行动人没有对杉杉股份现有
员工聘用作重大变动的计划。若未来根据杉杉股份实际情况需要进行相应调整，
杉杉集团及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应
的法定程序和义务。
（六） 对上市公司分红政策重大调整的计划
截至《收购报告书》签署日，杉杉集团及其一致行动人没有对杉杉股份现有
分红政策进行重大调整的计划。若未来根据实际情况需要对杉杉股份分红政策进
行相应调整，杉杉集团及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要
求，履行相应的法定程序和义务。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，除杉杉股份已公开披露的信息外，杉杉集团及
其一致行动人没有其他对杉杉股份业务和组织结构有重大影响的计划。如未来杉
杉集团及其一致行动人根据实际情况需要对杉杉股份的业务和组织结构实施具
有重大影响的计划，杉杉集团及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文
件的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、 对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、杉杉集团及其一致行动人的书面说明，本次收购对杉
杉股份的影响如下：
27
（一） 本次收购对杉杉股份独立性的影响
本次收购完成前，杉杉股份具有完善的法人治理结构，与直接控股股东杉杉
集团及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
本次收购完成后，杉杉集团及其一致行动人与杉杉股份之间将继续保持相互
间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立；杉杉股份仍然具有
独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为保证本次收购完成后杉杉股份能够在人员、财务、资产、业务和机构等方
面独立于杉杉集团及其一致行动人，杉杉集团及其一致行动人出具了《关于保持
上市公司独立性的承诺》，承诺在本次收购完成后，杉杉集团及其一致行动人将
保持杉杉股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，具体内容如下：
“1、保持上市公司人员独立
本公司（或本人）承诺与上市公司保持人员独立。上市公司的总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司（或本人）及本公司（或
本人）控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“关联企业”）
中担任除董事、监事以外的职务，不在本公司（或本人）及本公司（或本人）关
联企业领薪。上市公司的财务人员不在本公司（或本人）及本公司（或本人）关
联企业兼职。
2、保持上市公司资产独立完整
本公司（或本人）承诺保持上市公司具有独立完整的资产。保证本公司（或
本人）及本公司（或本人）关联企业不占用上市公司的资金、资产。
3、保持上市公司财务独立
本公司（或本人）承诺保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财
务核算体系和财务管理制度。保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公
司（或本人）及本公司（或本人）关联企业不与上市公司共用银行账户。保证上
市公司的财务人员不在本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业兼职。保
证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、保持上市公司业务独立
28
本公司（或本人）承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本公司（或本人）及
本公司（或本人）关联企业不从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证本公
司（或本人）及本公司（或本人）关联企业规范并减少与上市公司的关联交易，
在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法
律法规以及规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
5、保持上市公司机构独立
本公司（或本人）承诺保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机
构健全，独立行使经营管理职权。保证本公司（或本人）及本公司（或本人）关
联企业与上市公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方
面保持独立。保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预
上市公司的经营管理。”
基于上述，本所律师认为，收购人及其一致行动人已就确保杉杉股份的独立
性作出相应承诺，上述承诺的保持独立性的方案具有可行性。
（二） 收购人及其一致行动人与上市公司的同业竞争情况
根据杉杉集团及其一致行动人的书面说明及本所律师核查，截至《收购报告
书》签署日，杉杉集团及其一致行动人及其具有实际控制权的下属企业与杉杉股
份之间不存在同业竞争。
为避免本次收购后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问题，更好地
维护中小股东利益，杉杉集团及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，
承诺如下：
“1、本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业目前未从事与上市公
司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
2、本次交易完成后，本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业所从
事的业务不存在与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系。
3、如因任何原因导致本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业取得
与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司（或本人）
29
将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选
择权，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其附属企业的条件。
4、如上市公司及其附属企业放弃上述业务机会，本公司（或本人）及本公
司（或本人）关联企业可以自行经营有关业务，但未来随着经营发展之需要，上
市公司及其附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有
下述权利：（1）上市公司及其附属企业拥有一次性或多次向本公司（或本人）及
本公司（或本人）关联企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；（2）
除收购外，上市公司及附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司（或
本人）及本公司（或本人）关联企业与上述业务相关的资产及/或业务。
5、如违反上述承诺，本公司（或本人）承诺所得收入归上市公司所有，给
上市公司及其附属企业造成损失的，本公司（或本人）将进行赔偿。”
（三） 收购人与上市公司之间的关联交易
本次收购完成后，为减少和规范与杉杉股份未来可能发生的关联交易，杉杉
集团及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业将尽量减少与上市公
司及其附属企业之间发生关联交易；对于确有必要的关联交易，本公司（或本人）
及本公司（或本人）关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交
易协议，且关联交易的价格应当具有公允性。
2、本公司（或本人）应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司
章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺给上市公司及其附属企业造成损失的，本公司（或本人）
将进行赔偿。”
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人已就保证杉杉股份独立性、避
免未来与杉杉股份产生同业竞争、减少和规范与杉杉股份未来可能发生的关联交
易出具书面承诺。
八、 收购人与上市公司之间的重大交易
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根据《收购报告书》、杉杉集团及其一致行动人的书面说明并经本所律师核
查，杉杉集团及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人杉杉控股、朋泽贸易、
鄞州捷伦及其董事、监事、高级管理人员以及一致行动人郑永刚在《收购报告书》
签署日前24个月内，与杉杉股份之间的重大交易情况具体如下：
（一） 与上市公司及其子公司之间的交易
除杉杉股份已公开披露的信息外，《收购报告书》出具之日前24个月内，杉
杉集团及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与杉杉股份及其子公司
未发生合计金额超过3,000万元或者高于杉杉股份最近经审计净资产值5%以上的
交易。
（二） 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
除杉杉股份已公开披露的信息外，《收购报告书》出具之日前24个月内，杉
杉集团及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员未与杉杉股份的董事、
监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易（杉杉集团及其一致
行动人的董事、监事、高级管理人员在杉杉股份任职领取薪酬的情况除外）。
（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
杉杉集团及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》
出具之日前24个月内，不存在对拟更换的杉杉股份董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四） 对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排
杉杉集团及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》
出具之日前24个月内，除《收购报告书》已披露的相关交易等公开披露信息外，
不存在对杉杉股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据杉杉集团及其一致行动人提供的书面说明，在杉杉集团、杉杉控股审议
本次交易事项的董事会决议日（2022年9月19日）前6个月内，杉杉集团及其一致
行动人以及其相关人员买卖杉杉股份股票的情况如下：
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（一） 杉杉集团及其一致行动人前6个月通过证券交易所买卖杉杉股份股
票的情况
根据杉杉集团及其一致行动人提供的书面说明，在杉杉集团、杉杉控股审议
本次交易事项的董事会决议日（2022年9月19日）前6个月内，杉杉集团及其一致
行动人不存在通过证券交易所买卖杉杉股份股票的行为。
（二） 杉杉集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人杉
杉控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人郑永刚的直系亲
属前6个月通过证券交易所买卖杉杉股份股票的情况
根据杉杉集团及其一致行动人提供的书面说明，在杉杉集团、杉杉控股审议
本次交易事项的董事会决议日（2022年9月19日）前6个月内，杉杉集团的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人杉杉控股的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属、一致行动人郑永刚的直系亲属通过证券交易所买卖杉杉股
份股票的情况如下：
姓名 身份 交易日期 股份变动数量（股） 买入/卖出
2022 年 3 月 25 日 1,000 买入
2022 年 4 月 1 日 20,000 买入
2022 年 4 月 8 日 3,800 买入
2022 年 4 月 12 日 1,200 买入
2022 年 4 月 15 日 5,000 买入
朱刚 朋泽贸易监事 2022 年 6 月 7 日 10,000 卖出
2022 年 6 月 8 日 7,700 卖出
2022 年 6 月 9 日 4,300 卖出
2022 年 6 月 13 日 8,000 卖出
2022 年 6 月 15 日 3,500 卖出
2022 年 6 月 28 日 16,500 卖出
2022 年 4 月 1 日 1,200 买入
翁艳 朱刚妻子 2022 年 6 月 9 日 5,00 卖出
2022 年 6 月 28 日 700 卖出
根据朱刚出具的书面说明，朱刚及其妻子在进行上述买卖杉杉股份股票时，
未知悉本次收购的任何信息，是根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人
投资行为，与本次收购没有关联关系，不存在获取或者利用本次收购信息进行股
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票交易的情形。
除上述情况外，在杉杉集团、杉杉控股审议本次交易事项的董事会决议日
（2022年9月19日）前6个月内，杉杉集团的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属、一致行动人杉杉控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行
动人郑永刚的直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖杉杉股份股票的行为。
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在违反
《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为。
十、 《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，杉杉集团为本次收购编制的《收购报告书》包含“释义”、
“收购人及其一致行动人介绍”、 “收购目的及收购决定”、 “收购方式”、 “收
购资金来源”、 免于发出要约的情况”、 后续计划”、“对上市公司的影响分析”、
“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市公司股份的情况”、“收
购人及其一致行动人的财务资料”、 “其他重大事项”和“备查文件”，且已在扉
页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》
等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内
容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
十一、 结论意见
综上，本所律师认为：
1、收购人及其一致行动人具备本次收购的合法主体资格；
2、收购人和出让人已就本次收购履行相应的内部决策程序；
3、本次收购方式符合《收购管理办法》的规定；本次收购的标的股份不存
在质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被
查封、冻结或其他权利被限制的情形，也不存在权属纠纷，标的股份转让不存在
实质性法律障碍；
4、收购人本次收购的资金来源合法；
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5、本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致杉杉股
份的实际控制人发生变化，属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项
规定的免于以要约方式增持股份的情形。
6、收购人及其一致行动人已就保证上市公司独立性、避免未来与上市公司
产生同业竞争、减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易出具书面承诺；
7、收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管
理办法》和《16 号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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