证券代码：600884          证券简称：杉杉股份        公告编号：临 2022-122

                       宁波杉杉股份有限公司
           关于出售控股子公司部分股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



   重要内容提示：
    宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）同意公司全资
子公司宁波甬湶投资有限公司（下称“甬湶投资”）将其所持杉杉新材料（衢州）
有限公司（下称“衢州杉杉”）51%的股权转让予新亚电子制程（广东）股份有
限公司或其指定的为执行本次交易而设立的下属控股子公司（下称“新亚制程”），
交易价格为人民币 70,380 万元。
   本次交易完成后，公司对衢州杉杉的持股比例将由原来的 82.25%降至
31.25%，公司不再对衢州杉杉实施控制，衢州杉杉不再纳入公司合并报表范围。
    本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

    一、交易概述
    为进一步聚焦公司核心主业发展，优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，
经公司总经理办公会审议，同意全资子公司甬湶投资将其所持衢州杉杉 51%的股
权转让予新亚制程，并签订《股权转让协议》（下称“（本）协议”）。
    本次交易依据衢州杉杉的历史利润情况并基于对其未来的盈利预期，本着公
平、合理、合作的原则，经各方协商一致，确定衢州杉杉 51%股权的交易价格为
人民币 70,380 万元。
   本次交易完成后，公司对衢州杉杉的持股比例将由原来的 82.25%降至
31.25%，公司不再对衢州杉杉实施控制，衢州杉杉不再纳入公司合并报表范围。
   本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
   根据《宁波杉杉股份有限公司章程》规定，本次交易无需提交公司董事会、
股东大会审批。
   鉴于本次交易产生的利润预计占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%


                                    1
         以上，且绝对金额超过 100 万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.2
         条的相关规定，现予以披露。

             二、 交易对方情况介绍
名称                 新亚电子制程（广东）股份有限公司
统一社会信用代码     91440300745197274Y
成立时间             2003 年 1 月 10 日
注册地               珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1 号港湾 1 号科创园 24 栋 C 区 1 层 300 室
办公地点             深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场(北区)1 栋 306A
法定代表人           许雷宇
注册资本             50,772.51 万元人民币
                     主要围绕电子信息行业开展，根据业务性质不同可分为“电子制程方案服务”、
主营业务
                     “电子制程产品服务”及“产业配套服务”。
主要股东或实际控 深圳市新力达电子集团有限公司持有其 23.93%股权。新亚制程正处于控制权变更
制人             中，目前处于无控股股东、无实际控制人状态。
                     2021 年度（末），新亚制程总资产 224,181.58 万元，归属于上市公司股东的净
                     资产 142,420.88 万元；营业收入 231,958.68 万元，归属于上市公司股东的净利
主要财务数据         润 6,041.45 万元。（经审计）
（合并口径）         2022 年前三季度（末），新亚制程总资产 257,556.70 万元，归属于上市公司股
                     东的净资产 145,648.90 万元；营业收入 130,964.47 万元，归属于上市公司股东
                     的净利润 2,843.69 万元。（未经审计）
                     交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它
关联关系
                     关系。

             三、交易标的基本情况
             （一）交易标的：衢州杉杉 51%股权
 名称              杉杉新材料（衢州）有限公司
 成立时间          2013 年 5 月 20 日
 注册地            浙江省衢州市柯城区华荫北路 62 号
 法定代表人        朱学全
 注册资本          26,405 万元人民币
 主营业务          主营电解液、六氟磷酸锂的研发、生产、销售。
                   公司全资子公司甬湶投资持有其 82.25%股权，浙江巨化股份有限公司和洛阳森蓝
 主要股东
                   化工材料科技有限公司分别持有其 15.91%和 1.84%股权。
                   交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
 权属状况说明
                   仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
 优先受让权        本次交易有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

             交易标的主要财务指标：
                                                                        单位：万元人民币


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             项目                 2022 年 8 月 31 日      2021 年 12 月 31 日
  资产总额                                  109,568.04              105,157.20
  负债总额                                   45,458.16               52,042.22
  净资产                                     64,109.88               53,114.97
              项目                 2022 年 1-8 月              2021 年
  营业收入                                   62,946.39              111,099.10
  净利润                                     11,040.30               37,556.88
    注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意
见的审计报告。

    （二）交易标的评估情况
     1、评估事务所名称：坤元资产评估有限公司。
     2、评估基准日：2022 年 8 月 31 日。
     3、采用的评估方法：本次采用资产基础法和收益法进行评估。
     4、重要评估假设：在充分考虑衢州杉杉的产品、业务模式的基础上，结合
其当前的研发创新能力，预计衢州杉杉未来高新技术企业复审通过无重大的法律
障碍，因此假设衢州杉杉未来年度的所得税政策不变，即衢州杉杉高新技术企业
认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，继续享有 15%的企业所得税税率。
     5、评估结论：衢州杉杉股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为
738,141,230.91 元，采用收益法评估的结果为 1,371,000,000.00 元，两者相差
632,858,769.09 元，差异率 85.74%。
     根据衢州杉杉所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地
反映目前企业的股东全部权益价值。本次评估最终采用收益法评估结果作为衢州
杉杉股东全部权益的评估值，衢州杉杉股东全部权益的评估价值为
1,371,000,000.00 元人民币，增值率为 113.85%。
     （三）交易定价合理性分析
     本次交易依据衢州杉杉的历史利润情况并基于对其未来的盈利预期，本着
公平、合理、合作的原则，经各方协商一致按照衢州杉杉 100%股权估值人民币
138,000 万元为基数，确定衢州杉杉 51%股权的交易价格为人民币 70,380 万元。
交易对价较衢州杉杉最近一期（即 2022 年 8 月 31 日）经审计的对应标的股权净
资产价值增值约 115%，交易定价公允合理。

    四、协议主要内容及履约安排
    （一）协议主要条款

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    1、协议主体：新亚制程、甬湶投资、衢州杉杉。
    2、交易标的和价格：衢州杉杉 51%股权，交易价格为人民币 70,380 万元。
    3、支付安排：（1）新亚制程应在协议签署后的 5 个工作日内向涌泉投资支
付意向金人民币 7,000 万元，该意向金原则上作为第二期转让款的一部分，除非
双方另有书面约定；（2）新亚制程应在协议生效后 2 个工作日内向涌泉投资支
付股权转让价格的 51%，即人民币 35,893.8 万元；（3）新亚制程应自协议所约
定的交割日起 180 日内（但不应晚于 2023 年 6 月 30 日）向涌泉投资支付剩余股
权转让款，即人民币 34,486.2 万元（“第二期转让款”）。
    4、交割日：2022 年 12 月 31 日。自交割日起，甬湶投资和新亚制程分别按
31.25%和 51%的股权比例享有衢州杉杉的权益，交割日前滚存的以前年度未分配
利润归新老股东共同享有。
    5、过户安排：衢州杉杉应当在交割日起 45 日内完成本次股权转让对应的股
权变更登记。
    6、借款与担保：截至本协议签署日，杉杉股份对衢州杉杉的现存股东借款
金额为人民币 1 亿元。衢州杉杉应在交割日前偿还上述股东借款及 2022 年度内
的借款利息。
    截至 2022 年 11 月 30 日，杉杉股份为衢州杉杉借款事宜已签订担保合同的
担保金额合计人民币 255,719,860 元。本协议签署后，杉杉股份同意继续为衢州
杉杉提供上述担保金额，但前提是：（1）衢州杉杉继续按相关约定支付相应担
保费；（2）新亚制程承诺，本协议生效后至杉杉股份 2022 年度股东大会前，新
亚制程应极尽商业努力使衢州杉杉借款的担保方变更为新亚制程或者其指定的
且被债权人认可的第三方，以解除杉杉股份的上述担保责任。同时，新亚制程应
通过协议约定的形式，确保杉杉股份在杉杉股份 2022 年度股东大会前解除上述
担保项下的担保责任。（3）在杉杉股份提供的担保存续期间，新亚制程应就上
述担保额度向杉杉股份提供全额反担保，反担保的担保期限自杉杉股份实际承担
担保责任之日起两年。
    7、禁止竞业承诺：杉杉股份及涌泉投资（以下合称“杉杉”）出具了《竞
业禁止承诺函》，具体内容如下：（1）自本函出具之日起，杉杉及杉杉控制的
任何主体均不得开展与衢州杉杉在本函出具之日所开展的业务构成竞争的业务,
包括但不限于在中国大陆地区以任何方式直接或间接地参加：电解液及六氟磷酸

                                    4
锂的生产销售、以及相关技术研发、转让和推广（以下合称“竞业禁止业务”）。
但杉杉股份控股子公司东莞杉杉电池材料有限公司（下称“东莞杉杉”）在本函
出具之日起至股权转让协议项下所约定的交割日后 6 个月内（“竞业过渡期”），
可以继续从事并逐步收缩竞业禁止业务，直至在竞业过渡期内完全终止所有竞业
禁止业务；或者在竞业过渡期结束前 30 天内，根据新亚制程届时书面认可的方
式、范围和期间，继续从事竞业禁止业务。（2）除经新亚制程书面同意外，杉
杉及杉杉控制的任何主体均不得直接或间接经营及参与任何竞业禁止业务。（3）
除经新亚制程书面同意外，杉杉及杉杉控制的任何主体均不参与投资从事竞业禁
止业务的企业。（4）不阻碍或试图阻碍新亚制程的客户或业务伙伴或任何潜在
客户与新亚制程进行业务往来或接洽。本承诺函自《股权转让协议》的生效日起
生效，有效期为生效之日起 5 年。
    8、生效：本协议应于以下事项发生日期中最晚者生效：(1)由各方的法定代
表人或授权代表签署并加盖各方的公章；(2)由甬湶投资的董事会批准（如需）；
或者(3)由新亚制程的股东大会审议批准。本协议的生效日期即为“生效日”。
    （二）履约能力分析
    根据新亚制程披露的定期报告，其 2022 年前三季度实现营业收入 13.10 亿
元，2022 年 9 月末货币资金余额为 8.10 亿元，具备履约能力。

    五、本次交易对公司的影响
    本次股权出售，符合公司聚焦核心主业的发展战略，有利于公司集中资源以
专注于锂电池负极材料和偏光片两大核心业务的发展，进一步实现资源优化配置
以强化核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
    本次交易完成后，公司对衢州杉杉的持股比例将由原来的 82.25%降至
31.25%，公司将不再对衢州杉杉实施控制，衢州杉杉将不再纳入公司合并报表范
围。本次交易完成后，公司将根据《竞业禁止承诺函》内容落实相关约定。
    截至协议签署日，公司向衢州杉杉提供的股东借款余额为人民币 1 亿元；根
据协议约定，衢州杉杉应在交割日前偿还上述股东借款及其利息。
    根据协议约定，就公司在交易完成后拟继续为衢州杉杉提供担保的事宜，公
司将另行召开董事会和股东大会履行相应的审批程序。




                                   5
特此公告。


                 宁波杉杉股份有限公司董事会
                           2022 年 12 月 8 日




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