杉杉股份：杉杉股份第十届董事会第四十一次会议决议公告2023-04-20
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2023-024
宁波杉杉股份有限公司
第十届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“（本）公司”或“杉杉股份”）第十
届董事会第四十一次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的
相关规定。
（二）本次董事会会议于 2023 年 4 月 8 日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于 2023 年 4 月 18 日在宁波市鄞州区日丽中路 777
号杉杉大厦会议室以现场方式召开。
（四）本次董事会会议由公司董事长主持，会议应参与表决董事 11 名，实
际参与表决董事 11 名，其中独立董事朱京涛先生因工作原因未现场出席，委托
独立董事张纯义先生代为表决。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于《2022年度董事会工作报告》的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于《2022年度总经理工作报告》的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
（三）关于《2022年度计提资产减值准备报告》的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
（四）关于《2022年度财务决算报告》的议案；
1
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2022年年度股东大会
会议资料。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于2022年度利润分配预案的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，截至2022年12月31日，
母公司期末可供分配利润为人民币3,450,687,783.57元。公司2022年度拟以实施
权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数
量后的股份总数）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至董事会审议本
次利润分配预案之日，公司本次应分配股数2,237,847,891股（总股本
2,263,973,358股，公司回购专用账户中股份数量26,125,467股），以此计算合
计拟派发现金红利671,354,367.30元（含税）。本年度无资本公积转增股本方案。
公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，具体数量将
在权益分派实施公告中披露。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日
期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本或应分配股数
发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体调整情况
将在权益分派实施公告中披露。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，上市公司以现金为对价，采
用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该
年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股
份累计支付资金总额247,010,180.25元，视同现金分红；2022年度拟分配的现金
红利为671,354,367.30元，即2022年度公司现金分红金额合计918,364,547.55
元，占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为34.12%。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于2022年年度报告全文及摘要的议案；
2
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
（八）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所2022年
度审计工作的总结报告；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
（九）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计
审计机构的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控
审计机构的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于公司2023年度提供担保全年额度的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
为适应公司业务发展需要，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《公司章程》及《宁
波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，在确保运作规范和风险可
控的前提下，公司及公司下属子公司2023年拟提供担保额度具体如下（币种为人
民币或等值外币）：
担保范围 担保方 被担保方 担保额度
对合并报表 杉杉股份 杉金光电（苏州）有限公司及其 不超过 40 亿元
3
范围内公司 下属子公司
的担保预计 上海杉杉锂电材料科技有限公司
不超过 195 亿元
及其下属子公司
宁波尤利卡太阳能股份有限公司 不超过 6.3 亿元
公司控股子公司
宁波杉杉新材料 杉杉股份 不超过 10 亿元
科技有限公司
公司控股子公司 上海杉杉科技有限公司 不超过 1.1 亿元
上海杉杉锂电材 上海杉杉新材料有限公司 不超过 0.196 亿元
料科技有限公司 内蒙古杉杉科技有限公司 不超过 2.4 亿元
及其下属子公司 云南杉杉新材料有限公司 不超过 12 亿元
小计 不超过 266.996 亿元
上述担保总额为266.996亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签
署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股
东大会召开日。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）关于公司2023年度提供关联担保额度的议案；
（详见上海证券交易所网站）
根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》规定，2023
年度公司及公司下属子公司预计提供关联担保额度如下：
1、关于为宁波杉鑫光伏能源管理有限公司及其下属子公司提供关联担保额
度的议案；
（10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避）
公司及公司下属子公司拟为宁波杉鑫光伏能源管理有限公司（下称“宁波杉
鑫”）及其下属子公司提供如下关联担保额度（币种为人民币或等值外币）：
担保方 被担保方 担保额度
宁波杉鑫光伏能源管理有限公司及其
杉杉股份 不超过 8.23 亿元
下属子公司
公司控股子公司宁波尤利 宁波杉鑫光伏能源管理有限公司下属
不超过 1.7 亿元
卡太阳能股份有限公司 子公司
公司控股子公司宁波杉鑫 宁波杉鑫光伏能源管理有限公司下属
不超过 4.1 亿元
光伏能源管理有限公司 子公司
上述担保总额为 14.03 亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署
具体的担保文件。期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股
东大会召开日。
日前，公司与国家电投集团浙江新能源有限公司等受让方就公司所持的宁波
4
杉鑫 90.035%股权事项签署了《股权转让协议》，公司董事杨峰先生任宁波杉鑫
董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条相关规定，宁波杉鑫为
公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。
本次为宁波杉鑫及其下属子公司提供的担保额度，主要系股权转让协议签署
前已签订的相关担保协议，各方约定将在交割日后的 60 日内完成公司及公司控
股子公司对宁波杉鑫及其下属子公司的担保解除，不涉及新增担保。
关联董事杨峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
2、关于公司为巴斯夫杉杉电池材料有限公司及其全资子公司提供关联担保
额度的议案；
（8票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避）
公司拟为参股公司巴斯夫杉杉电池材料有限公司（下称“巴斯夫杉杉”）及
其全资子公司巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司分别提供不超过 5.3 亿元和
2.7 亿元人民币或等值外币的关联担保额度。上述担保总额为 8 亿元，在额度范
围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为 2022 年年度股东
大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开日。
在同时满足以下条件时，上述担保额度可相互调剂：
（1）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
巴斯夫杉杉系 BASF SE 与公司合资成立的公司，双方分别持股 51%和 49%。
公司本次为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保额度，系根据公司与 BASF SE
签订的《合资协议》的相关约定而进行，在签署具体担保协议时，BASF SE 将根
据持股比例、公司对巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保金额，向其提供同比
例的股东贷款支持。
公司董事兼总经理李智华先生、董事杨峰先生任巴斯夫杉杉董事，董事彭文
杰先生任巴斯夫杉杉高管，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条相
关规定，巴斯夫杉杉为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。
关联董事李智华先生、杨峰先生、彭文杰先生回避表决，其他非关联董事一
5
致同意。
3、关于公司为新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司提供关联担保额度的
议案。
（9票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避）
公司拟为参股公司新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司（下称“衢州杉杉”）
提供不超过 2.13 亿元人民币或等值外币的关联担保额度。在额度范围内授权董
事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为 2022 年年度股东大会审议通
过之日起至 2023 年年度股东大会召开日。
公司持有衢州杉杉 31.25%股权、新亚电子制程（广东）股份有限公司（下
称“新亚制程”）下属控股子公司持有衢州杉杉 51%，其他 2 位股东持有剩余股
权。公司本次为衢州杉杉提供的担保额度，主要为公司出售衢州杉杉 51%股权转
让前，公司为衢州杉杉借款事宜已签订的存续担保合同，因商业原因，未能如期
将担保方由杉杉股份变更为新亚制程或者其指定的且被债权人认可的第三方，不
涉及新增担保。上述担保存续期间，新亚制程将提供全额反担保，反担保的担保
期限自公司实际承担担保责任之日起两年。
公司董事兼总经理李智华先生任衢州杉杉董事，公司董事杨峰先生过去 12
个月内曾任衢州杉杉董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条相
关规定，衢州杉杉为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。
关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述关
联担保事项并就其出具事前认可声明及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避）
2023 年度，公司将在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州
银行”）继续进行资金存储，预计存款余额不超过 50,000 万元，利息收入不超过
1,000 万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。
关联董事庄巍先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
6
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述
日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。
（十四）《宁波杉杉股份有限公司2022年度内部控制审计报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
（十五）《宁波杉杉股份有限公司2022年度内部控制评价报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十六）《宁波杉杉股份有限公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十七）《宁波杉杉股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
（十八）关于拟对所持上市公司股份进行处置的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
截至本会议召开日，公司通过全资子公司间接持有洛阳栾川钼业集团股份有
限公司（证券代码：603993）股份150,000,000股，占其总股本的0.69%。
现授权公司经营层开展以下证券处置事项：
1、根据公司发展战略、资金需求规划以及经营财务状况，结合二级市场股
价走势，对公司所持的上述证券择机进行处置，处置方式包括但不限于集中竞价
交易、大宗交易等。
2、为盘活资产，增加所持证券的投资收益，公司拟择机以上述所持证券参
与转融通证券出借交易，即公司全资子公司作为证券出借人，以一定的费率通过
证券交易所平台向中国证券金融股份有限公司（下称“证金公司”）出借所持有
的标的证券。证金公司到期向证券出借人归还所借证券及相应权益补偿并支付费
7
用，即公司全资子公司通过出借所持的标的证券获得利息收入。
本次授权期限自董事会审议通过之日起12个月。本次处置不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》所涉及的重大资产重组事项。
（十九）关于公司组织架构调整的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
为进一步优化公司组织架构、提升管理效率，经研究决定，拟对公司2023
年度管理部门设置进行调整，调整后的公司组织架构如下：
（二十）关于提名公司第十一届董事会董事候选人的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
鉴于公司第十届董事会董事任期即将届满，本届董事会拟提名郑驹先生、庄
巍先生、李智华先生、李凤凤女士、朱志勇先生、李克勤先生、周婷女士、张纯
义先生、徐衍修先生、张云峰先生、朱京涛先生为公司第十一届董事会董事候选
人，组成公司第十一届董事会，其中张纯义先生、徐衍修先生、张云峰先生、朱
京涛先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。
董事候选人简历详见本公告附件。
该议案尚需提交股东大会审议。其中独立董事候选人以上海证券交易所审核
无异议为前提。
（二十一）关于召开宁波杉杉股份有限公司2022年年度股东大会的通知的
议案。
8
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
公司董事会定于2023年5月10日召开2022年年度股东大会，会议拟审议如下
议案：
1、关于《2022年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2022年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2022年度财务决算报告》的议案；
4、关于2022年度利润分配方案的议案；
5、关于2022年年度报告全文及摘要的议案；
6、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计
机构的议案；
7、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计
机构的议案；
8、关于公司2023年度提供担保全年额度的议案；
9、关于公司2023年度提供关联担保额度的议案；
10、《宁波杉杉股份有限公司2022年度内部控制评价报告》；
11、《宁波杉杉股份有限公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》；
12、关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案；
13、关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案；
14、关于选举公司第十一届监事会监事的议案。
会议还将听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。
三、听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。
请详见上海证券交易所网站。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2023年4月19日
9
附件：
董事候选人简历
郑 驹：男，中国国籍，1991 年出生，无境外永久居留权，本科，清华大学
五道口金融学院金融 EMBA 在读，现任杉杉控股有限公司董事长兼总裁、杉杉集
团有限公司董事，宁波杉杉股份有限公司董事长。
郑驹先生为公司原实际控制人郑永刚先生之子，目前未直接持有本公司股
份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第
3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。
庄 巍：男，中国国籍，1966年出生，无境外永久居留权，北京大学经济学
博士，曾任宁波杉杉创业投资有限公司总经理，宁波杉杉股份有限公司总经理，
宁波杉杉股份有限公司董事长兼总经理，杉杉集团有限公司董事长；现任杉杉控
股有限公司董事，宁波杉杉股份有限公司副董事长，浙江稠州商业银行股份有限
公司董事。
庄巍先生持有本公司股份485.75万股，其不存在《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董
事的情形。
李智华：男，中国国籍，1968年出生，拥有美国永久居留权，大专学历，历
任东莞市杉杉电池材料有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公司、湖南杉杉能源
科技有限公司董事长，宁波杉杉股份有限公司副总经理，宁波杉杉股份有限公司
董事长兼总经理；现任杉杉控股有限公司董事，宁波杉杉股份有限公司董事兼总
经理。
李智华先生持有本公司股份485.75万股，其不存在《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司
董事的情形。
李凤凤：女，中国国籍，1980年出生，无境外永久居留权，本科学历，历任
杉杉控股有限公司企划部副部长、总裁办主任、总裁助理、副总裁；现任宁波杉
杉股份有限公司董事，上海杉杉锂电材料科技有限公司及其下属多家子公司董事
长。
李凤凤女士持有本公司股份336.45万股（其中限制性股票45万股），其不存
10
在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定
的不得被提名担任上市公司董事的情形。
朱志勇：男，中国国籍，1970年出生，无境外永久居留权，本科学历，偏光
片行业专家，2004年以来任职乐金化学（南京）信息电子材料有限公司中国偏光
板总括；现任杉金光电（苏州）有限公司董事兼总经理。
朱志勇先生持有本公司股份29.40万股（均为限制性股票），其不存在《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得
被提名担任上市公司董事的情形。
李克勤：男，中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，本科学历，注册
税务师、会计师，历任宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司副总裁、财务总监，
宁波杉杉股份有限公司财务副总监兼财务部部长，锦州吉翔钼业股份有限公司副
总经理兼财务总监；现任宁波杉杉股份有限公司财务总监。
李克勤先生未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情
形。
周 婷：女，中国国籍，1982年出生，无境外永久居留权，浙江大学新闻与
传播学和长江商学院EMBA双硕士学位，曾任上海市青联委员、浙江卫视、东方卫
视新闻部记者、主播，第一财经集团电视新闻部记者、主播、《两会笛声》系列
制片人。
周婷女士为公司原实际控制人郑永刚先生之配偶，目前未直接持有本公司股
份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第
3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。
张纯义：男，中国国籍，1963年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
1984年至2023年2月任职于上海开放大学（原上海电视大学），原上海开放大学
经济管理学院会计与金融系系主任、副教授，宁波杉杉股份有限公司第十届董事
会独立董事。
张纯义先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的
股东不存在关联关系，张纯义先生之配偶持有本公司股份2万股，其不存在《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得
11
被提名担任上市公司董事的情形。
徐衍修：男，中国国籍，1966年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
宁波市人大常委会立法咨询专家，宁波市第十五届人大常委会监察和司法工作委
员会委员，宁波市律师协会监事长，宁波仲裁委员会仲裁员。现任国浩律师（宁
波）事务所主任、管理合伙人、一级律师，宁波海运股份有限公司、宁波富达股
份有限公司独立董事，宁波杉杉股份有限公司第十届董事会独立董事。
徐衍修先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的
股东不存在关联关系，亦未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司
董事的情形。
张云峰：男，中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
历任众合创业投资管理有限公司投资总监、基金合伙人，盈德气体集团有限公司
执行董事、首席运营官、首席投资官、董事会特别顾问，新疆浩源燃气股份有限
公司董事长；现任上海源晗能源技术有限公司董事兼总经理。
张云峰先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的
股东不存在关联关系，亦未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司
董事的情形。
朱京涛：男，中国国籍，1978年出生，无境外永久居留权，复旦大学博士研
究生学历，2005年至今任职于同济大学，长期致力于光学薄膜与技术相关领域研
究，曾获得上海市技术发明二等奖，军队科技进步三等奖，现为同济大学物理科
学与工程学院教授，宁波杉杉股份有限公司第十届董事会独立董事。
朱京涛先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的
股东不存在关联关系，亦未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司
董事的情形。
12
