杉杉股份：杉杉股份独立董事2022年度述职报告2023-04-20
600884 杉杉股份独立董事 2022 年度述职报告
宁波杉杉股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
2022年，我们作为宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）独立董事，根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）及《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》（下称“《公司独立董
事制度》”）等有关规定，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，充分发挥独
立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度
履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张纯义先生：男，中国国籍，1963年出生，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，1984年至2023年2月任职于上海开放大学（原上海电视大学），原上海
开放大学经济管理学院会计与金融系系主任、副教授。现任公司第十届董事会独
立董事、公司第十届董事会审计委员会主任委员、公司第十届董事会薪酬与考核
委员会委员。
徐衍修先生：男，中国国籍，1966年出生，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，宁波市人大常委会立法咨询专家，宁波市第十五届人大常委会监察和司
法工作委员会委员，宁波市律师协会监事长，宁波仲裁委员会仲裁员。现任国浩
律师（宁波）事务所主任、管理合伙人，一级律师；宁波海运股份有限公司、宁
波富达股份有限公司独立董事。现任公司第十届董事会独立董事、公司第十届董
事会薪酬与考核委员会主任委员、公司第十届董事会审计委员会委员。
仇斌先生：男，中国国籍，1970年出生，无境外永久居留权，博士研究生
学历，1998年8月至今任职于清华大学，现为清华大学车辆与运载学院副研究员。
现任公司第十届董事会独立董事、公司第十届董事会提名委员会主任委员。
朱京涛先生：男，中国国籍，1978年出生，无境外永久居留权，博士研究
生学历，2005年至今任职于同济大学，现为同济大学物理科学与工程学院教授。
现任公司第十届董事会独立董事、公司第十届董事会战略委员会委员、公司第十
届董事会提名委员会委员。
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公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生、朱京涛先生与公司不
存在任何关联关系，亦不存在影响其独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
宁波杉杉股份有限公司董事会在2022年共召开会议16次，我们作为公司的
独立董事认真研究了会议相关资料，积极参与讨论，发表独立董事意见，维护公
司全体股东的利益。报告期内，我们就重大资产重组整合情况、全球存托凭证（下
称“GDR”）发行及非公开发行股票、募集资金使用、股权激励、定期报告、关
联交易、对外担保、利润分配、聘任高管、回购股份等事项出具了书面意见，一
致同意董事会审议事项。
其中出席董事会专门委员会会议情况：
2022年，公司董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会分别召开9次、3次、5次、1次会议，各委员均出席并一致同意相关审议事
项。其中董事会审计委员会主要就定期报告、关联交易等事项进行了审查，具体
情况请详见《宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》；
董事会战略委员会就公司非公开发行股票和重大对外投资事项发表审核意见；董
事会薪酬与考核委员会就公司2019年股票期权激励计划以及公司2022年股票期
权与限制性股票激励计划相关事项发表审核意见；提名委员会就公司高管聘任发
表意见。
出席董事会及董事会专门委员会会议具体情况如下：
董事会 审计委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 本年应 亲自
独立董事 亲自出
参加次 出席 参加次 出席 参加次 出席 参加次 参加次 出席
席次数
数 次数 数 次数 数 次数 数 数 次数
张纯义 16 16 9 9 - - 5 5 - -
徐衍修 16 16 9 9 - - 5 5 - -
仇斌 16 16 - - - - - - 1 1
朱京涛 16 16 - - 3 3 - - 1 1
（二）出席股东大会会议情况
报告期内，公司独立董事仇斌先生出席公司2021年年度股东大会，并代表
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全体独立董事作了独立董事2021年度述职报告。
出席股东大会会议具体情况如下：
独立董事 本年任期内股东大会召开次数 亲自出席次数
张纯义 6 3
徐衍修 6 3
仇斌 6 3
朱京涛 6 0
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） GDR发行与非公开发行股票情况
报告期内，公司启动并实施了发行GDR并在瑞士证券交易所上市的相关事
项。我们作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的相关
要求，认真审阅了公司的相关文件，对本次发行GDR相关议案发表了符合相关规
定且全部同意的独立意见。
2022年10月，公司启动了2022年非公开发行股票事项，我们根据《上市公
司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定以及《公司章程》的相关要求，基于独立判断的立场，经认真审阅，
认为公司非公开发行股票预案符合相关法律、法规和政策的规定，方案切实可行，
符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。
（二） 重大资产重组整合进展情况
2022年4月18日，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关规定，我们作为公司独立董事，就公司重大资产重
组的整合进展情况进行认真审核，发表独立意见如下：
公司高度重视重大资产购买完成后的整合情况，对标的资产从业务、资产、
财务、人员、机构等方面进行整合，在保障标的资产原有经营管理团队和业务团
队相对稳定的基础上，公司通过委派董事、高管、其他管理人员和财务人员，参
与持股公司及其下属子公司的重大经营、财务决策以及企业日常运营，实现了对
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标的资产的有效控制。
我们认为，本年度公司对标的资产的整合措施发挥了应有的作用，取得了
良好的阶段性成效，符合公司和全体股东的利益。
（三） 募集资金使用情况
2022年1月4日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》
等有关规定，我们对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项发表了符合
相关法律、法规、规范性文件以及公司制度的有关规定，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况，同意公司将本次已到位的募集资金进行全额置换
的独立意见。
同年4月和10月，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》等相关规定，我们
认真审阅了公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》，认为其内容真实、
准确、完整，公司前次募集资金的使用与管理符合相关规定，且已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）（下称“立信会计师事务所”）鉴证。
（四） 关联交易情况
2022年度，我们根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的
规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司出售全资子公司股权暨关联交
易和对控股子公司增资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。我们认为，本次出售全资子公司股权暨关联交易综合考虑了公司持续聚焦核
心主业的发展战略，对控股子公司增资暨关联交易则主要系基于锂电池负极材料
市场需求的快速增长及公司负极材料业务发展规划；上述关联交易价格均以资产
评估结果为基础确定，定价公允，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益；公司董事会在
审议本次关联交易时关联董事已回避表决，审议表决程序符合相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
同时，我们还对公司2022年度日常关联交易预计、为参股公司提供担保额
度暨关联交易等事项进行了认真审核。我们认为，公司报告期内与公司关联方之
间发生的交易属于正常的经济行为，遵守了公开、公平、公正的原则，履行了相
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应的审议程序，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（五） 对外担保及资金占用情况
期内，根据中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号《上市公司监管指引
第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，我们对公司
2021年度担保实际履行情况发表了不存在违规担保和不存在为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的独立意见，并对公司为参股公司提供担保额度事项发表了
同意的独立意见。
（六） 高级管理人员提名情况
报告期内，根据《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，我们就
公司聘任副总经理事项发表独立意见，认为其提名和聘任程序符合《中华人民共
和国公司法》（下称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，聘任的高级
管理人员任职资格合法，未发现其有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监
会及相关法律法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。
（七） 业绩预告情况
报告期内，公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定与
要求，及时发布了相关报告期的业绩预告；期内，未发生业绩预告更正事项。独
立董事兼董事会审计委员会主任委员张纯义先生就公司定期报告业绩变动情况，
会同公司董事长、总经理、财务总监和董事会秘书进行了审慎审查，并出具了书
面说明。
（八） 股权激励情况
报告期内，公司制定并推出了2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称
“2022年激励计划”），我们根据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司独立
董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对2022年激励计划草
案及其调整，首次授予等相关事项进行了核查，认为：2022年激励计划草案及其
调整、首次授予等事项符合公司实际情况及《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的
情形；其审议决策程序符合相关法律法规的规定，合法有效；我们同意公司2022
年激励计划草案及其调整，首次授予等相关事项。
2022年10月，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规
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则》等有关规定，我们对公司2019年股票期权激励计划（下称“2019年激励计划”）
部分股票期权注销及行权相关事宜进行了审查，认为：公司本次注销部分股票期
权及第三个行权期行权事项符合《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计
划（2021年修订稿）》等相关规定；本次注销部分股票期权和行权事项的审议决
策程序符合相关法律法规的规定，合法有效；我们同意公司在2019年激励计划规
定的可行权日为符合条件的激励对象办理本次行权事宜，并对不符合行权条件的
股票期权进行注销。
（九） 回购股份情况
2022年12月，基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维
护广大投资者利益，同时完善公司长效激励机制，公司第十届董事会第三十八次
会议以全票同意的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方
案的议案》。根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司回购股
份事项进行了认真的核查，认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行
性和必要性，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次回购股份事项。
（十） 聘任会计师事务所情况
期内，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关
规定，我们作为公司独立董事，就聘任会计师事务所事宜进行事前认可并发表以
下独立意见：立信会计师事务所具备执行证券、期货相关业务资格，且其在为公
司提供2021年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计
准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2021年度财务会计报告审计工作及
其他各项业务。我们认为立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业
资质、经验与能力，能满足公司2022年度审计工作的质量要求，同意聘请立信会
计师事务所为公司2022年度会计审计机构和内控审计机构。
（十一）现金分红情况
公司2021年年度股东大会审议通过了以2021年度实施权益分派股权登记日
总股本2,142,919,938股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利3.3
元（含税），无资本公积转增股本方案。
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2022年5月，公司已实施完毕上述权益分派方案。
（十二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们关注了公司及公司股东承诺的履行情况，认为相关承诺主
体均严格履行各项承诺，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。今后，我们将
进行持续监督。
（十三）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司信息披露工作进行了审查，认为公司信息披露严格
遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则，披露内容不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，不存在应披露而未披露的重大事项。
（十四）内部控制的执行情况
我们认为，报告期内，公司对内部控制制度进行了补充和完善，形成了较
为完备的内部控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，有
利于公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
报告期内，我们根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》的相关规定，认真审阅了董事会编制的《宁波杉杉股份有限公司2021
年度内部控制评价报告》，并发表了无异议的独立意见。
（十五）董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，公司董事会在职权范围内审议相关事项，其召集、召开及表决
程序符合《公司法》《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》
等有关法律法规及公司制度的规定。公司董事会下设的各专业委员会均发挥了专
业能力，认真负责、勤勉诚信的履行了相应的职责。
四、总体评价和建议
2022年，我们依据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所
股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事制度》及各专业委员会工作规程、
细则等的有关规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司重大事
项的讨论和决策，关注公司的发展状况，按照相关要求对重大事项审慎、客观、
独立地发表了意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司的整体利益和股东尤其
是中小股东的合法权益。
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2023年，我们将继续依据相关法律法规、规范性文件的要求，忠实勤勉地履
行独立董事的职责与义务，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公
司董事会提供决策参考与建议；加强同公司董事会、监事会、经营层的沟通与交
流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益及全体股东特别是中
小股东的合法权益。
独立董事：张纯义、徐衍修、仇 斌、朱京涛
2023年4月19日
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