杉杉股份独立董事关于上海证券交易所监管工作函相关事项的回复



                           宁波杉杉股份有限公司

       独立董事关于上海证券交易所监管工作函相关事项的回复

    我们作为宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，于 2023
年 1 月 6 日获悉公司收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于宁波杉
杉股份有限公司信息披露相关事项的监管工作函》（上证公函[2023]0013 号）（以
下简称“《监管函》”），获悉该事项后，我们高度重视，立即与公司相关部门就《监
管函》所涉问题进行了专题讨论，并积极敦促公司及相关方对《监管函》所涉问
题进行认真落实与回复。

    经全面自查并与相关方跟进沟通确认最新情况，现针对《监管函》中“三、
前期，你公司独立董事、保荐机构中天国富证券有限公司、年审会计师事务所立
信会计师事务所（特殊普通合伙）均在投诉事项回复或相关公告中，发表明确意
见称上海钢石股权投资有限公司（以下简称“上海钢石”）和杉杉控股有限公司
（以下简称“杉杉控股”）不存在一致行动关系。请前述主体逐一明确前期核实
有关事项的方式及过程，发表相关意见的具体依据及其充分性，说明是否勤勉尽
责。”的相关问题，我们回复如下：

     我们作为公司独立董事，对自身前期在投诉事项回复或相关公告中所发表
的独立意见进行了全面自查，其中涉及上海钢石和杉杉控股关系的相关意见表述
具体如下：
     2021 年 2 月，我们对上海证券交易所下发的《关于宁波杉杉股份有限公司
信访投诉和资金使用有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】2520 号）相关
事项发表独立意见段如下： 本次交易前后，穗甬控股的控制情况没有发生变化，
穗甬控股不存在由杉杉控股控制的情形。西藏辉盈与杉杉控股无其他协议安排，
不存在代持或托管情况，西藏辉盈与杉杉控股无关联关系。除西藏辉盈将其所持
穗甬控股的股权质押给杉杉控股外，杉杉控股与其他股东之间无关联关系、协议
安排以及股权质押、代持或托管情况。交易前后上述事项没有发生变化。”
     2021 年 6 月，我们对上海证券交易所下发的《关于宁波杉杉股份有限公司
2020 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0551 号）相关事项
发表独立意见段如下：“根据穗甬控股公司章程、穗甬控股股权结构、董事会人
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员构成以及提名情况，穗甬控股不存在控股股东及实际控制人。公司收购穗甬控
股 30%股权主要系为优化公司相关板块业务布局，不存在为控股股东提供资金支
持的情形。”
     针对上述意见发表，我们采取的核查方式主要包括：（1）审阅公司和年审会
计师编制的书面回复文件；（2）查阅公司收购穗甬控股股权阶段履行相应决策程
序的决策文件及相关中介报告等资料，同时查阅了公司前期配合监管问询出具的
相关回复函及其他相关资料等；（3）查阅杉杉控股分别于 2020 年 10 月 23 日和
2020 年 12 月 11 日出具的《回复函》和《函》；（4）查阅穗甬控股的工商档案、
历史沿革资料、公司章程、董事会成员信息、股权变更资料、投资决策相关制度
等资料；（5）与公司管理层一同和杉杉控股、穗甬控股等相关方进行专题讨论，
对穗甬控股的控股股东及实际控制人情况进行沟通与确认；（6）与年审会计师进
行沟通，查阅年审会计师为发表相关意见获取的相关底稿资料等。
     我们在此前的核查过程中，针对监管问询相关核实要点，重点关注了穂甬
控股相关股权收购的合理性、程序的完备性，以及交易前后穗甬控股的实际控制
状态。对于杉杉控股和上海钢石之间的控制关系，考虑到上海钢石作为标的方的
历史股东，在公司收购穗甬控股股权前，上海钢石已全部退出，未对本次交易产
生实质性影响；同时通过检索国家企业信用信息公示系统等公开网站查询两者之
间的股东构成、董事、监事及高级管理人员名单等情况，亦未发现两者之间存在
《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；且当时亦尚未收到该事项投
诉相关具体线索，我们作为杉杉股份独立董事，无法就关键信息对交易标的历史
股东开展深入调查与核实，因而主要采用访谈及函件确认的方式了解相关情况。
基于前述核查方式，并通过查阅及确认穗甬控股《公司章程》、股权结构、董事
会人员构成以及提名情况、对外投资的审批决策权限设置等，我们发表了穗甬控
股不存在控股股东及实际控制人，不存在由杉杉控股控制的情形，以及除西藏辉
盈将其所持穗甬控股的股权质押给杉杉控股外，杉杉控股与其他股东之间无关联
关系、协议安排以及股权质押、代持或托管情况等相关独立意见。
     综上，在出具前述独立意见时，我们已结合实际情况，实施了必要可行的核
查方法和程序，与年审会计师亦做了充分沟通，但由于判断两者之间是否存在关
联关系的关键信息来源主要依赖于股东方的回函陈述，我们作为第三方，受限于
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有限的核查手段，在可执行的程序范围内对股东方提供的不实信息难以分辨，致
使发表了部分不准确的独立意见，为此我们深表歉意。
    鉴于杉杉控股向公司提供的最新说明文件表示其实际控制上海钢石，我们
现对 2021 年 2 月向贵所补充发表的针对《关于宁波杉杉股份有限公司信访投诉
和资金使用有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】2520 号）相关事项的独
立意见段同步做如下更正： 本次交易前后，穗甬控股的控制情况没有发生变化，
穗甬控股不存在由杉杉控股控制的情形。西藏辉盈与杉杉控股无其他协议安排，
不存在代持或托管情况，西藏辉盈与杉杉控股无关联关系。除西藏辉盈将其所持
穗甬控股的股权质押给杉杉控股，以及穂甬控股历史股东上海钢石受杉杉控股实
际控制外，杉杉控股与其他股东之间无穗甬控股股权相关的关联关系、协议安排
以及股权质押、代持或托管情况。交易前后上述事项没有发生变化。”


独立董事：

张纯义               徐衍修                    仇    斌                  朱京涛




                                                               2023 年 4 月 19 日