股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临 2020-023
宏发科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及
《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 28 日在公司东林
厂区二楼生产调度会议室以现场方式召开第九届董事会第七次会议，会议审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 及
《关于修订<董事会议事规则>的议案》，并提交公司股东大会审议 。
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通
过的 《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定、中国证券监督管理委员会
2018 年 9 月 30 日发布实施的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29
号） 、中国证券监督管理委员会 2019 年 4 月 17 日《关于修改<上市公司章程
指引>的决定》、《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）等规定，以
及结合公司实际情况，拟对《公司章程》 、《公司股东大会议事规则》及《公司
董事会议事规则》部分条款进行修改。
一、《公司章程》修订内容
原章程条款 修订前内容 修改后内容
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个内又买入， 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
卖出后 6 个内又买入，由此所得收益归本公司所有，
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
6 个月时间限制。 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
第五十六条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候
选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履
行董事、监事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份
东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满 前由股东大会解除其职务。任期 3 年，董事任期届
以前， 股东大会不能无故解除其职务。 满，可连选连任。
第九十八条 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整；
第一百零五 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律
条 勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司 法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立
章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立 控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者
董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际 个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公
个人的影响。 司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全
体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职
责，维护公司整体利益。
第一百零六 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，
条 等，应符合有关规定。 应符合有关规定。独立董事不得与其所受聘公司及
其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系。
第一百零八 董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3
条 3 人，设董事长 1 人。 人，设董事长 1 人。
董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人
为会计专业人士。
第一百零九 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
条 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对公司
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的相关情况。
第一百二十 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
一条 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
二条 议记录。出席会议的董事和记录人应当在会议记 记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议
录上签名。 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
名。
第一百二十 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘， 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，公
四条 公司应当与总经理签订劳动合同。 司应当与总经理签订劳动合同。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
秘书为公司高级管理人员。 书为公司高级管理人员。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律
法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际
控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常
选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高
级管理人员。
第一百二十 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
六条 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
理人员。 员。
第一百三十 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
条 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、
理、办理信息披露事务、等事宜。 办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
章及本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职
责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应
当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干
预董事会秘书的正常履职行为。
第一百三十 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，
二条 形，同时适用于监事。 同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独
立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识
监事。 或者工作经验，具备有效履职能力。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百三十 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定
六条 完整。
期报告签署书面确认意见。监事应当保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。
第一百三十 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
七条 事项提出质询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措
施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责
所需的有关费用由公司承担。
第一百四十 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
一条 （一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的证券发行文件和
进行审核并提出书面审核意见； 定期报告进行审核并提出书面审核意见；
第一百五十 公司利润分配具体政策如下： 公司利润分配具体政策如下：
二条 2、公司现金分红的具体条件和比例： 2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润
润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年 为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现
以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司 金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分
可供分配利润的 10%，自 2012 年起，每三个会 配利润的 10%，最近三个会计年度以现金方式累计
计年度以现金方式累计分配的利润不少于该期 分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润
间实现的年均可分配利润的 40%。 的 40%。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
二、《股东大会议事规则》修订内容：
原议事规则 修订前内容 修改后内容
条款
第五十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第五十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份
东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规
的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。投票权征集应采取无偿的方式
进行，并应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。
第五十六条 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前
监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候
大会的决议，可以实行累积投票制。 选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履
行董事、监事职责。股东大会就选举董事、非由职
工代表担任的监事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
除上述修订外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。
三、《董事会议事规则》修订内容：
原议事规则 修订前内容 修改后内容
条款
第一条 为了进一步规范武汉力诺太阳能集团股份有限 为了进一步规范宏发科技股份有限公司（以下简称
公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和 “公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董
决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易 则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
所股票上市规则》等有关法律法规规范性文件和 律法规规范性文件和《宏发科技股份有限公司章
《宏发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。
司章程》”），制订本规则。
第三条 董事会专门委员会 董事会专门委员会
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核专门
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。
委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计委
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人
为会计专业人士。
第十二条 会议的召开 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致 行。董事会根据《公司章程》的规定，对公司因将
无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和 股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于
董事会秘书应当及时向监管部门报告。
转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为
维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股
份的事项作出决议，应当有 2/3 以上董事出席。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
应当及时向监管部门报告。
第十八条 会议表决 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
与会董事进行表决。 会董事进行表决。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第二十二条 不得越权 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
的授权行事，不得越权形成决议。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董
事会部分职权的，应经董事会审议通过并明确授权
的具体内容。公司重大事项应当由董事会集体决
策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
总经理等行使。
第二十六条 延期审议或召开
（增补条款） 董事会应当在不晚于会议通知日将审议事项
的相关资料提供给所有董事，两名及以上独立董事
认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
第二十七条 会议记录 会议记录
董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员
员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容： 对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、
完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
第二十九条 董事签字 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确 议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董
认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见 事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
的，可以在签字时作出书面说明。必要时应当及 签字时作出书面说明。必要时应当及时向监管部门
时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其
不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发
其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报 表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和 的内容。
决议记录的内容。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
（注：以上条款修改后，将对原条款序号做相应调整。）
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
以上议案须提交股东大会进行审议，修订后的《公司章程》、《股东大会议事
规则》及《董事会议事规则》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告。
宏发科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 30 日