宏发科技股份有限公司
                          2020 年独立董事述职报告

                                                    报告人：独立董事蔡宁

各位董事：
    我们作为宏发科技股份有限公司的独立董事，在 2020 年度严格按照《公司
法》证券法》、 上市公司治理细则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指 导
意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要
求，勤勉、忠实、尽责履行独立董事职责，现将我们 2020 年度履行独立董事职
责的情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第九届董事会独立董事为都红雯女士、翟国富先生、蔡宁女士。
    （一）工作履历、专业背景及兼职情况

    1、翟国富独立董事情况

    中国国籍，无境外居留权，男，1963 年出生，所学专业测量技术与仪器，
学历博士。曾任哈尔滨工业大学电气工程系助教、教师、副教授。现任哈尔滨工
业大学电气工程系教授、博士生导师；哈工大电器与电子可靠性（原军用电器和
车辆电器）研究所所长；哈尔滨宇高电子技术有限公司董事长；中航光电科技股
份有限公司独立董事。

    2、都红雯独立董事情况
    中国国籍，无境外居留权，女，1966 年出生，所学专业财政学，学历硕士
研究生。曾任杭州电子科技大学经济学院副院长、院长，杭州电子科技大学经济
学院党委书记。现任杭州电子科技大学研究生院院长，杭州余杭农村商业银行股
份有限公司独立董事，湖州银行股份有限公司独立董事，浙江海力股份有限公司
独立董事。

    3、蔡宁独立董事情况

    中国国籍，无境外居留权，女，1977 年出生，所学专业会计学，学历博士，
职称中国注册会计师。曾任中山大学工商管理博士后流动站助理研究员、厦门大
学管理学院副教授。现任厦门大学管理学院教授，英科新创（厦门）科技股份有
限公司独立董事、利民控股集团股份有限公司独立董事、厦门艾德生物医药科技
股份有限公司独立董事、杭州美登科技股份有限公司独立董事、龙江银行股份有
限公司外部监事。

       （二）董事会专业委员会任职情况

       1、第九届董事会审计委员会：都红雯（主任委员）、蔡宁、刘圳田

       2、第九届董事会薪酬与考核委员会：都红雯（主任委员）、蔡宁、郭满金

       3、第九届董事会提名委员会：翟国富（主任委员）、蔡宁、郭满金

       4、第九届董事会战略委员会：郭满金（主任委员）、翟国富、陈龙、郭琳、
丁云光

       （三）是否存在影响独立性的情况进行说明
       1、公司所有独立董事本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司或
其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是
该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东
单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；

        2、公司所有独立董事本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

       因此不存在影响独立性的情况。

       二、独立董事年度履职概况
       （一）出席会议情况 ：2020 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独
立董事职责。报告期内公司共召开 5 次董事会会议、1 次股东大会，具体情况如
下：
                          参加董事会情况                参加股东大会情况
  姓名       本年应参加   其中：亲自    其中：通讯 出席股东   其中：是否出
             董事会次数   出席次数      方式参加次 大会次数   席年度股东大
                                          数                    会


翟国富                  5            1            4      0            否
都红雯                  5            1            4      0            否
蔡宁                    5            2            3      1            是

       2020 年,我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责出席相关会议，
 通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极认真地履行独立董事的职责，主
 动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况，及时了解公司的生产经营信息，
 全面关注公司的发展状况，公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予
 了大力的配合。报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要
 求，我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成票,未有反对
 和弃权的情况。
         三、年度履职重点关注事项的情况
         （一）公司公开发行可转换公司债券事项
       1. 根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、
 法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的
 规定，我们认为，公司满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公
 司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的各项条件。
       2. 经审阅《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，我们认为，公
 司本次发行方案编制合理，符合相关法律、法规及规范性文件中关于公开发行可
 转换公司债券的规定，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，未损害中小
 股东的利益。
       3. 经审阅公司编制的《宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预
 案》，我们认为，本次发行预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
 导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理
 办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定。
       4. 经审阅公司编制的《宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募
 集资金使用的可行性分析报告》，我们认为，该报告对于项目背景、必要性、可
 行性以及对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次
 发行进行全面的了解；公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合
相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
    5. 经审阅公司编制的《宏发科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有
人会议规则》，我们认为，该会议规则合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司
和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
    6. 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补
措施，公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出相关承
诺。经审阅，我们认为，公司所做相关分析及提出的具体填补措施、相关主体出
具的填补承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）及其他相关法律法
规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益
的情形。
    （二）关于无需编制前次募集资金使用情况报告
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》和《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规和规范性文件的规
定，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦
无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况
出具鉴证报告。
    本次董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规
定。我们同意上述事项，并同意将《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
    （三）关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划
    经审阅公司编制的《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》，我们认为，
公司制定的《公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》符合相关法律、
法规等相关规定及公司的可持续发展；有利于进一步增强公司现金分红的透明
度，是公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投资回报的体现，有利
于维护上市公司股东，特别是中小股东的权益。
    本次董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规
定。我们同意上述事项，并同意将《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报
规划的议案》提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
       （四）关联交易情况
       我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等
制度的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、
是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司对
2020年度的累计日常关联交易总额进行预计， 我们事先审核了公司出具的关联
总额的预计数据，并与以前年度相同的交易事项进行了比照，认为有关日常关联
交易总额的预计事项是公司正常生产经营所必需，选择与关联方合作不会侵占公
司股东利益，且公允地反映了公司日常关联交易情况。同意将《关于将<预计2020
年公司与关联方日常关联交易总额>的议案》提交2019年度股东大会审议。
       （五） 对外担保和资金占用情况
        报告期内,我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
以及《公司章程》的相关规定和要求，认为公司不存在对外担保和资金占用的情
况。
        （六）高级管理人员薪酬情况
       2020 年，担任薪酬与考核委员会独立董事出席了一次薪酬与考核委员会会
议，对照上年度公司的经营计划及实际完成情况，对公司高级管理人员支付薪酬
进行了审议。
        （七）聘任会计师事务所情况
       聘任会计师事务所情况：公司股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告和内控报告的审计机构，我们认为
该事务所具备证券、内控审计资质条件，出具的各项报告能真实、客观地反映公
司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
        （八）现金分红及其他投资者回报情况
       经大华会计师事务所有限公司对公司二〇一九年度财务报告进行审计，确认
公司二〇一九年度实现营业收入 7,081,493,747.65 元，净利润 964,240,792.60
元，，母公司实现净利润 243,415,923.59 元。
    公司董事会做出决议：“以公司 2019 年 12 月 31 日的总股本 744,761,552
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.9 元（含税），共计派发现金红
利 215,980,850.08 元，剩余未分配利润结转留存。”我们认为董事会提出的 2019
年度利润分配预案是可行的，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》
的有关规定。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，对公司、公司股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并
履行了信息披露义务，在本报告期内公司、公司股东及实际控制人没有发生违反
承诺履行的情况。
    （十）信息披露的情况
    报告期内，公司完成了2019年年度报告、2020年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告73份，公司信息披露情况遵
守了“公开、公平、公正”的三公原则，信息披露真实、准确、完整、及时，公
司相关信息披露人员按照法律、法规的要求履行了必要的审批、报送程序，做好
信息披露工作。我们对公司 2020年的信息披露情况进行了监督,我们认为公司信
息披露过程，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （十一）内部控制的执行情况
    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳入内控评价
范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制制度,形成了基本适应公司生产
经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内,公司内部控制体系能够得
以规范有效执行。同时公司还对各业务流程进行测试及评价,针对存在的薄弱环
节进行制度的补充与完善,对相应的业务及管理流程进行调整。我们已履行了独
立董事的职责,督促公司内控工作机构,对公司内控制度建设及内控体系执行进
行了监督和核查,推动公司内部控制规范体系稳步实施。
    我们对公司 2020 年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告进行了审
议，我们将进一步督促公司内控工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价
工作，推进公司内部控制规范体系的完善和执行的有效性。
     （十二）专业委员会履职情况
     各位独立董事分别担任公司董事会审计委员会委员及战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会委员，在 2020 年主要履行以下职责：
     1、审计委员会的履职情况
     2020 年，主持召开了六次审计委员会会议，审议《总体审计策略及审计计
划-宏发股份财务报表审计》、《总体审计策略及审计计划—宏发股份内控审计》、
《2019 年度财务审计报告》、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明》、《内部控制审计报告》、《内部控制自我评价报告》、《预计 2020 年公
司与关联方日常关联交易总额的议案》和《关于公司审计部审计工作汇报》 等
议案和四次定期报告。
    2、薪酬与考核委员会委员的履职情况
    2020 年，担任薪酬与考核委员会独立董事出席了一次薪酬与考核委员会会
议，对照上年度公司的经营计划及实际完成情况，对公司高级管理人员支付薪酬
进行了审议。
    3、战略委员会的履职情况
    2020 年，担任战略委员会独立董事出席了一次战略委员会会议，审议了关
于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。
    四、其他工作情况
    1、未有提议召开董事会的情况发生；
    2、未有提议解聘会计师事务所的情况发生；
    2020年度，公司规范运作，经营活动稳步开展，内部控制体系逐渐完善，财
务运作健康、稳健，信息披露准确、完整、及时，我们本着勤勉尽责的原则，在
工作中保持了独立性，为公司规范运作发挥了积极作用，切实维护了公司及全体
股东的合法权益。
    2021 年，我们将按照相关法律法规及规范性文件对独立董事的有关规定和
要求，认真、勤勉尽责地履行独立董事职务，加强同公司董事会、监事会、经营
管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，促进公司更健康、
持续、稳定发展，维护公司整体利益和中小股东合法权益最大化。
    本议案将提交公司 2020 年度股东大会审议。
    以上报告，请审议。
    （以下无正文）