宏发科技股份有限公司


2021 年第二次临时股东大会资料




（会议时间：2021 年 6 月 30 日）
                                         会 议 议 程



        一、主持人宣读会议预备事项

        二、主持人宣读表决办法说明

        三、审议会议议案

序号   议案名称

1      关于拟使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案

        四、股东发言

        五、投票表决

        六、计票并宣布投票表决结果

        七、宣读法律意见书

        八、宣读股东大会决议

        九、会议结束
                                宏发科技股份有限公司

        关于拟使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案

各位股东：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易概述

    公司拟公开发行可转换公司债券，计划募集资金不超过 200,000.0000 万元（本议案项下
货币形式均为人民币），其中 140,000.0000 万元拟用于厦门宏发电声股份有限公司（“宏发电
声”）及其子公司实施新能源汽车用高压直流继电器产能提升等项目。因此，公司、江西联
创光电科技股份有限公司（“联创光电”）和宏发电声签署了《关于厦门宏发电声股份有限公
司的发行股份认购协议》，约定公司拟以 140,000.0000 万元认购宏发电声发行的股份，联创
光电以 535.0000 万元认购宏发电声发行的股份，以对宏发电声进行增资。基本情况如下：

     根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2021)第 6026 号《资产评
估报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，宏发电声净资产评估值为 1,350,123.1300 万元，按宏发
电声 87,212.1960 万股股本计算，宏发电声每股评估价值为 15.48 元。宏发电声拟以 15.48
元/股的价格发行 9,078.4883 万股股份，股份面值为 1 元/股。

    公司拟以公开发行可转换公司债券募集资金 140,000.0000 万元认购宏发电声本次发行
的 9,043.9276 万股股份，联创光电以 535.0000 万元自有资金认购宏发电声本次发行的
34.5607 万股股份。认购完成后，公司持有宏发电声 79.9999%的股份，联创光电持有宏发电
声 20.0001%的股份。

    （二）关联关系

    宏发电声系公司控股子公司、对公司具有重要影响，联创光电持有宏发电声 22.0424%
的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》的规定，联创光电作为“持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人
或其他组织”，构成公司的关联方，公司、联创光电共同向宏发电声增资构成关联交易。

    二、关联方基本情况

    公司名称：江西联创光电科技股份有限公司

    统一社会信用代码：9136000070551268X6

    注册资本：44347.6750 万元

    法定代表人：曾智斌

    注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道 168 号

    经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。光电子元器件、半导体照明光源及控制系统、
LED 显示屏、光电通信线缆、电力电缆、继电器、通信终端与信息系统设备、其他电子产
品、计算机的生产、销售。光电显示及控制系统的设计与安装，合同能源管理、系统节能工
程、节能服务、太阳能及风力发电设备、网络及工业自动化工程及安装、亮化工程、智能建
筑、安防监控系统工程。计算机应用服务，电声器材与声测量仪器，投资咨询。物业管理，
房屋租赁，设备租赁；再生资源回收、拆解、利用；生产、销售税控收款机及相关产品服务。
（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。

    主要财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 629,231.38 万元，负债总
额 300,463.47 万元，净资产总额 328,767.91 万元，截至 2021 年 3 月 31 日（未经审计），资
产总额 595,866.51 万元，负债总额 259,754.50 万元，净资产总额 336,112.01 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）工商登记信息

    公司名称：厦门宏发电声股份有限公司

    统一社会信用代码：913502001549851219

    注册资本： 87212.196 万元

    法定代表人：郭满金

    注册地：厦门市集美北部工业区孙坂南路 91-101 号

    经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子
元器件制造；电力电子元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；配电
开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电容器及其配套设备
制造；电容器及其配套设备销售；机械电气设备制造；电工机械专用设备制造；电气机械设
备销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；智能机器人的研发；
智能机器人销售；人工智能硬件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置
销售；铁路运输基础设备销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口。

    （二）财务状况

    截至 2020 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 1,084,072.67 万元，负债总额 382,683.76
万元，净资产总额 701,388.91 万元，截至 2021 年 3 月 31 日（未经审计），资产总额 1,105,378.00
万元，负债总额 374,596.91 元，净资产总额 730,781.09 元。

    （三）股权结构

    1、增资前的股权结构

股东名称          注册资本（万元）                       出资比例（%）
公司              67,988.5314                            77.9576
联创光电          19,223.6646                            22.0424
合计              87,212.1960                            100.0000

    2、增资后的股权结构

股东名称          注册资本（万元）                       出资比例（%）
公司              77,032.4590                            79.9999
联创光电          19,258.2253                            20.0001
合计              96,290.6843                            100.0000

    四、《关于厦门宏发电声股份有限公司的发行股份认购协议》的主要内容

    （一）签署方

    甲方：公司

    乙方：联创光电

    丙方：宏发电声
    （二）增资情况

     各方同意，丙方拟以 15.48 元/股的价格发行 9,078.4883 万股股份，股份面值为 1 元/股。
甲 方拟 以公开 发行 可转换 公司 债券募 集资金 140,000.0000 万元 认购丙方 本次 发行 的
9,043.9276 万股股份，乙方以 535.0000 万元自有资金认购丙方本次发行的 34.5607 万股股份。
认购完成后，甲方持有丙方 79.9999%的股份，乙方持有丙方 20.0001%的股份。

    （三）认购款支付

    甲方应自募集资金到账后将本协议第一条约定的股份认购款支付至丙方指定的收款银
行账户，乙方应根据丙方的要求将本协议第一条约定的股份认购款支付至丙方指定的收款银
行账户。

    （四）协议的变更

    考虑到甲方公开发行可转债的实际募集资金净额与计划募集资金净额存在的差异，如甲
方实际募集资金净额低于 140,000.0000 万元，则由各方签署补充协议另行约定本次发行相关
事宜。

    （五）协议生效

    本协议自以下全部条件满足之日（以最后一项条件满足之日起为准）起生效：

    1、甲方公开发行可转换公司债券方案获得中国证监会的核准，公开发行可转换公司债
券后募集资金已到账；

    2、本协议项下甲方对丙方的增资事项获得甲方股东大会的审议批准；

    3、本次发行获得丙方股东大会的审议批准。

    五、本次关联交易对公司的影响

    公司拟使用募集资金对宏发电声进行增资，以实施新能源汽车用高压直流继电器产能提
升等项目。本次增资完成后，公司仍为宏发电声的控股股东，不会导致上市公司合并报表范
围变更，且不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响。

    以上议案，请审议。