东方证券承销保荐有限公司关于宏发科技股份有限公司

       使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目资金

                并以募集资金等额置换事项的核查意见



    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为宏发科技股份有
限公司（以下简称“上市公司”、“宏发股份”或“公司”）2021 年公开发行可转
换公司债券（以下简称“可转债发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对
公司使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换
事项进行了认真、审慎的检查。检查的具体情况及核查意见如下：

    宏发科技股份有限公司第九届董事会第十八次会议于 2021 年 11 月 10 日召
开，会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目资金
并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用
银行承兑汇票、自有外币资金方式先行支付募集资金投资项目所需资金，并从募
集资金专户划转等额资金至公司一般账户。公司监事会、公司独立董事及保荐机
构已经发表明确同意意见。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2021]3145 号）核准，并经上海证券交易所同意，
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券 2,000
万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 200,000 万元，扣除发
行 费 用 计 人 民 币 30,739,009.99 元 后 ， 实 际 到 位 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,969,260,990.01 元。上述募集资金净额已于 2021 年 11 月 3 日全部到位，经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了大华验字【2021】000733 号验
证报告。上述公开发行可转债募集资金，公司已按照要求存放在开立的募集资金
专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储三
方监管协议。

       二、募集资金投资项目的基本情况

       本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                   项目总投资额     募集资金拟投入
序号       项目名称             子项目名称
                                                     （万元）         金额（万元）
                          新能源汽车用高压直流继
         新型汽车用继                                   34,997.46         32,000.00
                          电器产能提升项目
 1       电器技改扩能
                          新一代汽车继电器技改及
         及产业化项目                                   17,522.80         16,000.00
                          产业化项目
                          控制用功率继电器产能提
                                                        32,912.17         30,000.00
         新型控制用继     升项目
         电器及连接器     智能家居用继电器及连接
 2                                                      20,711.54         20,000.00
         技改扩能产业     器技改及产业化项目
             化项目       超小型信号继电器技改及
                                                        10,903.07         10,000.00
                          产业化项目
         智能低压开关     智能低压开关元件产能提
                                                        23,756.90         22,000.00
         元件及精密零     升项目
 3
         部件产能提升     开关元件配套精密零部件
                                                        10,800.00         10,000.00
             项目         产能提升项目
 4                      补充流动资金                    60,000.00         60,000.00
                        合计                           211,603.94        200,000.00

       三、使用银行承兑汇票、自有外币资金方式先行支付募集资金投资项目所
需资金并以募集资金等额置换的的情形和操作流程

       为加强募集资金使用管理，提高资金使用效率，公司拟在募投项目实施期间，
根据实际情况使用承兑汇票及自有外币资金方式支付募投项目资金并以募集资
金等额置换。

       （一）使用银行承兑汇票、自有资金及自有外币资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的情形

       1、公司募投项目的实施过程中需要购买部分进口设备。（1）根据海关的操
作要求，对于购置进口设备支付的关税、增值税等相关税费，应当从海关、公司
及银行三方签定的资金账户中统一支付，该已签约账户为公司自有资金账户； 2）
根据国外设备供应商要求，进口设备购置款需要使用外币资金支付。因此公司在
购置募投项目所需的进口设备过程中，存在以自有资金支付关税、增值税等相关
税费，以自有外币资金支付设备采购价款，后续以募集资金等额置换的实际需求。

    2、为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务
费用，公司计划在募投项目实施期间，在不影响募集资金投资计划正常进行的前
提下，且在以募集资金专户资金直接支付设备、材料采购款及其相关税费存在障
碍时，可以根据实际需要先以银行承兑汇票、自有资金及自有外币资金方式支付，
后续以募集资金等额置换。

    对于发生的以银行承兑汇票、自有资金及自有外币资金支付募投项目的相关
设备、材料采购款及相关税费情况，公司按月统计并经审核后，从募集资金专户
等额划转至公司的非募集资金账户。

    （二）使用银行承兑汇票、自有资金及自有外币资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的操作流程

    1、根据募投项目的相关设备、材料采购及项目建设进度，由相关部门在签
订合同之前征求财务部门的意见，确认可采取承兑汇票、自有外币资金方式进行
支付的款项，履行相应审批程序，签订合同。

    2、具体支付承兑汇票或自有外币资金时，由相关部门填制付款申请单，根
据合同条款，注明付款方式，按照公司《募集资金管理制度》履行相应的审批程
序，财务部门根据审批后的付款申请单办理承兑汇票支付（或背书转让支付）或
自有资金外币支付，并建立当月使用承兑汇票、自有外币资金支付募投项目的台
账（外币支付按照自有外币资金付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的
汇率中间价折算的人民币金额），并报送保荐代表人备案。

    3、财务部门于次月月初对上月未置换的以承兑汇票支付募投项目的款项，
按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开
的承兑汇票，在承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户；对于
背书转让的承兑汇票，在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，
并按季报送保荐机构。

    4、财务部门于次月月初对上月未置换的以自有外币资金支付募投项目的款
项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，从募集资金账户中等额
转入公司一般账户，并按季报送保荐机构。

    5、公司自有外币资金不足以支付进口设备采购等款项的，将以自有人民币
资金账户进行购汇支付。

    6、公司应该建立专门台账，逐笔记录募集资金专户转入一般账户交易时间、
金额、账户等，并与该笔资金相关的票据、外币支付进行匹配记载。对采用该方
式使用募集资金的支付凭证（承兑汇票、外币）、交易合同、付款凭证以及履行
的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。

    7、保荐机构及保荐代表人有权定期或不定期对公司使用承兑汇票、外币支
付募投项目所需资金进行现场检查，如发现存在使用及置换不规范现象，公司应
积极更正。

    四、对公司的影响

    公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、自有外币资金方式先行支付
募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用
效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合股东和广大投
资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。

    五、独立董事意见

    公司独立董事对公司关于使用银行承兑汇票、自有外币资金方式先行支付募
集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎审核，一致认
为：公司使用银行承兑汇票、自有外币资金方式先行支付募集资金投资项目所需
资金，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票、自有外
币资金支付募集资金投资项目资金制定了具体操作流程，不影响公司募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合
公司及公司股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等相关的规定，全体独立董事一致
同意公司使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募集资金投资项目资金并以募集
资金等额置换的事项。

    六、监事会意见

    2021 年 11 月 10 日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过《关于使用
银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，
监事会认为：在公开发行可转债募集资金投资项目实施期间，公司使用银行承兑
汇票、自有外币资金方式先行支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换，有利于提高募集资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及全
体股东的利益，不存在影响公司募投项目的正常运行，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司在募投项目实施期间，
使用银行承兑汇票、自有外币资金方式先行支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换。

    七、保荐机构意见

    经核查，东方证券承销保荐有限公司认为：

    公司本次公司使用银行承兑汇票、自有外币资金方式先行支付募集资金投资
项目所需资金并以募集资金等额置换的事项经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规、
交易所规则及《公司章程》等相关规定。

    公司使用银行承兑汇票、自有外币资金方式先行支付募集资金投资项目所需
资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，合理改进募集资
金投资项目款项支付方式，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金投资项目
的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。保荐机构
对本次公司使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的事项无异议。