宏发科技股份有限公司
2021 年年度股东大会资料
（会议时间：2022 年 5 月 18 日）
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（一）、会议基本情况：
1、召开时间：2022年5月18日（星期三）下午2：30
2、股权登记日：2022年5月13日（星期五）
3、会议召开地点：厦门宏发电声股份有限公司东林厂区二楼生产调度会议室（厦门市集美区东林路 564 号）
4、召集人：公司董事会
（二）、会议出席对象：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、本次股东大会的股权登记日收市后在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人均有权
参加本次股东大会及表决；
3、公司聘请的见证律师。
（三）、会议议程：
一、主持人宣读会议预备事项
二、主持人宣读表决办法说明
三、审议会议议案
序 议案名称
号
1 2021 年度董事会工作报告
2 2022 年度监事会工作报告
3 2021 年财务决算报告和 2022 年度财务预算报告
4 《2021 年年度报告》及其摘要
5 2021 年度独立董事述职报告
6 2021 年度利润分配及资本公积转增股本的预案
7 关于续聘财务审计机构和内控审计机构及支付报酬的议案
8 关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案
9 关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案
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10 关于为控股子公司提供财务资助的议案
11 关于修订《公司章程》部分内容的议案
12 关于修订公司相关制度部分条款的议案
四、股东发言
五、投票表决
六、计票并宣布投票表决结果
七、宣读法律意见书
八、宣读股东大会决议
九、会议结束
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2021 年董事会工作报告
各位股东：
2021 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司
章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，在复杂经营环境下，继续深入贯彻宏发企业文化，坚持宏发经营管理特色模式，
攻坚克难，奋力推进高质量发展，取得质量效益双重跃升，公司营业收入、利润及人均效率等主要经济指标大幅度提升，实
现了“十四五”亮丽的开局。
2021 年度，公司实现营业总收入 100.2 亿元，同比增长 28.18%；实现归属上市公司股东的净利润 10.63 亿元，同比增长
27.69%；总资产为 136.66 亿元，同比增长 26.04%； 净资产为 87.37 亿元，同比增长 18.06%。
一、这一年来，我们主要开展了以下几方面的工作：
（一）依法依规组织召开董事会、股东大会，勤勉履职，不断提高公司内控治理水平。
报告期内，通过现场及通讯等方式共召开 10 次董事会和 4 次股东大会，对公司定期报告、年度利润分配预案、年度使用
闲置自有资金和募集资金购买理财产品、年度日常交联交易、年度银行贷款授信担保、公开发行可转换公司债券等重大事项进
行了审议决策。
报告期内，公司根据《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定，公司修订了《宏发科技股份有限公司信息披露事
务管理制度》；为提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，对《宏发科技股份有限公司募集资金管理制度》部分条款进行修
改；公司召开了第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十八次会议和 2021 年第三次临时股东大会完成第十届董事会、监
事会、董事会专门委员会的换届选举工作。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已
建立了内部控制,并对各业务流程进行测试及评价，针对内控存在的薄弱环节进行制度的补充与完善,或对相应的业务及管理
流程进行调整，推动内部控制规范体系稳步实施。公司已将《内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》提交董事会审议，
并将及时履行披露义务。
（二）董事会专门委员会及独立董事的履职情况
报告期内，公司董事会各专业委员会根据实施细则，对各自分属领域的事项分别进行审议,运作规范,充分发挥了专业性
作用，全面履行职责。
一年来，各位独立董事勤勉尽责，有效行使了独立董事职权，发挥了各自在法律、财务和管理方面的专业知识特长，切
实维护了全体股东的利益。
（三）确保闲置资金合理有效使用
公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2021 年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，为提高资
金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用不超过 20 亿元的
自有资金择机购买安全性高、流动性好的理财产品，在增加公司收益的同时为公司未来战略实施做好资金准备。
公司召开第十届董事会第二次会议会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金
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使用效率、适当增加收益，更加合理地利用闲置募集资金，在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资
金使用计划的前提下，公司使用不超过 10 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品（包
括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、保本型理财等）。实现公司及全体股东利益
最大化。
报告期内，公司按月对理财产品的情况进行了公告。
（四）公司公开发行可转换公司债券预案
报告期内，为改善公司资本结构、优化融资渠道、降低融资成本，助力 “十四五”发展规划更快、更好落地实施，公司召
开第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十六次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案》、《公司公开发
行可转换公司债券具体方案》等相关议案。2021 年 9 月 13 日，宏发股份 20 亿可转债申报获得无条件发行审核通过，并于 11 月
23 日圆满完成可转债发行上市，成功募集资金 20 亿元。
（五）公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息
披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。 报告期内，公司共披露104公告，其中临时公告100份，定期报告4份，公司
信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有效性。
（六）组织公司董监高参加培训
2021年8月，公司组织董监高参加了《湖北辖区上市公司2021年董监高专题培训》，并全部通过合规知识测试。报告期内
还参加《2021年度报告信息披露与编制操作培训》，学习了注册制推进下的监管形势及最新规则修订、上市公司年报信息披露
及监管要点、年度报告格式准则修订要点及常见问题等。
（七）积极参加辖区上市公司治理专项行动自查活动
根据湖北证监局下发的《关于开展辖区上市公司治理专项行动的通知》的相关要求，公司组织专项自查工作小组，对照上
市公司治理专项自查清单，逐项梳理公司相关情况，总结过往治理经验并查找存在的问题，对于自查期间发现的问题集中讨
论、制定及时有效的整改措施，并落实整改到位。
二、2022 年度的主要工作重点
（一）生产经营方面
（1）坚定贯彻“扩大门类”战略，运用发展继电器的成功经验推进新门类产品发展，尽快培育公司未来新的增长点。
（2）继续构建零部件及模具前道实力，尤其是加强新门类产品零件、新工艺、特色工艺的研制和技术攻关，打造核心竞
争力。
（3）继续紧抓“补短板”工作，在人力保障、管理提升、技术对接等方面帮扶短板企业，促进东部基地快速发展。
（4）规范使用募集资金，坚持高质量、大规模投入， 推进生产基地建设，进一步增强企业实力，为公司下一阶段快速
发展奠定基础。
（5）关注宏观经济形势发展，组织产、供、销等职能模块积极应对外部风险及挑战，保障生产经营顺利进行。
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（6）大力提升宏发品牌知名度，通过持续提升产品质量赢得品牌美誉度， 同时加强市场营销宣传，使提升宏发品牌知
名度成为“翻越门槛”战略新的含义。
（7）总结宏发发展经验，弘扬宏发特色文化，完成宏发管理经验丛书编制工作，传承践行统一的宏发特色管理模式。
（8）加强人才队伍建设，特别是加快高级技术人才和优秀管理人才队伍的建设，为公司新一轮快速发展提供人才保障。
（9）聚焦资产管理和效益提升，进一步细化企业成本管控，搭建公司财务知识中心，为公司战略实施输出高质量财务信
息，提供更好的服务。
（二）董事会日常工作方面
2022 年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，不断健全规章制度，完善公司法人治理结构，强化规范
运作和信息披露，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，对生产经营工作进行有
效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。
2022年，公司董事会将继续从维护全体股东的利益出发，围绕公司发展战略及经营计划，推进公司持续快速发展，努力
创造良好的业绩回报广大股东 。
2021 年监事会工作报告
各位股东：
本年度，宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会监事本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股东大会及
《公司章程》以及《监事会议事规则》赋予的各项职责权限，对董事会、经理及其他高级管理人员的工作进行监督检查，维
护股东的合法权益。现将监事会本年度主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开九次监事会会议。
（一）、2021 年 2 月 2 日召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了：
1、《2020 年度监事会工作报告》；
2、公司《2020 年年度报告》及其摘要；
3、《关于 2021 年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》；
4、《关于 2021 年度日常关联交易预计及确认的议案》
（二）、2021 年 4 月 28 日召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了：
1、2021 年第一季度报告及其正文；
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（三）、2021 年 6 月 10 日召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了：
1、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案；
2、关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案；
3、关于修订公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案；
4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案；
5、关于调整公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案；
6、关于拟使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案；
（四）、2021 年 8 月 27 日召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了了：
1、2021 年半年度报告及其摘要；
2、关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案；
（五）、2021 年 10 月 25 日召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了：
1、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案；
2、关于公开发行可转换公司债券上市的议案；
3、关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案；
（六）、2021 年 10 月 28 日召开第九届监事会第十六次会议，审议通过了：
1、2021 年三季度报告
（七）、2021 年 11 月 10 日召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了：
1、于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案；
2、关于使用募集资金向孙公司增资实施募投项目的议案；
3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
4、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案；
5、关于使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案；
（八）、2021 年 11 月 29 日召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了：
1、关于选举第十届监事会非职工代表监事的议案；
2、关于新增 2021 年度日常关联交易预计的议案；
3、关于预计 2022 年度日常关联交易总额的议案；
4、关于 2022 年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案；
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（九）、2021 年 12 月 16 日召开第十届监事会第一次会议，审议通过了：
1、关于选举第十届监事会主席的议案
二、监事会对 2021 年度公司有关事项的监督意见：
1、公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行职责，
积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2021 年度依法运作进行监督，认为“公司建立了完善的内部控制制度；董事
会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司
职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。”
2、检查公司财务情况
公司监事会对 2021 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为“公司财务制度健全、
内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好， 财务报告真实、客观和公正地反映了公司 2021 年末的财务状况和 2021 年
度的经营成果和现金流量。”并对定期报告发表了书面确认意见。
3、关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易按照‘公平自愿、互惠互利’的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，
决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益。
4、内控制度建立和执行情况
公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为“公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有
效的执行。”
5、关于使用闲置自有资金购买理财产品
在保证公司日常生产经营资金需求的情况下，公司使用不超过 10 亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的
银行等金融机构理财产品，不会对公司正常的生产经营造成不利影响，能够取得一定的投资收益，有助于提升公司整体业绩。
不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东的利益。
6、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案
公司已于 2021 年 10 月 8 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
的批复》（证监许可【2021】3145 号），核准公司向社会公开发行面值总额 20 亿元可转换公司债券，期限 6 年。根据公司 2021
年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照监管要求并结合公司实际情况和市场状况，进一步明确本次公开发行可转换公
司债券（以下简称“可转债”）方案。包括发行规模和发行数量、票面利率、初始转股价格的确定、到期赎回条款、发行方式
及发行对象、向公司原股东优先配售的安排等，公司并于 11 月 23 日圆满完成可转债发行上市，成功募集资金 20 亿元
8
7、合法合规的使用募集资金
公司发行可转债募集资金到位后，召开监事会审议同意公司使用募集资金 44,377.84 万元置换已预先投入募投项目的自
筹资金的事项，并同意子公司厦门宏发电声股份有限公司使用募集资金向电力电器、汽车电子等 7 家孙公司增资以实施募投
项目，使用部分暂时闲置的募集资金临时补充流动资金和进行现金管理，提高了募集资金的利用效率。
8、顺利完成第十届监事会换届工作，并选举监事会主席。
2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告
各位股东：
第一部份 2021年度财务决算报告
一、2021年度财务报表的审计情况
宏发科技股份有限公司2021年度财务报表，已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见（大
华审字[2022]00L00440号）审计报告。
二、近三年财务概要
2021 年，宏发股份全年实现营业收入 1,002,266 万元，同比增长 28.18%，净利润 145,231 万元，同比增长 28.61%。公
司积极回报投资者，始终坚持稳健经营，业绩稳步增长，运营质量持续改善，
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
销售收入 708,149 781,907 1,002,266
营业利润 113,881 130,519 162,559
- 营业利润率 16.08% 16.69% 16.22%
净利润 96,424 112,926 145,231
归属于母公司所有者的净利润 70,405 83,214 106,256
经营活动现金流量 168,095 71,959 91,184
资产总额 1,019,734 1,084,295 1,366,632
银行借款 117,210 102,114 5,039
所有者权益 659,080 740,015 873,680
- 资产负债率 35.37% 31.75% 36.07%
- 每股收益 0.95 1.12 1.43
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三、2021年度主要财务情况
1、经营状况
2021年，实现销售收入1,002,266元，同比增长28.18%，净利润145,231万元，同比增长28.61%。
单位：万元
项目 2021 年计划 2021 年实际 2020 年实际
销售收入 861,128 1,002,266 781,907
销售毛利 305,427 346,616 288,948
-销售毛利率 35.47% 34.58% 36.95%
期间费用 175,991 194,899 166,681
营业利润 131,273 162,559 130,519
-营业利润率 15.24% 16.22% 16.69%
净利润 113,234 145,231 112,926
-净利润率 13.15% 14.49% 14.44%
销售收入：2021年公司不断扩大门类、优化质量、加大研发，提高产品竞争力。报告期内实现营业收入1,002,266万，增
幅28.18%。主要系本期新能源继电器、信号继电器、工业继电器、通用继电器等收入增长。
销售毛利：报告期内销售毛利率34.58%，受主要原材料价格上涨及执行新收入准则将与销售相关的运费调整至营业成本
的影响，销售毛利率较上年同期下降2.37百分点。
期间费用：报告期内累计发生期间费用194,899万元，同比增加28,217万元，增幅16.93%；其中研发费用、职工薪酬、折
旧费等呈一定幅度增长。
汇率变动：报告期内汇率持续下行，致使报表人民币收入减少，远期交割收益较上年增加。
2、财务状况
截止2021年末，资产总额1,366,632万元,其中：流动资产830,630万元，非流动资产536,002万元,分别占资产总额的60.78%
和39.22%,资产结构相对稳定，资产可流动性较强，风险较小。
单位：万元
项目 2021-12-31 占比 2020-12-31 占比
10
流动资产 830,630 60.78% 615,836 56.80%
其中：现金与银行存款 170,757 12.49% 89,824 8.28%
应收账款净值 255,174 18.67% 222,243 20.50%
存货净值 249,818 18.28% 148,572 13.70%
非流动资产 536,002 39.22% 468,459 43.20%
其中：固定资产 341,437 24.98% 276,704 25.52%
资产总额 1,366,632 100.00% 1,084,295 100.00%
流动负债 273,155 19.99% 240,806 22.21%
其中：短期借款 4,518 0.33% 40,294 3.72%
应付账款 127,647 9.34% 97,684 9.01%
非流动负债 219,797 16.08% 103,474 9.54%
其中：长期借款 521 0.04% 61,820 5.70%
负债总额 492,952 36.07% 344,280 31.75%
所有者权益合计 873,680 63.93% 740,015 68.25%
负债及所有者权益合计 1,366,632 100.00% 1,084,295 100.00%
应收账款较年初增加32,931万元，主要为报告期内营业收入同比增长，致应收账款增加。
存货较年初增加101,247万元，主要系公司生产性备库增加所致。
固定资产较年初增加64,733万元，主要系子公司新建厂房投入使用以及加大技改力度设备投入增加所致。
银行借款较年初减少97,075万元，同比减少95.07%，主要系募集资金到位归还银行借款所致。
3、现金流量
报告期内现金及现金等价物净增加额75,494万元，较上年同期增加124,140万元，同比增加255.19%。
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 同比增幅
经营活动产生的现金流量净额 91,184 71,959 26.72%
投资活动产生的现金流量净额 -77,788 -70,272 -10.70%
筹资活动产生的现金流量净额 63,949 -47,448 234.78%
汇率变动对现金及等价物影响 -1,851 -2,885 35.85%
现金及现金等价物净增加额 75,494 -48,646 255.19%
经营活动产生的现金流量净额：本期金额91,184万元，同比增加19,225万元。主要原因系公司收入规模的增长，以及资
金运营效率的提升。
投资活动产生的现金流量净额：本期金额-77,788万元，同比减少7,516万元。主要原因系2021年公司远期结汇现金净额
的增加。
筹资活动产生的现金流量净额：本期金额63,949万元，同比增加111,397万元，主要原因系本期收到募投资金，并归还银
11
行借款。
四、主要运营指标
指标名称 2021 年 2020 年 同比增幅
速动比率 212.63% 194.04% 18.59%
资产负债率 36.07% 31.75% 4.32%
应收账款周转率 3.64 3.40 0.24
存货周转率 3.43 3.53 -0.10
2021年速动比率212.63%，较上年同期194.04%上升18.59个百分点，速动负债中银行借款因募集资金到位偿还，致速动比
率同比增长。
2021年资产负债率36.07%，较上年同期31.75%增加4.32个百分点，可转债发行，应付债券增加，致负债总额增幅高于资产
总额增幅。
第二部分 2022年度财务预算
2021年公司坚定以宏发文化及特色经营管理理念为指引，继续深入贯彻“翻越门槛、扩大门类、提升效率”三大发展思路，
严格遵循“统一规划，强化集中，纵横结合，分块实施”十六字管理方针，提升公司运作和管理水平，保障“十四五”蹄疾
步稳。
2022年财务预算根据股份公司“十四五”中长期发展规划要求，本着坚持稳健发展战略的原则，遵从各项基本假设前提而
编制。2022年的财务预算主要指标如下:
2022年度主要财务预算指标
单位：万元
指标名称 2022 年度预算 2021 年度（实际） 同比增幅%
资产总计（万元） 1,488,633 1,366,632 8.93%
营业收入（万元） 1,110,897 1,002,266 10.84%
利润总额（万元） 169,478 161,952 4.65%
资产负债率（%） 39.15% 36.07% 3.07%
应收账款周转率 3.79 3.64 0.15
存货周转率 3.30 3.43 -0.13
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《2021 年年度报告》及其摘要
各位股东：
公司已于 2022 年 4 月 27 日将 2021 年年度报告全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目
披露，年度报告摘要也于同日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报级上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露。投资者可通过上述途径获取并阅读资料。
2021 年独立董事述职报告
各位股东：
我们作为宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发股份”或“公司”）的独立董事，在 2021 年度严格按照《公司法》《证
券法》、《上市公司治理细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》的要求，勤勉、忠实、尽责履行独立董事职责，现将我们 2021 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司独立董事为都红雯女士、翟国富先生、蔡宁女士。
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
1、翟国富独立董事情况
中国国籍，无境外居留权，男，1963 年出生，所学专业测量技术与仪器，学历博士。曾任哈尔滨工业大学电气工程系助
教、教师、副教授。现任哈尔滨工业大学电气工程系教授、博士生导师；哈工大电器与电子可靠性（原军用电器和车辆电器）
研究所所长；哈尔滨宇高电子技术有限公司董事长；中航光电科技股份有限公司独立董事。
2、都红雯独立董事情况
中国国籍，无境外居留权，女，1966 年出生，所学专业财政学，学历硕士研究生。曾任杭州电子科技大学经济学院副院
长、院长，杭州电子科技大学经济学院党委书记。现任杭州电子科技大学研究生院院长，杭州余杭农村商业银行股份有限公
司独立董事，湖州银行股份有限公司独立董事，浙江海力股份有限公司独立董事。
3、蔡宁独立董事情况
中国国籍，无境外居留权，女，1977 年出生，所学专业会计学，学历博士，职称中国注册会计师。曾任中山大学工商管
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理博士后流动站助理研究员、厦门大学管理学院副教授。现任厦门大学管理学院教授，利民控股集团股份有限公司独立董事、
厦门艾德生物医药科技股份有限公司独立董事、杭州美登科技股份有限公司独立董事、中国武夷实业股份有限公司独立董事。
（二）董事会专业委员会任职情况
1、公司董事会审计委员会：都红雯（主任委员）、蔡宁、刘圳田
2、公司董事会薪酬与考核委员会：都红雯（主任委员）、蔡宁、郭满金
3、公司董事会提名委员会：翟国富（主任委员）、蔡宁、郭满金
4、第九届董事会战略委员会：郭满金（主任委员）、翟国富、陈龙、郭琳、丁云光；
5、第十届董事会战略委员会：郭满金（主任委员）、翟国富、李远瞻、郭琳、丁云光；
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、公司所有独立董事本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公
司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、
不在该公司前五名股东单位任职；
2、公司所有独立董事本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况 ：2021 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开 10 次董事
会会议、4 次股东大会，具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 本年应参加 其中：亲自 其中：通讯方式 出席股东 其中：是否出席年
董事会次数 出席次数 参加次数 大会次数 度股东大会
翟国富 10 10 10 2 是
都红雯 10 10 10 2 是
蔡宁 10 10 8 3 是
2021 年,我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责出席相关会议，通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方
式积极认真地履行独立董事的职责，主动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况，及时了解公司的生产经营信息，全面
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关注公司的发展状况，公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。报告期内，公司董事会的召集和
召开程序符合相关法律法规的要求，我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成票,未有反对和弃权的情
况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）公司公开发行可转换公司债券事项
1、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案
公司对公开发行可转换公司债券方案中涉及债券持有人会议相关事项进行调整，并明确受托管理人、确定募集资金投入
方式。本次方案调整符合《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的有关规定和监管机构
的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意通过。
2、关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案
公司修订了公开发行可转换公司债券方案，并制定《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。我们认为符合《可转换
公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的有关规定和监管机构的要求，不存在损害公司和股东特
别是中小股东利益的情形。我们同意通过。
3、关于修订公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案
公司制定了《宏发科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》。我们认为符合《可转换公司债
券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的有关规定和监管机构的要求，不存在损害公司和股东特别是中
小股东利益的情形。我们同意通过。
4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
我们认为报告对于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行性、
本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解。我
们同意通过。
5、关于调整公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
公司调整了公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺，我们认为，公司公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合
全体股东整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意通过。
6、关于拟使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案
我们认为，上述增资事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，本次董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、
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法规和公司章程的规定。我们同意通过《关于拟使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，并同意
将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
7、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的独立意见
我们认为：本次公开发行可转换公司债券发行方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，方案合理、切实可行，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次发行方案。
8、关于公开发行可转换公司债券上市的独立意见
根据相关法律、法规、规范性文件的有关规定，我们认为：公司申请办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关
事宜，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券上市。
9、关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的独立意见
我们认为：公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资
金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管的事宜符合相关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效地规范公司募集
资金的存放、使用和管理，切实保护投资者的权益。因此，我们同意公司开立募集资金专项账户并签订募集资金监管协议。
（二）关于募集资金相关意见
1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
我们认为：本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月并履行了相应的审议程序，未与公司募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹
资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告。我们同意公司使用募集资金 44,377.84 万元置换已预先
投入募投项目的自筹资金的事项。
2、关于使用募集资金向孙公司增资实施募投项目的独立意见
我们认为：本次使用募集资金向电力电器、汽车电子等 7 家孙公司增资以实施募投项目的，未改变募集资金的投资方向
和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，并履行了相关审议程序，符合法律法规的有关规定，内容及程序合法合
规。我们同意公司使用募集资金向孙公司增资实施募投项目的事项。
3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见
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我们认为：在确保不影响公司募集资金投资项目实施进度和保障募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置的募集
资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品，有利于提高募集资金的利用效率，
符合相关法律法规的规定。我们同意公司在董事会决议通过的额度和授权期限内使用闲置募集资金进行现金管理。
4、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见
我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的程序符合有关法律、法规的规定，没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，同意使用部分闲置募集
资金临时补充流动资金。
（三）关于使用闲置自有资金购买理财产品的情况
根据公司所提供的有关材料，我们就公司《关于 2021 年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》和《关于2022
年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》发表独立意见如下：
1、公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在确保正常生产经营等各种资金需求的情况下，使用闲置自
有资金购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的低风险等级理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，
同时获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平。不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东的
利益。
2、该事项的审议程序符合监管要求，公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。
综上，我们同意公司 2021 年度使用最高额度不超过 100,000 万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，同意公司 2022 年
度使用最高额度不超过 180,000 万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金
融机构的低风险等级理财产品。在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用。
（四）关于变更相关会计政策
按照财政部规定，公司自 2021 年 1 月 1 日起开始执行新租赁准则，我们认为：公司本次会计政策变更是公司依据财
政部相关文件要求进行的合理变更及调整，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，不会对公司
的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的
变更。
（五）关联交易情况
我们就《关于2021年度日常关联交易预计及确认的议案》进行了事前认可，对《关于新增2021年度日常关联交易预计的
议案》和《关于预计2022年度日常关联交易总额的议案》发表了独立意见，认为有关关联交易是正常生产经营中必要的、合
理的行为。关联交易定价参照市场价格确定，定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益
的情况，也不会对公司独立性产生影响。
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（六）对外担保和资金占用情况
报告期内,我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》的相关规定和要求，认为公司不存在对外担保和资金占用的情况。
（七）高级管理人员薪酬情况
2021 年，担任薪酬与考核委员会独立董事出席了一次薪酬与考核委员会会议，对照上年度公司的经营计划及实际完成
情况，对公司高级管理人员支付薪酬进行了审议。
（八）聘任会计师事务所情况
公司已将续聘 2021 年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场，本着对公司、
全体股东及投资者负责的态度，经认真审核相关资料后，发表独立意见如下：
1、大华所具有从事证券、期货相关业务的执业资质。
2、大华所具备为公司提供审计服务的资格、经验与能力，且为公司连续提供多年审计服务，对公司有较为深入的了解，
在满足独立性要求的前提下，有利于执行相对高质高效的年度财务报告审计，能够胜任公司审计工作。
3、公司本次续聘 2021 年审计机构符合法律法规和《公司章程》等的相关规定，没有损害公司和股东利益，相关审议程
序的履行充分恰当。
我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将
此议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会在审议《2020 年度利润分配预案》前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《2020 年度利润分配预
案》，现发表独立意见如下：
该利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，从有利于公司发展和广大投资者回报的
角度出发，积极履行公司的利润分配制度， 与广大投资者共享公司成长和发展的成果， 符合公司发展的战略规划和股东利
益的最大化。董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十）关于公司换届选举
本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定。经过对董事
候选人资格的审查，充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后，认为各候选人具备担任公司董事的资
格和能力，符合法律法规的规定，独立董事候选人具备相关任职资格。同意担任公司第十届董事会董事候选人，并提请公司
股东大会审议。
选举完成后，我们对公司换届后审议的《关于续聘总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》、《关于董事会
专门委员会换届选举的议案》和《关于选举董事长》的议案发表同意的独立意见。
（十一）公司及股东承诺履行情况
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报告期内，对公司、公司股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并履行了信息披露义务，在本报告期内公司、公
司股东及实际控制人没有发生违反承诺履行的情况。
（十二）信息披露的情况
报告期内，公司完成了2020年年度报告、2021年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类
临时公告100份，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，信息披露真实、准确、完整、及时，公司相关
信息披露人员按照法律、法规的要求履行了必要的审批、报送程序，做好信息披露工作。我们对公司 2021年的信息披露情况
进行了监督,我们认为公司信息披露过程，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十三）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部
控制制度,形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内,公司内部控制体系能够得以规范有
效执行。同时公司还对各业务流程进行测试及评价,针对存在的薄弱环节进行制度的补充与完善,对相应的业务及管理流程进
行调整。我们已履行了独立董事的职责,督促公司内控工作机构,对公司内控制度建设及内控体系执行进行了监督和核查,推动
公司内部控制规范体系稳步实施。
我们对公司 2021 年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告进行了审议，我们将进一步督促公司内控工作机构有效
开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系的完善和执行的有效性。
（十四）专业委员会履职情况
各位独立董事分别担任公司董事会审计委员会委员及战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，在 2021 年
主要履行以下职责：
1、审计委员会的履职情况
2021 年，主持召开了七次审计委员会会议，审议《总体审计策略及审计计划》、《年度财务审计报告》、《控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《内部控制审计报告》、《内部控制自我评价报告》、《预计年度日常关联交易
总额的议案》和《公司审计部审计工作汇报》 等议案和四次定期报告。
2、薪酬与考核委员会委员的履职情况
2021 年，担任薪酬与考核委员会独立董事出席了一次薪酬与考核委员会会议，对照上年度公司的经营计划及实际完成
情况，对公司高级管理人员支付薪酬进行了审议。
3、提名委员会的履职情况
2021年，担任提名委员会独立董事出席了二次提名委员会会议，审议了公司第十届董事会非独立董事候选人、独立董事
候选人事项；并对公司换届后审议的《关于续聘总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》、《关于董事会专门委
员会换届选举的议案》和《关于选举董事长》的议案发表同意的意见。
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四、其他工作情况
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有提议解聘会计师事务所的情况发生；
2021年度，公司规范运作，经营活动稳步开展，内部控制体系逐渐完善，财务运作健康、稳健，信息披露准确、完整、
及时，我们本着勤勉尽责的原则，在工作中保持了独立性，为公司规范运作发挥了积极作用，切实维护了公司及全体股东的
合法权益。
2022年，我们将按照相关法律法规及规范性文件对独立董事的有关规定和要求，认真、勤勉尽责地履行独立董事职务，
加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，促进公司更健康、持续、稳
定发展，维护公司整体利益和中小股东合法权益最大化。
独立董事：翟国富、都红雯、蔡 宁
2021 年度利润分配及资本公积转增股本的预案
各位股东：
一 、 经 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 公 司 2021 年 度 财 务 报 告 进 行 审 计 ， 确 认 公 司 2021 年 度 实 现 营 业 收 入
10,022,657,463.70 元，净利润 1,452,310,887.77 元，扣除少数股东权益后归属于母公司净利润 1,062,555,476.55 元，其
中扣除非经营性收益后归属母公司净利润 922,540,268.27 元。母公司实现净利润 353,430,245.46 元。
二、根据《公司法》和公司章程规定，按可供分配利润的 10％提取法定盈余公积金 35,343,024.55 元。
三、根据《公司法》和公司章程规定，在确保公司正常经营和持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益与长远利益，公
司提出如下利润分配预案：公司拟以 2021 年 12 月 31 日的总股本 744,761,552 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
4.29 元（含税），共计派发现金红利 319,502,705.81 元。剩余未分配利润结转留存。
四、公司拟以 2021 年 12 月 31 日的总股本 744,761,552 股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转
增股本 4 股，共计转增 297,904,621 股。本次转增完成后，公司股本将由 744,761,552 股增加至 1,042,666,173 股。
关于续聘财务审计机构和内控审计机构及支付报酬的议案
各位股东：
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宏发科技股份有限公司 2021 年度财务审计报告和内控审计报告委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，该所
对公司 2021 年年审工作勤勉尽责，能严格遵循职业道德的基本原则，恪守独立性和职业谨慎性，切实履行了审计机构应尽
的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。在遵循准则的同时，该所熟悉公司业务，为公司会计核算、财务管理、
内部控制、行业咨询等方面提供了一些建设性的建议，圆满完成年度审计工作任务。
为保证审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作关系，根据《公司章程》的相关规
定和现行监管要求，公司董事会审计委员会提名续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内
控审计机构，聘期一年，即 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
公司拟支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度财务报告审计费用人民币 120 万元、内控审计费用人民币 50
万元，本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司
2021 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“宏发电声”）发展计划，为满足宏发电声日常经营资金需
要，降低融资成本,提高资本营运能力，同时结合资金状况，宏发电声2022年度拟向银行申请总额不超过人民币647，000万元
的综合授信额度，期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起两年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中
长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信
额度内，并以银行与宏发电声实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视宏发电声运营资金的实际需求合理确定。授信期
限内，授信额度可循环使用。
2022年度宏发电声向银行申请综合授信额度明细如下：
一、向 中国银行股份有限公司厦门集美支行 申请授信额度不超过 70,000 万元 人民币（或等值外币）。
二、向 中国农业银行股份有限公司厦门集美支行 申请授信额度不超过 63,000 万元 人民币（或等值外币）。
三、向 中国工商银行股份有限公司厦门集美支行 申请授信额度不超过 43,000 万元 人民币（或等值外币）。
四、向 中国建设银行股份有限公司厦门市分行及其下属分支机构 申请授信额度不超过 70,000 万元 人民币（或等值外
币）。
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五、向 兴业银行股份有限公司厦门集美支行 申请授信额度不超过 40,000 万元 人民币（或等值外币）。
六、向 中国进出口银行厦门分行 申请授信额度不超过 100,000 万元 人民币（或等值外币）。
七、向 招商银行股份有限公司厦门分行 申请授信额度不超过 25,000 万元 人民币（或等值外币）。
八、向 平安银行股份有限公司厦门分行 申请授信额度不超过 10,000 万元 人民币（或等值外币）
九、向 中国民生银行股份有限公司厦门分行 申请授信额度不超过 20,000 万元 人民币（或等值外币）
十、向 中国邮政储蓄银行股份有限公司厦门海沧区支行 申请授信额度不超过 30,000 万元 人民币（或等值外币）。
十一、向 厦门银行股份有限公司五一支行 申请授信额度不超过 20,000 万元人民币（或等值外币）。
十二、向 中国光大银行股份有限公司厦门分行 申请授信额度不超过 20,000 万元人民币（或等值外币）。
十三、向 国家开发银行厦门市分行 申请授信额度不超过 100,000 万元人民币（或等值外币）。
十四、向 中信银行股份有限公司厦门分行 申请授信额度不超过 16,000 万元 人民币（或等值外币）
十五、向 赣州银行厦门集美支行 申请授信额度不超过 20,000 万元人民币（或等值外币）。
以上贷款授信额度期限分别为：短期为 2 年、中长期为 5 年，并授权 郭满金总裁 全权代表公司办理本议案范围内的
事宜(包括但不仅限于该授信额度和担保事宜)，在相关的法律文本上签章。
以上议案，请审议。
关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的的议案
各位股东：
公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“宏发电声”）其全资/控股子公司因生产经营需要拟向银行申
请贷款及综合授信合计308,600万元；850万欧元；259.3万美元，宏发电声拟为以下公司的综合授信提供连带责任担保。上述
担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。具体担保情况见下表：
被担保人 被担保人与公司关系 资产负债率 2022 年授信担保额度
厦门宏发电力电子科技有限公司 控股子公司 15,000.00 万元
漳州宏发电声有限公司 控股子公司 70%以下 34,000.00 万元
四川宏发电声有限公司 控股子公司 15,000.00 万元
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浙江宏发五峰电容器有限公司 控股子公司 2,000.00 万元
厦门宏远达电器有限公司 控股子公司 3,000.00 万元
厦门宏发汽车电子有限公司 控股子公司 15,000.00 万元
厦门宏发信号电子有限公司 控股子公司 4,500.00 万元
厦门宏发密封继电器有限公司 控股子公司 500.00 万元
厦门宏发交通电器有限公司 控股子公司 5,000.00 万元
厦门宏发电力电器有限公司 控股子公司 34,000.00 万元
厦门宏发电气有限公司 控股子公司 12,000.00 万元
浙江宏舟新能源科技有限公司 控股子公司 3,000.00 万元
厦门宏发开关设备有限公司 控股子公司 19,100.00 万元
厦门金波贵金属制品有限公司 控股子公司 6,000.00 万元
厦门金越电器有限公司 控股子公司 10,000.00 万元
舟山金越电器有限公司 控股子公司 500.00 万元
厦门宏发电声科技有限公司 控股子公司 130,000.00 万元
Hongfa Europe GmbH 控股子公司 70%以上 850 万欧元
Golden Globe Commercial, LLC 控股子公司 259.3 万美元
以上相关担保期 2 年，并授权公司总裁 郭满金总裁 代表公司在相关的法律文本上签章（签字或盖章），办理有关手
续。
担保协议尚未签署，此次事项是上述担保的总体安排，《担保协议》主要内容由公司及控股子公司与银行或其他方共同
协商确定。
本次为控股子公司提供担保主要是为其正常运营和业务发展提供资金保证，有助于降低融资成本，进一步提升其经济效
益，符合公司的整体发展战略。被担保子公司经营正常，资信良好。公司对被担保控股子公司具有充分的控制力，能对其经
营进行有效监控与管理，担保风险也将受公司控制。因此，本次为控股子公司提供的授信担保不存在损害上市公司利益的情
形。本次担保不会损害公司和全体股东的利益。
关于为控股子公司提供财务资助的议案
各位股东：
一、财务资助情况概述
为符合公司资金集中管理的要求、降低融资成本，在满足公司经营发展需要，合理利用闲置自有资金情况下，公司拟向
其控股子公司提供财务资助。资金主要用于企业生产经营和偿还银行贷款等事项。鉴于最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10% ，此议案尚需提交股东大会审议。
本次财务资助通过公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“宏发电声”）、厦门宏发汽车电子有限公司
（以下简称“汽车电子”）、Hongfa Group Europe GmbH（以下简称“宏发欧洲”）提供，资助额度范围内可循环使用，被
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资助对象其他股东未向被资助对象提供财务资助，境内被资助对象其他股东就本次财务资助事项均办理股权质押手续。
（一）长期财务资助
1、公司拟通过宏发电声、汽车电子、宏发欧洲向控股子公司提供最高不超过 312,180 万元人民币、3,080 万美元、3,880
万欧元的借款额度，期限为两年，境内被资助对象的参照人民银行同期贷款利率（LPR）收取利息，境外被资助对象参照当地
市场利率收取利息，情况如下：
1、宏发电声向厦门宏远达电器有限公司提供财务资助额度为人民币 2,000 万元整。
2、宏发电声向厦门宏发开关设备有限公司提供财务资助额度为人民币 21,000 万元整。
3、宏发电声向厦门宏发密封继电器有限公司提供财务资助额度为人民币 8,000 万元整。
4、宏发电声向厦门宏发电气有限公司提供财务资助额度为人民币 1,500 万元整。
5、宏发电声向厦门宏发信号电子有限公司提供财务资助额度为人民币 2,200 万元整。
6、宏发电声向厦门金波贵金属制品有限公司提供财务资助额度为人民币 4,200 万元整。
7、宏发电声向四川宏发电声有限公司提供财务资助额度为人民币 8,300 万元整。
8、宏发电声向浙江宏舟新能源科技有限公司提供财务资助额度为人民币 5,500 万元整。
9、宏发电声向舟山金越电器有限公司提供财务资助额度为人民币 5,800 万元整。
10、宏发电声向北京宏发电声继电器有限公司提供财务资助额度为人民币 1,000 万元整。
11、宏发电声向北京宏发电声科技有限公司提供财务资助额度为人民币 7,500 万元整。
12、宏发电声向上海宏发继电器有限公司提供财务资助额度为人民币 46,000 万元整。
13、宏发电声向上海宏发电声有限公司提供财务资助额度为人民币 28,000 万元整。
14、宏发电声向四川宏发科技有限公司提供财务资助额度为人民币 2,500 万元整。
15、宏发电声向四川宏发继电器有限公司提供财务资助额度为人民币 9,500 万元整。
16、宏发电声向四川锐腾电子有限公司提供财务资助额度为人民币 12,500 万元整。
17、宏发电声向西安宏发电器有限公司提供财务资助额度为人民币 9,000 万元整。
18、宏发电声向浙江宏发电子科技有限公司提供财务资助额度为人民币 48,680 万元整。
19、宏发电声向浙江宏发精密科技有限公司提供财务资助额度为人民币 1,700 万元整。
20、宏发电声向浙江宏发五峰电容器有限公司提供财务资助额度为人民币 8,250 万元整。
24
21、宏发电声向舟山金度科技有限公司提供财务资助额度为人民币 5,300 万元整。
22、宏发电声向浙江宏发电声有限公司提供财务资助额度为人民币 3,500 万元整。
23、宏发电声向浙江宏发电气科技有限公司提供财务资助额度为人民币 250 万元整。
24、宏发电声向厦门宏发电声科技有限公司提供财务资助额度为人民币 35,000 万元整。
25、宏发电声向厦门宏发精密机械有限公司提供财务资助额度为人民币 1,000 万元整。
26、宏发电声向厦门宏发电力电子科技有限公司提供财务资助额度为人民币 20,000 万元整。
27、宏发电声向宏发自动化设备（上海）有限公司提供财务资助额度为人民币 500 万元整。
28、宏发电声向漳州宏发电声有限公司提供财务资助额度为人民币 10,000 万元整。
29、向 PT.Hongfa Electronic Indonesia 提供财务资助额度为人民币 2,000 万元整。
30、宏发电声向 KG Technologies Inc.提供财务资助额度为美元 1,430 万元整。
31、宏发电声向 Hongfa America Inc.提供财务资助额度为美元 1,050 万元整。
32、宏发电声向 Hongfa Europe GmbH 提供财务资助额度为欧元 3,730 万元整。
33、宏发电声向宏发电声（香港）有限公司提供财务资助额度为美元 600 万元整。
34、汽车电子向厦门宏发交通电器有限公司提供贷款额度为人民币 1,500 万元整。
35、宏发欧洲向 Hongfa Europe GmbH 提供贷款额度为欧元 150 万元整。
其中：四川锐腾电子有限公司、西安宏发电器有限公司、舟山金度科技有限公司、浙江宏发电声有限公司、宏发自动化
设备（上海）有限公司为公司与舟山冠亨投资合伙企业（有限合伙）共同投资的公司。舟山冠亨投资合伙企业（有限合
伙）为公司实际控制人郭满金先生控制的公司。
（二）短期财务资助
为提高公司付款时效性，公司拟通过宏发电声在额度内以透支方式向部分子公司提供短期滚动财务资助，期限不超过 1
个月，透支额度最高不超过 24,200 万元人民币、910 万美元和 750 万欧元，境内被资助对象的参照人民银行同期贷款利率（LPR）
收取利息，境外被资助对象参照当地市场利率收取利息，情况如下：
1、向上海宏发继电器有限公司提供透支额度为人民币 3,000 万元整。
2、向上海宏发电声有限公司提供透支额度为人民币 3,000 万元整。
25
3、向北京宏发电声继电器有限公司提供透支额度为人民币 200 万元整。
4、向北京宏发电声科技有限公司提供透支额度为人民币 1,300 万元整。
5、向四川宏发继电器有限公司提供透支额度为人民币 500 万元整。
6、向四川宏发科技有限公司提供透支额度为人民币 100 万元整。
7、向浙江宏发电气科技有限公司提供透支额度为人民币 100 万元整。
8、向厦门宏发电声科技有限公司提供透支额度为人民币 16,000 万元整。
9、向 KG Technologies Inc.提供透支额度为美元 360 万元整。
10、向 Hongfa America Inc.提供透支额度为美元 350 万元整。
11、向 Hongfa Europe GmbH 提供透支额度为欧元 750 万元整。
12、向宏发电声（香港）有限公司提供透支额度为美元 200 万元整。
以上贷款额度期限 2 年，并授权公司总裁 郭满金总裁 代表公司在相关的法律文本上签章（签字或盖章），办理有关手
续。以上议案，请审议。
二、财务资助存在的风险及解决措施
本次为控股子公司提供财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，被资助对象为公司控股子公司，目前经
营稳定。为有效控制风险，公司将及时对财务资助款项的使用进行跟踪管理，规范资金的使用，确保资金安全，且境内被资
助对象其他股东就本次财务资助事项均办理股权质押手续作为风险控制措施。控股子公司将严格按照公司内部控制制度使用
财务资助资金。
三、财务资助对公司的影响
公司本次提供财务资助的对象系公司控股子公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，提供财务资助的风险处
于可控范围内。公司提供本次财务资助后，累计向控股子公司提供长期财务资助 310,680 万元人民币、3,080 万美元、3,730
万欧元，短期财务资助 24,200 万元人民币、910 万美元和 750 万欧元。
公司向控股子公司提供财务资助，是为了解决公司控股子公司发展所需资金，满足其经营需要，有利于降低公司整体财
务费用，有利于公司整体发展，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在直接或间接损害公司及股东特别是中小股
东合法利益的情形。财务资助决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上
市规则（2022 年修订）》和其他有关规定，拟对《宏发科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》 ” ）部分条款进行
修改。
修订前内容 修改后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 第一条 为维护宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”或
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 “本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
司法》）和其他有关规定，制订本章程。 行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）， 公司经武汉市 定成立的股份有限公司， 公司经武汉市体改委（武体改
体改委（武体改[1992]12 号文）批准，以募集方式设立；在 [1992]12 号文）批准，以募集方式设立；在武汉市市场监督
武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
管 理 局 注册 登 记， 取 得营 业执 照 ， 统一 社 会信 用 代码 ：
信用代码：914201001776660197。
914201001776660197。
第六条 公司注册资本为人民币 74,476.1552 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 744,761,552 元。
新增条款，自该条之后序号依次顺延 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 74,476.1552 万股，公司的股本结 第二十条 公司股份总数为 744,761,552 股，公司的股本结构
构为：普通股 74,476.1552 万股。 为：普通股 744,761,552 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份； 议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
司债券； 券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
27
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
一进行： 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 方式进行。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本章 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决 情形收购本公司股份的，应经 2/3 以上董事出席的董事会会
议。 议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
...... ......
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。 当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司在对外提供担保时，应要求被担保方提供相 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
应的反担保，并确保被担保方具备相应的反担保能力。公司 过。
下列对外担保行为，还须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 的 30%以后提供的任何担保；
总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 30%的担保；
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（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； (七)根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其他对
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过 外担保事项。
公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
元以上。 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。前款第（三）项 担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会、股东大会
违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审
议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审
议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的
轻重决定追究当事人责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 知董事会，同时向证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召 10%。
集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十三条 第五十四条
...... ......
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
...... ......
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
29
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
...... ......
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 露。
出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
...... 入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
.....
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 删除该条款
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 第八十二条
...... ......
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
30
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
事、监事的简历和基本情况。 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
...... ......
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十五条 公司董事为自然人，董事会成员应当具备履 第九十五条 公司董事为自然人，董事会成员应当具备履
行职责所必需的知识、技能 和素质，有下列情形之一的，不 行职责所必需的知识、技能和素质，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
...... .......
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的； 的；
...... ......
第二节 独立董事 第一百零四条 公司依据法律、行政法规、中国证监会和证
第一百零四条 公司应按照有关规定建立独立董事制度。 券交易所及本章程的规定制定独立董事工作制度。独立董事
独立董事应独立于公司及其主要股东。独立董事不得在公司 应独立于公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独
担任除独立董事外的其他任何职务。 立董事外的其他任何职务。
第一百零五条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司
律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应 章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他 责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利
与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独 害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履
31
立董事依法履职。 职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作
作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤 情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其
其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股 关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东
东大会报告工作。 大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重
重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利 大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
益。 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有
第一百零六条 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责 关规定。独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可
等，应符合有关 能妨碍其进行独立客观判断的关系。
规定。独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系。
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事
3 人，设董事长 1 人。 3 人（其中至少包括 1 名会计专业人士），设董事长 1 人。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
...... ......
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；对公司因本章程第二十三条第 解散及变更公司形式的方案；对公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的相关情况。 股份的相关情况。
（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
...... 并决定其报酬事项和奖惩事项；
......
32
新增条款，自该条之后序号依次顺延 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权； （三）董事会授予的其他职权；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（五）其他按照本章程或相关规则无需由董事会或股东大
会审批的事项。
新增条款，自该条之后序号依次顺延
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件或其他方式；通
知时限为：不少于会议召开前 5 日。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增条款，自该条之后序号依次顺延 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。
新增条款，自该条之后序号依次顺延 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）
总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理
及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
新增条款，自该条之后序号依次顺延 第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
33
第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。 形，同时适用于监事。
监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行
职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
效履职能力。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当对董事会编制的证券发行文件和 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
定期报告签署书面确认意见。监事应当保证公司及时、公平 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
...... ......
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼； 级管理人员提起诉讼；
.... ......
新增条款，自该条之后序号依次顺延 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 会计年度前上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 构和证券交易所报送并披露中期报告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百五十三条 公司利润分配方案的审议程序： 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、 1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、
监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
形成专项决议后提交股东大会审议。 形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因前述第一百五十二条规定的特殊情况而不进行现 2、公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现
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金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存 金分红时，董事会须就不进行现金分红的具体原因、公司留
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
予以披露。 上予以披露。
3、公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通
过公开征集意见或召开论证会等方式，与股东特别是持有公
司股份的中小股东就利润方案进行充分讨论和交流后，形成
合理利润分配方案。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
新增条款，自该条之后序号依次顺延
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
新增条款，自该条之后序号依次顺延
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第
一百六十七条规定的方式中一种或几种进行。
新增条款，自该条之后序号依次顺延
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百
六十七条规定的方式中一种或几种进行。
新增条款，自该条之后序号依次顺延
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一
百六十七条规定的方式中一种或几种进行。
第一百六十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
达日期；公司通知以电子邮件送出的，自邮件接收日为送达 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送
日期。
达日期；公司通知以电子邮件送出的，自邮件接收日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
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第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第（一）项情 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。 形的，可以通过修改本章程而存续。
第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第（一）项、
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
算组进行清算。
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百九十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
本数； 含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
（注：以上条款修改后，将对原条款序号做相应调整。）
除以上修改，《公司章程》的其他内容不变。 以上议案须提交股东大会进行审议，修订后的《公司章程》详见上海交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）。
以上议案，请审议。
关于修订公司相关制度部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司监
管指引》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定及公司目前的
实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务
管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《募集资金管理制度》、《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》和《投
资者关系管理制度》进行修订，修订后的相关规则详见公司于 2022 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的相关规则。
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本议案中《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》
和《投资者关系管理制度》的修订，由董事会审议通过即可；《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、
《关联交易管理制度》和《募集资金管理制度》的修订尚需提交公司 2021 年度股东大会审议通过。
以上议案，请审议。
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