宏发科技股份有限公司
                          关联交易管理制度
                         （2022 年 4 月修订）




    第一条 为规范宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司

及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引

第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上

市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 5 号—— 交易与关联交易》及《宏发科技股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度所称关联交易是指本公司或本公司控股子公司与公司关联人

之间发生的转移资源或义务的事项。

    公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。

    第三条 本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。

    具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    1、直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；

    2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及其控股子公司

以外的法人或其他组织；

    3、由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员

的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
    5、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所或

公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司

利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司

10%以上股份的法人或其他组织等。

    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    1、直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、直接或间接地控制本公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人

员；

    4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶

的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子

女配偶的父母；

    5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公

司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

    在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二

款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

       第四条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    1、交易对方；

    2、为交易对方的直接或间接控制人；

    3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

    4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；

    6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的，其

独立商业判断可能受到影响的董事。

    第五条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    1、为交易对方；

    2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    3、被交易对方直接或间接控制；

    4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

    5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

    8、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成本公司利益对其倾

斜的股东。

    第六条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易

协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照公司适用的法律、法

规和规范性文件进行披露。

    第七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的

价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会

审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联

交易的定价依据予以充分披露。
    第八条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当

严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福

利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第九条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用：

    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前

述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采

购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    第十条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交

易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性

和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标

的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上

市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

    交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

    第十一条   公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公

司关联人名单及关联关系信息。
    第十二条   公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评

估情况。

    提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大

的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对

评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发

表明确意见。

    第十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当

以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相

关规定。

    第十四条 公司关联人单方面向上市公司控制或者参股的企业增资或者减

资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利

情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该

主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

    第十五条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比

例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》

的相关规定进行审计或者评估。

    第十六条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计

应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

    关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况

下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》

规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以

以同一控制为口径合并列示上述信息。

    第十七条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金

额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易

金额不合并计算。

    第十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者

受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托

方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用

《股票上市规则》的相关规定。

    第十九条 公司关联交易审批的权限划分如下：

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供

担保除外），由董事会审议决定，交易金额低于 30 万元的关联交易，由总经理

审批决定。

    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经

审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单

纯减免本公司义务的债务除外），由董事会审议决定，未达到此标准的关联交易，

由总经理审批决定。

    3、公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以

上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外），

应由董事会审议通过后，提交股东大会审议。

    4、公司为关联人提供担保的关联交易，无论金额大小，均应由董事会审议

通过后，提交股东大会审议。

   第二十条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下

述规定履行相应审议程序：

    1、对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，

如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中

按要求披露协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续

签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额按照本制度第十九条规定提

交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审

议。

       2、首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，

根据协议涉及的总交易金额按照本制度第十九条规定提交股东大会或者董事会

审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过

并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

       3、公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常

关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议

的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联

交易总金额进行合理预计，根据预计结果适用第十九条的规定提交股东大会或者

董事会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告

中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出量

适用第十九条的规定重新提交股东大会或者董事会进行审议并披露。

   前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指：

   1、购买原材料、燃料、动力；

   2、销售产品、商品；

   3、提供或接受劳务；

   4、委托或受托销售；

   5、其他和公司日常经营相关的活动。

       第二十一条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定

披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、

最近一年又一期的主要财务指标。
    标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披

露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

    第二十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交

价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交

易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是

否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

    第二十三条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、

实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合

理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

    第二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项

在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的

性质和程度。

   第二十五条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履

行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董

事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部

审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应当向公司聘请的有关专业

机构征求意见，在公司上市后还可以向公司股票上市的证券交易所征求意见，以

确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。

   第二十六条 公司拟与关联人达成交易金额在 300 万元以上，或占公司最近

一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易(包括经董事会审议通过后还需要提

交公司股东大会审议决定的关联交易)应由公司半数以上独立董事认可后，提交

董事会讨论；独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联

交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行
审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。

    第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可

以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但

应当回避表决。

    第二十八条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授

权其他董事代理表决。

    第二十九条 董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的

过半数通过方为有效。

    第三十条 对于需要提交股东大会审议的关联交易，首先应当按照董事会审

批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东大会审议表决（对于关联董

事回避后，出席会议的无关联关系董事不足 3 人的，则可以直接提交股东大会审

议表决）。董事会应当在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利

作详细说明，并应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估

或审计。

    本制度第二十条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可

以不进行审计或评估。

    第三十一条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；公司上市后股东大

会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第三十二条   股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召

开前依照国家有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关
联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定，公司还可以向公

司股票上市的证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名

单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表

决。

    关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东

阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回

避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回

避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。

    关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。

       第三十三条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所

持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特

别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持

表决权的三分之二以上通过，方为有效。

       第三十四条   本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

       第三十五条   本制度由董事会解释。

       第三十六条 本制度未尽事宜按照法律法规、监管机构的有关规定执行；本

制度与法律法规、监管机构的有关规定不一致的，按照法律法规、监管机构的有

关规定执行。