股票简称：南京化纤        股票代码： 600889        编号：临 2023-018

                        南京化纤股份有限公司

         第十届董事会第二十八次会议决议公告（更新版）
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    （二）召开本次董事会议的通知及会议材料于 2023 年 4 月 20 日以邮件方式
送达。
    （三）本次董事会于 2023 年 4 月 25 日(星期二)以通讯表决方式召开。
    （四）本次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。
二、董事会会议审议情况
    1、审议《公司 2023 年第一季度报告》；
    表决结果：赞成 7 票；回避 0 票；反对 0 票；弃权 0 票。该项议案获得通过。
    2、审议关于修订《南京化纤股份有限公司章程》的议案；
    为进一步完善公司治理，公司拟对《南京化纤股份有限公司章程》进行修订，
在“董事会”章节中明确设立董事会专门委员会的相关要求、在董事会行使职权
中添加决定公司及子公司薪酬分配方案，以及在“总经理行使职权”章节中增添
“根据公司年度预算，拟定职工的工资、福利、奖惩以及聘用和解聘”权限。同
时进一步明确公司高级管理人员和经营层的范围。具体修订内容如下：

对应条款    修改前的条款内容                 修改后的条款内容
               第一百一十条 董        第一百一十条 董事会行使下列职权：
           事会行使下列职权：         …
 第六章
               …                     (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会
 “董事
               (十) 聘任或者解 秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司
会”之第
           聘公司经理、董事会秘 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决
一百一十
           书；根据经理的提名, 定其报酬事项和奖惩事项；
   条
           聘任或者 解聘 公司副       决定公司员工的薪酬分配方案；决定全
           经理、财务负责人等高 资子企业领导人员薪酬分配方案，对控股子
           级管理人员,并决定其 企业领导人员薪酬分配方案提出意见；决定
           报酬事项和奖惩事项； 公司及所属全资、控股企业高级管理人员履
               …                  职待遇、业务支出管理方案。
                                       …
                                       董事会每年至少召开两次会议,由董事
                                   长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全
                                   体董事和监事。
                                       公司董事会设立战略委员会、提名委员
               董事会每年至少
 第六章                            会、审计委员会、薪酬与考核委员会等相关
           召开两次会议,由董事
 “董事                            专门委员会。专门委员会对董事会负责，专
           长召集,于会议召开 10
会”之第                           门委员会提交的提案应当由董事会审议决
           日以前书 面通 知全体
一百一十                           定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
           董事和监事。
 七条                              审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
                                   会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
                                   员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
                                   制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
                                   的运作。
               公司设副总经理、
           总会计师、总工程师、
           总经济师 、总 法律顾
 第七章                                公司设副总经理、总工程师、总经济师、
           问、总经 理助 理 若干
“总经理                           总法律顾问、总经理助理、财务负责人,由
           名,由董事会聘任或解
及其他高                           董事会聘任或解聘。
           聘。
级管理人                               公司总经理、副总经理、总工程师、总
               公司总经理、副总
员”之第                           经济师、总法律顾问、总经理助理、财务负
           经理、总会计师、总工
一百二十                           责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
           程师、总经济师、总法
 七条                                  公司经理层由公司高级管理人员构成。
           律顾问、总经理助理、
           董事会秘 书 为 公司高
           级管理人员。
               第一百三十一条
           总经理对董事会负责,
           行使下列职权：
               (一) 主持公司的        第一百三十一条 总经理对董事会负
           生产经营管理工作,组 责,行使下列职权：
           织实施董事会决议,并        (一) 主持公司的生产经营管理工作,
           向董事会报告工作；     组织实施董事会决议,并向董事会报告工
               (二) 组织实施公 作；
           司年度经 营计 划和投       (二) 组织实施公司年度经营计划和投

 第七章    资方案；               资方案；

“总经理       (三) 拟订公司内        (三) 拟订公司内部管理机构设置方

及其他高 部管理机构设置方案； 案；
级管理人       (四) 拟订公司的        (四) 拟订公司的基本管理制度；

员”之第 基本管理制度；               (五) 制定公司的具体规章；

一百三十       (五) 制定公司的        (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副

 一条      具体规章；             经理、财务负责人；
               (六) 提请董事会        (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会
           聘任或者 解聘 公司副 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
           经理、财务负责人；         （八）根据公司年度预算，拟订公司员
               (七) 决定聘任或 工薪酬分配方案并按规定提交董事会审议；
           者解聘除 应由 董事会       (九) 本章程或董事会授予的其他职
           决定聘任 或者 解聘以 权。
           外的负责管理人员；
               (八) 本章程或董
           事会授予的其他职权。

 第九章        公司除法定的会         公司除法定的会计账簿外,将不另立会

“财务会 计账簿外,将不另立会 计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开
计制度、 计账簿。公司的资产, 立账户存储。
利润分配 不以任何 个人 名义开         对于公司与控股股东或者实际控制人
和审计” 立账户存储。             及关联方之间发生资金、商品、服务或者其
之第一百       对 于 公 司 与 控 股 他资产的交易，公司应严格按照有关关联交
五十四条 股东或者 实际 控制人 易的决策制度履行董事会、股东大会审议程
           及关联方 之间 发生资 序，防止公司控股股东、实际控制人及其他
           金、商品、服务或者其 关联方占用公司资产的情形发生。公司董事
           他资产的交易，公司应 会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的
           严格按照 有关 关联交 机制，即发现控股股东侵占公司资产时应立
           易的决策 制度 履行董 即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通
           事会、股东大会审议程 过变现股权偿还侵占资产。
           序，防止 公司 控股股       公司董事、监事和高级管理人员负有维
           东、实际控制人及其他 护公司资金安全的法定义务。公司董事长为
           关联方占 用公 司资产 “占用即冻结”机制的第一责任人，财务负
           的情形发生。公司董事 责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结
           会建立对 大股 东所持 工作”。公司财务负责人为“占用即冻结”
           股份‘占用即冻结’的 机制的具体责任人。公司财务负责人一旦发
           机制，即发现控股股东 现公司控股股东或者实际控制人及其附属
           侵占公司 资产 时应立 企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：
           即申请司法冻结，凡不       （一）财务负责人在发现控股股东侵占
           能以现金清偿的，通过 公司资产当天，应以书面形式报告董事长，
           变现股权 偿还 侵占资 同时抄送董事会秘书。报告内容包括但不限
           产。                   于占用股东名称、占用资产名称、占用资产
               公司董事、监事和 位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期
           高级管理 人员 负有维 限等。
           护公司资 金安 全的法       若发现存在公司董事、高级管理人员协
           定义务。公司董事长为 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
           “占用即冻结”机制的 产情况的，财务负责人在书面报告中还应当
           第一责任 人， 总会计 写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或
           师、董事会秘书协助其 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
           做好“占 用即 冻结工 的情节等。
作”。公司总会计师为      （二）董事长根据财务负责人书面报
“占用即冻结”机制的 告，应立即召集、召开董事会会议，审议要
具体责任人。公司总会 求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管
计师一旦 发现 公司控 理人员的处分决定、向相关司法部门申请办
股股东或 者实 际控制 理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公
人及其附 属企 业侵占 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
公司资产，应立即启动 及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董
以下程序：             事会应视其情节轻重对直接责任人给予处
    （一）总会计师在 分；对负有严重责任的高级管理人员予以罢
发现控股 股东 侵占公 免，对负有严重责任的董事提请股东大会予
司资产当天，应以书面 以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机
形式报告董事长，同时 关追究其刑事责任。
抄送董事会秘书。报告
内容包括 但不 限于占
用股东名称、占用资产
名称、占用资产位置、
占用时间、涉及金额、
拟要求清偿期限等。
    若发现存在公司
董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其
附属企业 侵占 公司资
产情况的，总会计师在
书面报告 中还 应当写
明涉及董 事或 高级管
理人员姓名、协助或纵
容控股股 东及 其附属
企业侵占 公司 资产的
情节等。
           （二）董事长根据
      总会计师书面报告，应
      立即召集、召开董事会
      会议，审议要求控股股
      东清偿的期限、涉及董
      事或高级 管理 人员的
      处分决定、向相关司法
      部门申请 办理 控股股
      东股份冻 结等 相关事
      宜。若存在公司董事、
      高级管理人员协助、纵
      容控股股 东及 其附属
      企业侵占 公司 资产的
      情形，公司董事会应视
      其情节轻 重对 直接责
      任人给予处分；对负有
      严重责任 的高 级管理
      人员予以罢免，对负有
      严重责任 的董 事提请
      股东大会予以罢免；上
      述人员涉嫌犯罪的，移
      送公安机 关追 究其刑
      事责任。
表决结果：赞成 7 票；回避 0 票；反对 0 票；弃权 0 票。该项议案获得通过。
该议案还需提交公司 2022 年度股东大会审议。
3、审议《南京化纤股份有限公司合同管理制度》；
表决结果：赞成 7 票；回避 0 票；反对 0 票；弃权 0 票。该项议案获得通过。
4、审议《南京化纤股份有限公司法律事务管理办法》；
表决结果：赞成 7 票；回避 0 票；反对 0 票；弃权 0 票。该项议案获得通过。
5、审议《南京化纤股份有限公司资金管理办法》；
表决结果：赞成 7 票；回避 0 票；反对 0 票；弃权 0 票。该项议案获得通过。
6、审议《南京化纤股份有限公司对外担保管理办法》；
表决结果：赞成 7 票；回避 0 票；反对 0 票；弃权 0 票。该项议案获得通过。
该议案还需提交公司 2022 年度股东大会审议。


特此公告。
                                           南京化纤股份有限公司董事会
                                                     2023 年 04 月 27 日