北京市中伦（深圳）律师事务所

                     关于大晟时代文化投资股份有限公司

              2018 年股票期权激励计划股票期权授予的

                                                        法律意见书




                                                       二〇一八年九月




    北京    上海    深圳     广州     成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦     纽约      洛杉矶  旧金山
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                                                                                                          法律意见书




                    深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码：518026
           10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                       电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
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                       北京市中伦（深圳）律师事务所

                  关于大晟时代文化投资股份有限公司

             2018 年股票期权激励计划股票期权授予的

                                            法律意见书

致：大晟时代文化投资股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受大晟时代文化投资股份有限

公司（以下简称“大晟文化”、“公司”）的委托，担任大晟文化实施股票期权激励

计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的法律顾问。本所律师根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法

律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《大晟时代文化投资股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对大晟文化本次激励计划首次授予（以下

简称“本次授予”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。就

公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
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    （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所

律师保证了其真实性、准确性和完整性。

    （3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业

事项发表意见。

    （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重

大遗漏。

    （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备

的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的

法律责任。

    （6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件

中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律

上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    （7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所

律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事

实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述，本所现为大晟文化本次激励计划出具法律意见如下：
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    一、本次激励计划的主体资格

    （一）大晟文化现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

9144030010447100X4的《营业执照》，注册资本为55946.4188万元，住所为深圳

市罗湖区笋岗街道梨园路6号物资控股置地大厦21层08室，营业期限自1993年9

月1日至长期。

    （二）根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，大晟文化为依法设

立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易，证券

简称为“大晟文化”，证券代码为600892。截至本法律意见书出具日，公司不存在

根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《大晟时代文化投资股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。

    （三）大晟文化不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列

情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告。

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告。

    3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形。

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的。

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，大晟文化为依法设立并合法有效存续的股份有限

公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；大晟文化不存在《管

理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；大晟文化依法具备实施本次激

励计划的主体资格。
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       二、本次激励计划涉及的法定程序

    经核查，大晟文化已就本次股权激励计划履了以下程序：

    1. 2018年8月27日，大晟文化第十届董事会第十七次会议审议通过《关于<

大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议

案》、《关于制定<大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划实

施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理2018

年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

    2. 2018年8月27日，大晟文化独立董事发表独立意见，同意公司实施本次股

票期权激励计划。

    3. 2018年8月27日，大晟文化第十届监事会第十六次会议审议通过《关于<

大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议

案》、《关于制定<大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划实

施考核管理办法>的议案》和《关于核实<大晟时代文化投资股份有限公司2018

年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    4. 2018年8月27日，大晟文化独立董事陈建根出具《大晟时代文化投资股份

有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，作为征集人就大晟文化

2018年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投

票权。

    5. 2018年8月27日，大晟文化监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审

核后出具《大晟时代文化投资股份有限公司监事会关于公司2018年股票期权激励

计划相关事项的核查意见》，认为本次激励计划的激励对象均具备《公司法》等

法律、法规及规范性文件规定的任职资格，且满足《管理办法》等文件规定的激

励对象条件，作为大晟文化本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有

效。

    6. 2018年9月13日，大晟文化召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了
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《关于<大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及

摘要的议案》、《关于制定<大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激

励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会

办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

    7. 2018年9月13日，大晟文化召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》。董事会认为公司2018年股票

期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定2018年9月13日为授予日，授予13

名激励对象2400万份股票期权。

    8. 2018年9月13日，公司独立董事就本次授予的授予日、激励对象的主体资

格等事项发表了独立意见，并同意按照《股票期权激励计划（草案）》中的规定

授予13名激励对象2400万份股票期权。

    9. 2018年9月13日，大晟文化召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了

《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，同意确定2018年9月13日为

授予日，授予13名激励对象2400万份股票期权，并对激励对象名单予以核实。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大晟文化本次授予已

经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》

等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定，公司尚需依法办理本

次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

    三、本次授予的授予日、授予条件

    （一）本次授予的授予日

    根据大晟文化《股票期权激励计划（草案）》的规定及股东大会对董事会的

授权，本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议批准后由公司

事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内确定，

授予日须为交易日。
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    2018年9月13日，大晟文化召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关

于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，确定以2018年9月13日作为本次

激励计划的授予日，授予13名激励对象2400万份股票期权。

    经核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励

计划之日起60日的期限内。本所律师认为，大晟文化本次授予的授予日符合《管

理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》等相关规定。

    （二）本次授予的授予条件

    根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，在下列授予条件同时满足的前

提下，激励对象可获授本次激励计划的股票期权：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；
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    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据大晟文化的说明并经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，公

司和激励对象均未发生上述情形，公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激

励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》等有关

规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）大晟文化符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；

    （二）大晟文化本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，尚需就本次授予

依法办理授予登记手续及履行相应的信息披露义务；

    （三）本次授予的授予日符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》

等相关规定，《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件已

成就。

    本法律意见书正本三份，无副本，经承办律师签字并经本所盖章后具有同等

法律效力。




    北京市中伦（深圳）律师事务所
    负责人：赖继红
                                              经办律师：廖春兰、苏悦羚


                                                       2018 年 9 月 13 日