广发证券股份有限公司关于大晟时代文化投资股份有限公司

            使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见
     广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为大晟时代文化投资股
份有限公司（以下简称“大晟文化”或“公司”）2015年非公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，
对大晟文化使用部分募集资金暂时补充流动资金进行了核查，核查情况如下：

一、公司非公开发行股票募集资金情况

     根据由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于
核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856 号），
核准公司非公开发行不超过 76,741,047 股新股。

     2015 年 12 月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）
76,741,047 股，每股面值 1 元，发行价格 20.05 元/股，募集资金总额为
1,538,657,992.35 元，扣除发行费用 28,076,741.05 元，募集资金净额为
1,510,581,251.30 元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2015】G14044760158 号）验
证。

二、募集资金使用情况

     2015 年 10 月 16 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非
公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订版）的议案》等与本次非公开发
行相关的议案。本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                 拟投入募集资金
 序号      项目名称
                                                 （万元）
 1         收购淘乐网络 100%股权                       81,250.00
 2         收购中联传动 100%股权                       60,475.80

                                     1
 3       偿还债务                                       12,140.00
 合计                                                  153,865.80

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照有关规定的要求，结合公司实际情况，制定了公司募集资金管理制
度。

    上述募集资金投资项目预计总投资募集资金 153,865.80 万元。截至 2019
年 1 月 15 日，公司上述募集资金投资项目已使用募集资金 118,429.21 万元，已
暂时补充流动资金 10,000.00 万元，已永久补充流动资金 7,986.40 万元，用于
进行现金管理的募集资金为 880.00 万元，募集资金账户余额为 15,002.00 万元。

三、前期使用部分募集资金暂时补充流动资金的情况

    2016年3月31日，经公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十六
次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金
30,000.00万元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。本部分募集资金于
2017年3月22日及时足额归还。
    2017年3月27日，经公司第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第二
十七次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金
30,000.00万元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。本部分募集资金于
2018年3月1日及时足额归还。
    2018年3月7日，经公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十一次
会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金15,000.00
万元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。本部分募集资金于2019年1月
14日足额归还。
    公司于2018年4月25日召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十
二次会议，2018年5月17日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司部
分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公
司非公开发行募集资金投资项目之“收购淘乐网络100%股权”结项。同时，为更
合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，同意公司将节余募集资金
7,986.40万元永久补充流动资金。截至2018年5月21日，上述永久补充流动资金
已经完成。
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    2018年5月17日，经公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十三
次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金
10,000.00万元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。本次暂时补流资金
尚未到期。
    截至2019年1月15日，用于暂时补充流动资金的募集资金为10,000.00万元；
用于进行现金管理的募集资金为880.00万元；募集资金账户余额为15,002.00万
元。

四、本次拟使用部分募集资金暂时补充流动资金情况

    公司基于募投项目实施计划及相关合同款项支付方式、进度情况，结合现有
经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低运营成本，维护公司和股
东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大
化原则，拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币15,000
万元，使用期限不超过12 个月。

五、保荐机构核查意见

    保荐机构经核查后认为：大晟文化本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，独立董事、第十届监事会第
十九次会议发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监
管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，本次使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影
响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意大晟文化本次使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金。




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