股票简称：大晟文化       股票代码：600892      公告编号：临2019-025


             大晟时代文化投资股份有限公司

             关于孙公司签订投资协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年

4 月 24 日召开了第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于

孙公司签订投资协议的议案》，现将具体情况公告如下：

    一、基本情况概述

    为达到双赢及长期合作的目标，公司孙公司深圳前海青云网络游

戏有限公司（以下简称“前海青云”）于 2018 年 5 月与徐宁共同成立

深圳行星网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“行星网络”），

注册资本 120 万元，前海青云占比 51%，徐宁占比 49%。

    二、交易对方概述
    （一）交易对方情况介绍
    交易对方姓名：徐宁
    性别：男
    国籍：中国
    住所：广东省深圳市

    三、标的公司概述
    （一）标的公司基本情况
    标的公司名称：深圳行星网络科技有限公司
    统一社会信用代码：91440300MA5F50WP54
    类型：有限责任公司
    住所：深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园路 8 号田厦国际中
心 B 座 2901
    注册资本：人民币 120 万元
    成立日期：2018 年 05 月 18 日
    经营范围：网络游戏相关产品的技术开发与销售、技术咨询、技
术转让、技术服务；计算机编程；计算机软件设计、技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务、销售；网页设计；网络产品的技术维护
与技术咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）利用互联网经营游戏产品（不含限
制项目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。

    （二）标的公司最近一年及一期的主要财务数据

    截至 2018 年 12 月 31 日，行星网络总资产为 948.32 万元、净资

产为 418.75 万元，行星网络 2018 年度归属于母公司股东的净利润为

298.75 万元。

    截至 2019 年 3 月 31 日，行星网络总资产为 1258.68 万元、净资

产为 718.28 万元，行星网络 2019 年第一季度归属于母公司股东的净

利润为 299.53 万元。（未经审计）

    四、协议主要内容

    2018 年 10 月，经公司总经理办公会议审议通过，同意前海青云

与徐宁签订《深圳前海青云网络游戏有限公司与徐宁投资协议》（以

下简称“投资协议”）。投资协议中部分条款尚需履行公司董事会程序

方能生效，主要内容如下：
    甲方：深圳前海青云网络游戏有限公司

    乙方：徐宁

    1、双方同意，如标的公司在 2018 年度和 2019 年度合计实现的

净利润达到或超过人民币 1000 万元，在会计师事务所出具《审计报

告》后六十(60)日内，甲方或甲方指定的第三方有权以现金或股票等

方式向乙方购买其持有的标的公司的全部股权(如标的公司后续发生

增资或股权转让事项，则乙方持有标的公司的比例随之调整，下称“后

续收购”)。后续收购的价格（以市场价格为准）和条件由双方另行

约定。

    2、双方同意，如标的公司在 2018 年度和 2019 年度合计实现的

净利润达到或超过人民币 1000 万元，但甲方或甲方指定的第三方由

于政策因素或主动放弃收购，或由于双方就后续收购无法达成一致意

见，甲方或甲方指定第三方未按第 1 条约定收购乙方持有标的公司全

部股权时，则在会计师事务所出具《审计报告》后七十(70)日内对包

括乙方在内的标的公司团队管理层或核心成员进行股权奖励，奖励对

象及奖励股权的比例由乙方确定。甲方无偿将奖励股权转让予乙方或

乙方指定的标的公司团队管理层或核心成员，并在《审计报告》出具

后八十(80)日内与乙方或乙方指定的标的公司团队管理层或核心成

员签署无偿转让奖励股权的协议并办理相应的工商登记手续。甲方对

乙方或乙方指定的标的公司团队管理层或核心成员奖励的股权的比

例合计不少于公司实施股权奖励时总股本的 16%（包含 16%）。乙方

同意将奖励股权所对应的完整表决权委托给甲方行使，并配合甲方签
署相关委托协议。

    3、双方同意，如标的公司在 2018 年度和 2019 年度合计实现的

净利润大于零但未达到人民币 1000 万元，则乙方有权要求以标的公

司最近一期经审计的净资产的价格购买甲方所持标的公司的所有或

部分股权。甲方应当在收到乙方要求购买的书面通知之日三十(30)日

内与乙方签署股权转让协议并配合乙方办理工商变更登记手续。

    4、双方同意，如标的公司在 2018 年度和 2019 年度合计实现的

净利润为 0 或低于 0，则甲方有权要求乙方回购甲方所持标的公司的

所有或部分股权，回购价格为甲方对其转让股权所对应的实缴出资额

及从甲方支付实缴出资之日起至乙方支付回购款之日止按中国银行

同期同类贷款利率计算的利息之和。乙方应当在收到甲方要求购买的

书面通知之日三十(30)日内与甲方签署股权转让协议并配合甲方办

理工商变更登记手续。

    五、签订投资协议对公司影响

    本次孙公司前海青云签订投资协议，有利于公司在游戏业务上形

成补充，符合公司在游戏领域细分市场的战略布局，有利于游戏业务

团队的稳定，增加前海青云的经营和盈利能力，为公司后续发展贡献

更多的业绩。

    六、授权事项

    为确保本次事项能够高效、顺利地实施，授权公司管理层全权代

表公司签署、执行、终止与本事项相关的法律性文件。

    七、风险提示
   1、行业政策风险
   行业竞争的加剧及政策变化的不确定性，可能影响行星网络项目
的后期运作。
   2、游戏作品运营的风险
   对于游戏企业来说，作品是否为市场和广大观众所需要及喜爱，
是否能够畅销并取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。



   特此公告。


                           大晟时代文化投资股份有限公司董事会
                                             2019 年 4 月 26 日