大晟文化：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书2019-04-26
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于大晟时代文化投资股份有限公司
注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
二〇一九年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于大晟时代文化投资股份有限公司
注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
致：大晟时代文化投资股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受大晟时代文化投资
股份有限公司（以下简称“大晟文化”、“公司”）的委托，担任大晟文化实施2018
年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问。本所律
师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《关于股权激励计划股票期
权自主行权相关事项的通知》等现行法律、行政法规、规范性文件和《大晟时代
文化投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《大晟时代文化投
资股份有限公司2018年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对大晟文
化本次拟注销2018年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的股票期权
（以下简称“本次注销事项”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法
律意见书。就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下
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法律意见书
保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次注销事项有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次注销事项所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司本次注销事项履行信息披
露义务所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见
书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次注销事项所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次注销事项之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
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法律意见书
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为大晟文化本次注销事项出具法律意见如下：
一、本次注销事项的批准、授权及已履行的决策程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销事项已获得的批准、
授权以及已履行的决策程序如下：
1. 2018年9月13日，大晟文化召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及
摘要的议案》、《关于制定<大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会
办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2. 2018年9月13日，大晟文化召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》。董事会认为公司2018年股票
期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定2018年9月13日为授予日，授予13
名激励对象2400万份股票期权。
3. 2018年9月13日，公司独立董事就本次授予的授予日、激励对象的主体资
格等事项发表了独立意见，并同意按照《股票期权激励计划（草案）》中的规定
授予13名激励对象2400万份股票期权。
4. 2018年9月13日，大晟文化召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，同意确定2018年9月13日为
授予日，授予13名激励对象2400万份股票期权，并对激励对象名单予以核实。
5. 2019年4月24日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件并注销相
关股票期权的议案》。公司董事陈井阳、陈胜金、黄苹因属于本次激励计划的激
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法律意见书
励对象，回避了对该议案的表决。
6. 2019年4月24日，公司召开了第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件并注销相关股
票期权的议案》。
7. 公司独立董事已就本次注销事项发表了独立意见，认为公司本次注销事
项符合《激励计划》、等有关法律、法规和规范性文件及公司2018年股票期权激
励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务
状况和经营成果造成重大不利影响。
因此，本所律师认为，公司本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
公司《激励计划》的相关规定，公司尚需依法办理本次注销事项的登记手续及
履行相应的信息披露义务。
二、本次注销事项的内容
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，大晟文化本次注销事项的具体内
容如下：
1. 根据《激励计划》，本次激励计划首次授予第一个行权期为自股权登记
之日起12个月后的首个交易日起至股权登记之日起24个月内的最后一个交易日
当日止；如激励对象在首次授予第一个行权期内行使已获授的股票期权，公司需
满足下列合并业绩考核目标：相比2017年，2018年净利润增长率不低于40%；在
上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的
该期股票期权，公司将按《激励计划》规定的原则注销激励对象相应尚未行权的
股票期权。
2. 根据公司出具的书面文件，截至本法律意见书出具之日，鉴于公司2018
年股票期权激励计划首次授予第一个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，公
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法律意见书
司决定对《激励计划》激励对象已获授但尚未行权的第一个行权期13名激励对象
所获授的1,200万份股票期权由公司无偿收回并统一注销，本次注销后，公司2018
年股票期权激励计划首次授予但尚未行权的股票期权数量由2,400万份减少为
1,200万份，具体情况如下：
获授的股票期 本次注销的期 注销数量占本次激励
序号 姓名 职务
权数量(万份) 权数量（万股） 计划期权总数的比例
1 陈井阳 董事、总经理 15 7.5 0.25%
2 陈胜金 董事、副总经理 12 6 0.20%
副董事长、副总
3 黄苹 12 6 0.20%
经理
4 王德祥 财务总监 10 5 0.17%
副总经理、董事
5 方吉槟 10 5 0.17%
会秘书
中层管理人员、核心技术
6 2341 1170.5 39.02%
（业务）骨干人员（8人）
合计（13人） 2,400 1,200 40.00%
因此，本所律师认为，公司本次注销事项内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次注销事项内容符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公
司《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次注销事项向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并根据注销登记的进展依法履行相
关的信息披露义务。
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法律意见书
本法律意见书正本三份，无副本，经承办律师签字并经本所盖章后具有同等
法律效力。
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