广发证券股份有限公司关于大晟时代文化投资股份有限公
 司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
                        流动资金的核查意见
    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为大晟时
代文化投资股份有限公司（以下简称“大晟文化”、“公司”）2015 年度非公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规和规范性文件的要求。广发证券对大晟文化部分募集资金投
资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情
况如下：

     一、募集资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]2856 号）核准，采用非公开发行股票的方式向
特定对象发行人民币普通股 76,741,047 股，每股面值 1 元，发行价格 20.05 元/
股，募集资金总额为人民币 1,538,657,992.35 元，扣除承销费、保荐费和其他发
行费用人民币 28,076,741.05 元后，净筹得人民币 1,510,581,251.30 元。以上募集
资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验资，并出具了广
会验字[2015]G14044760158 号《宝诚投资股份有限公司验资报告》。
    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证
券交易所《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，公司与保荐机构广发证券股份有限公司以及募
集资金专户开户银行中国建设银行深圳华侨城支行于 2015 年 12 月 29 日签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金到账后，已全部存放于开设的募
集资金专项账户内。

     二、募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况

                                     1
       2015 年 10 月 16 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非
公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订版）的议案》等与本次非公开发
行相关的议案。本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                            拟投入募集资金
    序号      项目名称
                                                            （万元）
    1         收购淘乐网络 100%股权                               81,250.00
    2         收购中联传动 100%股权                               60,475.80
    3         偿还债务                                            12,140.00
    合计                                                        153,865.80
       为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照有关规定的要求，结合公司实际情况，制定了公司募集资金管理制
度。
       截至 2018 年 12 月 31 日，上述项目已投入资金金额情况如下：
                                                             截止2018年12月31日已投
序号       项目名称                拟投入募集资金（万元）
                                                             入金额（万元）
1          收购淘乐网络 100%股权         81,250.00               81,250.00（注）
2          收购中联传动 100%股权         60,475.80                   33,025.61
3          偿还债务                      12,140.00                   12,140.00
合计                                      153,865.80                126,415.61
       注：含项目结项时用于永久补充流动资金的节余资金 7,986.40 万元。
       截止 2018 年 12 月 31 日，公司上述募集资金投资项目已使用募集资金
126,415.61 万元，已暂时补充流动资金 25,000.00 万元，用于进行现金管理的募
集资金 880.00 万元，募集资金账户余额约为 2.03 万元。

       三、本次涉及的募投项目资金使用及节余情况

       截至 2019 年 4 月 18 日，“收购中联传动 100%股权”项目已投入 33,025.61
万元，待投入 0 万元。募集资金账户节余 25,883.66 万元（包含理财收益、利息
收益、用于暂时补充流动资金及现金管理的募集资金，实际金额以资金转出当日
专户余额为准）。

       四、结项募集资金节余的原因

       公司在募集资金投资项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，

                                           2
谨慎使用募集资金。在实施过程中，“收购中联传动 100%股权”项目由于中联传
动在业绩承诺期未完全完成业绩承诺，公司收取相应业绩补偿款，使得募集资金
账户出现募集资金节余。

     五、节余募集资金使用计划

    公司非公开发行募集资金投资项目之“收购中联传动 100%股权”已完成，
为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将“收购中联传动
100%股权”项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

     六、决策程序

    公司第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过了
相关议案，公司独立董事发表了相关意见，同意公司对“收购中联传动 100%股
权”项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

     七、保荐机构结论性意见

    经核查，保荐机构就“收购中联传动 100%股权”项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金发表核查意见如下：
    “收购中联传动 100%股权”项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定，
不存在违规使用募集资金的情形，符合全体股东的利益，审批程序合法有效，待
股东大会审议通过后方可实施。本保荐机构同意实施本次部分募集资金投资项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
    （以下无正文）




                                    3