大晟时代文化投资股份有限公司                关于重大资产重组置入资产减值测试报告


                    关于大晟时代文化投资股份有限公司

           重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告


     一、重大资产基本情况
    大晟时代文化投资股份有限公司（原名“宝诚投资股份有限公司”）（以下简称“公
司”或“本公司”），以非公开发行股票募集资金购买标的无锡中联传动文化传播有限公
司（原名称：北京中联传动影视文化有限公司）（以下简称“中联传动”）100%股权。
其中吴总翰转让中联传动96%股权、孙勤转让中联传动2%股权、王秋野转让中联传动
2%股权。
    2015 年 12 月 11 日，本次非公开发行股票方案已取得中国证监会证监许可证监
许可〔2015〕2856 号《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》核
准本次交易。
    2015 年 12 月 17 日，本次非公开发行股票募集资金购买的中联传动 100%股权完
成过户手续及相关工商登记，中联传动成为公司全资子公司。
    2016 年 1 月 6 日，本次非公开发行股票已在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续。


     二、资产重组时注入的标的资产的业绩承诺情况
    1、中联传动资产评估情况
    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第 3100 号
评估报告，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，中联传动全部股东权益账面价值为
893.46 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 60,475.80 万元，增值 59,582.34
万元，增值率为 6669%。本次交易标的股权的交易价格为 60,475.80 万元，以北京中
企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双
方协商确定。
    2、相关业绩承诺情况
    公司与吴宗翰、孙勤、王秋野签订了《关于北京中联传动影视文化有限公司之股
权转让协议》、《关于北京中联传动影视文化有限公司之股权转让协议之补充协议》和
《关于北京中联传动影视文化有限公司之盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之
补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下简称《盈利预测补偿协议》），
双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：




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    对中联传动未来业绩作出承诺并承担盈利补偿义务的主体为吴宗翰、孙勤、王秋
野，吴宗翰、孙勤、王秋野承诺 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四年的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少分别为 6,000 万元、7,500 万元、9,375
万元、9,375 万元。
    3、补偿金额及补偿方式
    在盈利承诺期内，本公司进行年度审计时应对中联传动当年的实际盈利数与盈利
预测数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业务资格的会计师
事务所对前述差异情况出具专项审计报告，中联传动原股东应当根据前述专项审计报
告的结果承担相应补偿义务并按照下述补偿方式对本公司以现金方式进行补偿。
    补偿金额的计算方式如下：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际盈利
数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿金额
    根据上述公式计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等于 0，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
    中联传动原股东按照其各自持有中联传动股权的比例承担补偿责任。
    盈利承诺期届满后四个月内，本公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。如中联传动期末减值额大于 2018 年度
因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则补偿人向公司另行补偿，具体计
算公司如下：另行补偿的金额=标的股权期末减值额－2018 年度因实际盈利数未达盈
利预测数而已支付的补偿额。在计算前述标的股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期
内乙方对丙方进行增资、减资以及丙方接受赠予、进行利润分配等的影响。
    因中联传动股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付
的补偿合计不超过 2018 年度公司根据交易合同的约定应支付的对价。


       三、本报告编制依据
    1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 127 号令）
    2、本公司与吴宗翰、孙勤、王秋野签订了《关于北京中联传动影视文化有限公司
之盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充
协议（二）》。


       四、减值测试过程
    1、本公司已聘请北京华亚正信资产评估有限公司《以下简称“华亚正信”》对截至
2018 年 12 月 31 日重大资产重组注入的标的资产中联传动 100%股东权益价值进行了
评估，并由其于 2019 年 4 月 24 号出具了华亚正信评报字[2019]第 A07-0016 号《资
产评估报告》，评估报告所载 2018 年 12 月 31 日标的资产的评估结果为 7,666.83 万
元。

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    2、本次减值测试过程中，本公司已向华亚正信履行了以下程序：
    （1）已充分告知华亚正信本次评估的背景、目的等必要信息。
    （2）谨慎要求华亚正信评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估
结果与北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第 3100 号评
估报告的结果可比，需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
    （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并再其评估报告
中充分披露。
    （4）对比两次评估报告总披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
    （5）根据两次评估结果计算是否发生减值。


    五、测试结论
    通过以上工作，本公司得出以下结论：
    截至 2018 年 12 月 31 日，本次重大资产重组注入的标的资产即中联传动 100%
股东权益评估值 7,666.83 万元，对比本次交易的价格 60,475.80 万元，中联传动减值
金额为 47,745.35 万元。


    六、本报告的批准
    本报告业经本公司董事会于 2019 年 4 月 24 日批准报出。




                                               大晟时代文化投资股份有限公司
                                                      二〇一九年四月二十四日




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